Galimmo - communique projet de note en reponse

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 6 SEPTEMBRE 2024

DÉPÔT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION ÉTABLI PAR GALIMMO SCA

EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ GALIMMO SCA SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE INITIÉE PAR CARMILA

Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi et est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

L’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse déposé ce jour auprès de l’AMF (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée faisant l’objet du présent Communiqué, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier sera mise en œuvre et les actions Galimmo SCA qui n’auront pas été apportées à l’Offre seront transférées à Carmila, moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre.

Des exemplaires du Projet de Note en Réponse sont disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Galimmo SCA (www.galimmo-sca.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de Galimmo SCA (37 rue de la Victoire, 75009 Paris).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Galimmo SCA seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre selon les mêmes modalités.

1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1.      Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 et 237-1 du règlement général de l’AMF, Carmila, société anonyme de droit français ayant un capital social de 875.389.008 euros, dont le siège social est sis au 25 rue d’Astorg, 75008 Paris, France, immatriculée sous le numéro 381 844 471 R.C.S. Paris (« Carmila » ou l’« Initiateur »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sous le code ISIN FR 0010828137, offre de manière irrévocable aux actionnaires de Galimmo SCA, société en commandite par actions de droit français ayant un capital social de 25.957.380,80 euros, dont le siège social est sis au 37 rue de la Victoire, 75009, Paris, France, immatriculée sous le numéro 784 364 150 R.C.S. Paris, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR 0000030611 (« Galimmo SCA » ou la « Société ») d’acquérir la totalité de leurs actions Galimmo SCA dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre Publique d’Achat Simplifiée »), qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, l’« Offre ») au prix unitaire de 14,83 euros (le « Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après. 

Le dépôt de l’Offre fait suite au franchissement direct et indirect en hausse par l’Initiateur du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation, le 1^er juillet 2024, de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (tel que ce terme est défini à la section 1.2.1 du Projet de Note d’Information).

À la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient, directement et indirectement, 32.387.721 actions et droits de vote de la Société, représentant 99,82 % du capital et des droits de vote de la Société¹.

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. (succursale de Paris) en qualité d’établissement présentateur de l’Offre (l’« Établissement Présentateur »), a déposé auprès de l’AMF, le 6 septembre 2024, un projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») pour le compte de l’Initiateur, et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par Carmila, soit un nombre total, à la date du Projet de Note en Réponse, de 59.005 actions ordinaires.

À la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société et dont les bénéficiaires seraient tenus par un engagement de conservation.

L’Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

La durée de l’Offre sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 233-2 du règlement général de l’AMF.

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne sera pas réouverte en application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF.

À l’issue de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier sera mise en œuvre. Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les actions Galimmo SCA qui n’auraient pas été apportées à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 14,83 euros par action.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

Les caractéristiques de l’Offre sont décrites de manière plus exhaustive dans la section 2 du Projet de Note d’Information.

1.2.      Rappel du contexte et des motifs de l’Offre

1.2.1.      Contexte de l’Offre

Acquisition du Bloc de Contrôle

Le 12 juillet 2023, Carmila, Louis Delhaize, Delparef et Galimmo Real Estate ont signé une promesse d’achat d’actions (la « Promesse Bloc de Contrôle ») portant sur l’acquisition par Carmila de :

• l’intégralité des titres Galimmo SCA détenus par Louis Delhaize, soit 23.827.049 actions, représentant 73,43 % du capital et autant de droits de vote de la Société² ;
• l’intégralité des titres Galimmo SCA détenus par Galimmo Real Estate, soit 6.220.223 actions, représentant 19,17 % du capital et autant de droits de vote de la Société ; et
• l’intégralité des titres Galimmo Services France détenus par Galimmo Real Estate, soit 10.000 actions représentant 100,00 % du capital et autant de droits de vote de Galimmo Services France, Galimmo Services France étant l’associé commandité de Galimmo SCA et détenant directement 76.735 actions Galimmo SCA, représentant 0,24 % du capital et autant de droits de vote de la Société ;

(ensemble, l’« Acquisition du Bloc de Contrôle »).

La signature de la Promesse Bloc de Contrôle a fait l’objet d’un communiqué de presse publié par Carmila le même jour.

Le 12 septembre 2023, les instances représentatives du personnel de Galimmo SCA ont émis un avis favorable sur le projet d’Acquisition du Bloc de Contrôle.

Le 15 septembre 2023, Carmila, Louis Delhaize, Delparef et Galimmo Real Estate ont conclu un contrat de cession d’actions portant sur l’Acquisition du Bloc de Contrôle par Carmila (le « Contrat de Cession Carmila »). En parallèle, Carrefour et Louis Delhaize ont conclu un contrat de cession portant sur l’acquisition par Carrefour de l’intégralité des titres composant le capital des sociétés Delparef et Provera France qui exploitent les magasins sous enseignes Cora et Match en France (le « Contrat de Cession Carrefour » et la « Transaction Carrefour »). La réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle et de la Transaction Carrefour était notamment conditionnée à l’obtention des autorisations réglementaires requises en matière de contrôle des concentrations et au titre du contrôle des subventions étrangères.

Le 1^er juillet 2024, à la suite de la décision de dérogation à l’effet suspensif de la procédure de contrôle des concentrations accordée le 6 juin 2024 par l’Autorité de la Concurrence et de l’approbation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle par la Commission européenne au titre du contrôle des subventions étrangères obtenue le 20 juin 2024, Carmila a acquis directement et indirectement 30.124.007 actions de la Société représentant 92,84 % du capital et des droits de vote théoriques de Galimmo SCA au prix de 9,02 euros par action³.

Le 1^er juillet 2024, l’Initiateur et la Société ont publié un communiqué de presse relatif à la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle.

Acquisition du Bloc Minoritaire

En parallèle de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, Carmila, en qualité de promettant, et Primonial Capimmo, en qualité de bénéficiaire, ont conclu, le 28 juin 2024, une promesse d’achat portant sur l’intégralité des 2.263.714 actions Galimmo SCA détenues par Primonial Capimmo représentant environ 6,98 % du capital et des droits de vote de Galimmo SCA (la « Promesse Bloc Minoritaire »). Cette Promesse Bloc Minoritaire a fait l’objet d’un communiqué de presse publié par Carmila le 1^er juillet 2024.

La Promesse Bloc Minoritaire était exerçable par Primonial Capimmo au plus tard le 30 juillet 2024 (inclus) pour un prix de 11,93 euros par action (l’ « Acquisition du Bloc Minoritaire », et ensemble avec l’Acquisition du Bloc de Contrôle, les « Acquisitions de Blocs»).

Le 25 juillet 2024, à la suite de la notification d’exercice de la Promesse Bloc Minoritaire par Primonial Capimmo, Carmila a acquis l’intégralité des 2.263.714 actions de la Société détenues par Primonial Capimmo.

Ainsi, à la date du Projet de Note en Réponse et à la suite des Acquisitions de Blocs, Carmila détient 32.387.721 actions et autant de droits de vote de la Société, représentant 99,82 % du capital et des droits de vote de la Société.

Le projet d’Offre s’inscrit dans le cadre d’un projet global de l’Initiateur de rationalisation de l’actionnariat de Galimmo SCA. À cet égard, dans son communiqué de presse en date du 1^er juillet 2024, Carmila avait indiqué qu’en cas d’exercice de la Promesse Bloc Minoritaire, son offre serait suivie d’un retrait obligatoire.

Le conseil de surveillance de Galimmo SCA a décidé le 23 juillet 2024 à l’unanimité de ses membres de nommer le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant dans le cadre des dispositions de l’article 261-1, I-1°, I-2°, I-4° et II du règlement général de l’AMF, chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre en application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Compte tenu de l’impossibilité pour le conseil de surveillance de Galimmo SCA de constituer un comité ad hoc composé d’au moins trois membres et comportant une majorité de membres indépendants, cette nomination a été soumise à l’AMF qui ne s’y est pas opposée en application de l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF.

L’annonce de l’opération et les termes de l’Offre ont fait l’objet de communiqués de presse de l’Initiateur et de Galimmo SCA le 6 septembre 2024, disponibles sur les sites Internet de l’Initiateur (www.carmila.com) et de Galimmo SCA (https://www.galimmo.com).

1.2.2.      Accords susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre

Sous réserve des accords mentionnés en Section 1.2.1, la Société n’a pas connaissance, à la date du Projet de Note en Réponse, d’un quelconque accord et n’est pas partie à un quelconque accord en lien avec l’Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

1.2.3.      Motifs de l’Offre

L’Offre fait suite au franchissement du seuil d’offre obligatoire.

Le Retrait Obligatoire s’inscrit dans le cadre d’une opération de simplification de la structure capitalistique de Galimmo SCA par l’acquisition du solde du capital de la Société non détenu par l’Initiateur.

1.3.      Rappel des principales caractéristiques de l’Offre

1.3.4.      Nombre de titres susceptibles d’être apportés à l’Offre

L’Offre porte sur la totalité des titres de capital et donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société émis à ce jour et non encore détenus directement ou indirectement par l’Initiateur à la date des présentes, soit 59.005 actions ordinaires.

À la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société et dont les bénéficiaires seraient tenus par un engagement de conservation.

1.3.5.      Principaux termes et modalités de l’Offre

L’Offre Publique d’Achat Simplifiée sera ouverte pendant 10 jours de négociation. Dans le cadre de cette Offre, l’Initiateur s’engage irrévocablement, pendant cette période de 10 jours de négociation, en application de l’article 233-2 du règlement général de l’AMF, à acquérir auprès des actionnaires de Galimmo SCA la totalité des actions qui seront apportées à l’Offre, au Prix de l’Offre, soit 14,83 euros par action apportée.

En application de l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Carmila a l’intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire visant les actions Galimmo SCA qui n’auront pas apportées à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée.

Les termes de l’Offre sont décrits de manière plus exhaustive à la Section 1.3 « Rappel des principales caractéristiques de l’Offre » du Projet de Note en Réponse.

1.4.      Procédure d’apport à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée

Les actions apportées à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au Prix de l’Offre par action au plus tard à la date (incluse) de clôture de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée – sous réserve des délais de traitement par l’intermédiaire financier concerné – en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier.

Les actions détenues sous la forme nominative dans les registres de la Société devront être converties au porteur pour être apportées à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires d’actions de la Société inscrites en compte nominatif de les apporter à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces actions sous la forme nominative.

Les ordres de présentation des actions à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée sont irrévocables.

L’Offre Publique d’Achat Simplifiée sera réalisée par achats sur le marché conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution. Kepler Cheuvreux, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions qui seront apportées à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA correspondants) afférents à ces opérations resteront en totalité à la charge des actionnaires apportant leurs actions à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée. Il est précisé qu’aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers par le biais desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée.

Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée ne portera pas intérêt et sera payée à la date du règlement-livraison.

Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs actions à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée dans les délais impartis.

1. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE GALIMMO SCA

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF les membres du conseil de surveillance se sont réunis le 5 septembre 2024, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, afin d’examiner le projet d’Offre et de rendre leur avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour la Société.

L’avis motivé sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés a été adopté à l’unanimité des membres du conseil de surveillance lors de sa réunion du 5 septembre 2024. Aucune opinion divergente n’a été exprimée par les membres du conseil de surveillance.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l’avis motivé du conseil de surveillance, est reproduit ci-dessous :

« La Présidente rappelle qu’à la suite des franchissements de seuils direct et indirect à la hausse de Carmila, le 1^er juillet 2024 puis le 25 juillet 2024, Carmila, qui détient 99,82 % du capital et des droits de vote de la Société à la date des présentes, entend déposer un projet d’offre publique d’achat simplifiée, suivie d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux articles 233-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« Offre »).

La Présidente rappelle qu’en amont du dépôt, le Conseil de surveillance avait désigné le 23 juillet dernier le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant à l’effet de se prononcer sur les conditions financières de l’Offre et d’établir une attestation d’équité.

La Présidente rappelle que conformément à l’article 261-1-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la Société n’étant pas en mesure de constituer un comité ad hoc composé d’au moins trois membres et comportant une majorité de membres indépendants conformément à l’article 261-1, III du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, l’identité de l’expert indépendant pressenti avait été soumise à l’Autorité des marchés financiers qui ne s’y est pas opposée.

Un communiqué relatif à la nomination de Crowe HAF, en qualité d’expert indépendant, a été publié par la Société le 23 juillet 2024.

La Présidente rappelle que, selon le calendrier indicatif de l’Offre, le projet de note en réponse de la Société, comprenant le rapport de l’expert indépendant et l’avis motivé du Conseil de surveillance, devra faire l’objet d’un dépôt auprès de l’Autorité des marchés financiers, dans les jours qui viennent. Il est envisagé que l’Offre soit soumise à l’examen du collège de l’Autorité des marchés financiers devant se tenir le 24 septembre 2024.

D’après ce calendrier indicatif, sous réserve de l’obtention d’une déclaration de conformité de l’Autorité des marchés financiers, l’Offre serait ensuite ouverte le 26 septembre 2024 pour une durée de dix jours de bourse, soit jusqu’au 9 octobre 2024.

En application de l’article L. 433-4 II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la mesure où Carmila détient d’ores et déjà plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, Carmila a indiqué qu’elle avait l’intention de demander à l’Autorité des marchés financiers la mise en œuvre du retrait obligatoire à l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée.

La Présidente rappelle ensuite que le cabinet Crowe HAF, agissant en qualité d’expert indépendant dans le cadre de l’Offre, a rendu son rapport le 5 septembre 2024.

La Présidente rappelle que le Conseil de surveillance de la Société se tient ce jour à l’effet de délibérer et de rendre son avis motivé sur le projet d’Offre, au vu notamment du projet de note d’information de Carmila relative à l’Offre qui lui a été transmis et du rapport de l’expert indépendant.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil de surveillance de la Société ont pu prendre connaissance notamment :

• du projet de note d’information établi par Carmila, décrivant notamment les caractéristiques de l’Offre, les motifs de l’Offre, les intentions de Carmila concernant en particulier la politique industrielle, commerciale et financière et la stratégie de la Société ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre et du retrait obligatoire établis par Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. (succursale de Paris), en tant qu’établissement présentateur de l’Offre ;
• du projet de note en réponse de la Société ; et
• du rapport établi par le cabinet Crowe HAF, agissant en qualité d’expert indépendant.

La Présidente rappelle les termes de l’Offre, tels que décrits dans le projet de note d’information.

Après en avoir délibéré, le Conseil décide d’adopter l’avis motivé suivant :

« La Présidente de séance expose que le Conseil de surveillance est appelé à examiner le projet d’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») suivie d’un retrait obligatoire qui sera déposé par Carmila (l’« Initiateur ») dans les prochains jours, en application de l’article 233-1 du règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») sur les 59.005 actions Galimmo SCA que Carmila ne détient pas directement et indirectement, au prix de 14,83 euros par action.

Elle indique qu’il appartient au conseil de surveillance, en application de l’article 231-19 4° du règlement général de l’AMF, d’émettre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Conseil de surveillance a notamment pris connaissance :

• du projet de note d’information établi par l’Initiateur, décrivant notamment les termes et modalités de l’Offre (dont son calendrier), les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur concernant en particulier la politique industrielle, commerciale et financière et la stratégie de Galimmo SCA, les éléments d’appréciation du prix de l’Offre et du retrait obligatoire établis par Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. (succursale de Paris), établissement présentateur de l'Offre ainsi que les accords susceptibles d’avoir une influence sur l’appréciation ou le résultat de l’offre ;
• du projet de note en réponse de Galimmo SCA contenant notamment toute clause d’accord conclu par les personnes concernées ou leurs actionnaires susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou sur son issue et les éléments mentionnés à l’article L.225-37- 5 du code de commerce ; et
• du rapport relatif aux conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire et au caractère équitable des conditions financières, reproduit in extenso dans le projet de note en réponse de Galimmo SCA établi par le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, agissant en qualité d’expert indépendant nommé en application des dispositions des articles 261-1, I et 261-1-1 du Règlement Général de l’AMF (l’« Expert Indépendant »).

Le conseil de surveillance constate que l’Offre vise la totalité des actions de Galimmo SCA existantes non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, soit un nombre de 59.005 actions, représentant 0,18% du capital de la Société.

Processus et fondement de la désignation de l’Expert Indépendant

Le Conseil rappelle que le fondement de la désignation de l’Expert Indépendant résulte des dispositions de l’articles 261-1, I-1°, I-2°, I-4° et II du règlement général de l’AMF.

Il rappelle également qu’en application des articles 261-1 et 261-1-1 du règlement général de l’AMF, il a choisi, dans une décision du 23 juillet 2024, de désigner le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en tant qu’Expert Indépendant, compte tenu de la réputation professionnelle de ce cabinet, des moyens humains qu’il a proposé de mettre à la disposition de la mission, du montant des honoraires proposés et de l’expérience de ce cabinet en matière d’offres publiques. Compte tenu de l’impossibilité pour le conseil de surveillance de Galimmo SCA de constituer un comité ad hoc composé d’au moins trois membres et comportant une majorité de membres indépendants, cette nomination a été au préalable soumise à l’AMF qui ne s’y est pas opposée en application de l’article 261-1-1 I de son règlement général et de l’article 2 de l’instruction AMF 2006-08.

Le Conseil de surveillance prend acte que l’équipe dédiée à la mission est composée des personnes suivantes :

• Olivier Grivillers, Commissaire aux comptes et Expert de justice en finance près la Cour d’appel de Versailles, Associé responsable du département Evaluation et expertises indépendantes, il a dirigé le département évaluation de Constantin Associés avant de rejoindre Deloitte Finance puis Crowe HAF ;
• Maxime Hazim, CFA, Associé au sein du département Evaluation et expertises indépendantes, est Expert-comptable, Commissaire aux comptes et détenteur de la charte CFA (Chartered Financial Analyst®), et dispose d’environ 15 ans d’expérience en évaluation et en audit, d’abord chez EY puis chez Crowe HAF. Il assure des formations sur le thème de l’évaluation chez France Invest et anime des cours au sein du Master Evaluation et Transmission d’Entreprise à l’Université Lumière Lyon 2. Maxime Hazim est, par ailleurs, trésorier de l’APEI et membre de la SFEV (Société Française des Evaluateurs), et participe activement aux groupes de travail de ces associations ;
• Benjamin Dusautoir, Manager au sein du département Evaluation et expertises indépendantes, a rejoint Crowe HAF fin 2023 après une première expérience de 4 ans au sein d’un autre cabinet spécialisé dans l’évaluation. Il est diplômé du Master de Finance de l’ESSEC, et titulaire du Diplôme Supérieur de Comptabilité et de Gestion ainsi que de deux niveaux du CFA.
• Inès Meflah, Superviseur au sein du département Evaluation et expertises indépendantes, a rejoint Crowe HAF fin 2021 après une première expérience de 3 ans au sein d’un autre cabinet spécialisé dans l’évaluation. Elle est diplômée du Master Grande Ecole de NEOMA Business School (spécialisation Finance d’Entreprise).
• Marc de Prémare, associé au sein du département évaluation, procédera à la revue indépendante du rapport. Associé gérant de Crowe HAF en charge du département audit du cabinet Crowe HAF, Marc de Prémare a déjà réalisé des contrôles qualité en tant que contrôleur délégué pour le compte du Haut Conseil du Commissariat et de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.

Principales diligences accomplies aux fins de la préparation de cet avis motivé :

Il est rappelé que :

• La direction financière de Galimmo SCA, représentée par Thomas Hainez (Directeur Administratif et Financier), s’est entretenue à plusieurs reprises avec l’Expert Indépendant et a transmis l’ensemble des éléments nécessaires à sa mission.

Thomas Hainez a notamment expliqué le positionnement stratégique et la performance financière de Galimmo SCA et a donné des éléments de réponse concernant les expertises immobilières réalisées sur les actifs du patrimoine de Galimmo SCA. L’Expert Indépendant a également adressé à la direction financière de Galimmo SCA une liste de questions sur les comptes historiques de la société afin d’appréhender l’évolution de son activité et de sa rentabilité.

• L’Expert Indépendant s’est également entretenu avec la présidente du conseil de surveillance, Marie Cheval, et le membre indépendant du conseil de surveillance, Patricia Damerval. Lors de cet échange, Marie Cheval et Patricia Damerval ont exposé leur vision sur l’Offre et sur la gestion de Galimmo SCA. Les méthodes d’évaluation ont également été discutées lors de cet échange.
• Plusieurs échanges informels ont été organisé entre l’Expert Indépendant et la direction financière de Galimmo SCA, l’Etablissement Présentateur et le conseil juridique de Galimmo SCA.
• Le projet de rapport de l’Expert Indépendant a été adressé à l’ensemble des membres du Conseil de surveillance en amont du Conseil de surveillance devant statuer sur l’Offre, le 5 septembre 2024.

Conclusions du Rapport de l’Expert Indépendant :

Le cabinet Crowe HAF a remis son rapport le 5 septembre 2024 :

« Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre opinion est que le prix de 14,83€ par action proposé par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, suivie d’un Retrait Obligatoire, est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Galimmo SCA. »

Principales observations écrites d’actionnaires reçues dans les conditions prévues par la réglementation boursière :

Néant.

Conclusions du Conseil de surveillance :

Au vu du projet de note d’information de Carmila et du rapport de l’Expert Indépendant, le Conseil de surveillance a notamment constaté que :

• l’Initiateur détient à ce jour 32.387.721 actions de la Société, auxquelles sont attachées autant de droits de vote, représentant 99,82 % du capital social et des droits de vote réels de la Société ;
• le prix de l’Offre est de 14,83 euros par action et la durée de l’Offre est fixée à 10 jours de négociation ;
• dans la mesure où l’Initiateur détient plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, le projet d’Offre sera immédiatement suivi d’un retrait obligatoire visant la totalité des actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur, selon la procédure prévue aux articles L.433-4 II du Code monétaire et financier, et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF ;
• dans le cadre du retrait obligatoire, seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix d’Offre par action (soit 14,83 euros par action), nette de tout frais, les actions non apportées à l’Offre ;
• aucune question ni remarque n’a été reçue par la Société, par l’Expert Indépendant, ou, à la connaissance de la Société, par l’AMF, de la part des actionnaires minoritaires de la Société concernant le projet d’Offre depuis le dépôt du projet de note d’information de l’Initiateur ;
• ni l’Initiateur ni la Société n’a connaissance d’un accord et n’est partie à un accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue ;
• l’Initiateur a fait part des intentions suivantes concernant l’intérêt de l’Offre pour la Société et les salariés pour les 12 prochains mois :
  • l’Initiateur a l’intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par Galimmo SCA afin de poursuivre son développement ;
  • l’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite et de développement des activités de Galimmo SCA au sein du groupe Carmila et ne devrait pas avoir d’impact négatif en matière d’emploi ;
  • l’Initiateur a indiqué que la mise en œuvre de l’Offre n’aurait pas d’impact sur la politique de Galimmo SCA en matière de distribution de dividendes ;
  • l’Initiateur estime des synergies récurrentes à environ 5 millions d’euros (en rythme annuel), composées notamment d’économies en matière de frais de structure ;
  • l’Initiateur se réserve la faculté de demander la désignation d’un membre supplémentaire au conseil de surveillance et de changer la forme sociale de la Société ;
  • l’Initiateur n’envisage pas, à la date du projet de note d’information, de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société ; et
  • l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire et de demander la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris.
• S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires de la Société, dans un contexte d’absence de liquidité de l’action de Galimmo SCA, l’Initiateur offre aux actionnaires de Galimmo SCA une liquidité immédiate pour la totalité de leurs actions au prix de 14,83 euros par action faisant apparaître une prime de :
  • 5,9 % sur le cours de bourse de Galimmo SCA à la clôture du 28 juin 2024 ; et de
  • 5,7 %, 1,1 % et (0,1) % sur la moyenne des cours de bourse pondérés par les volumes de Galimmo SCA respectivement des 30, 90 et 270 derniers jours de cotation précédent l’annonce de l’Offre.

Le Conseil de surveillance a également pris acte que, dans son rapport relatif aux conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire, l’Expert Indépendant a conclu que le prix de 14,83 euros par action que l’Initiateur propose dans le cadre de l’Offre est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Galimmo SCA y compris dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire qui sera mise en œuvre à l’issue de l’Offre.

Avis motivé du Conseil de surveillance :

À la lumière des éléments qui précèdent, le Conseil de surveillance, après en avoir délibéré, et sans qu’aucune opinion divergente n’ait été exprimée :

• prend acte de ce que l'Expert Indépendant, après avoir procédé à une approche multicritère en vue de l'évaluation de la Société, conclut au caractère équitable de l'Offre et du retrait obligatoire d’un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires ;
• prend acte de ce que, l'Initiateur détenant plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, le projet d’Offre sera suivi d'un retrait obligatoire visant la totalité des actions de la Société non encore détenues directement ou indirectement par l'Initiateur ;
• prend acte que, selon l’Initiateur, l’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite et de développement des activités de Galimmo SCA au sein du groupe Carmila et ne devrait pas avoir d’impact négatif en matière d’emploi ;
• considère que l’Initiateur détenant déjà le contrôle de la Société, il en fixe d’ores et déjà la stratégie ;
• considère en conséquence que le projet d’Offre, tel que décrit dans le projet de note d’information, est conforme aux intérêts de la Société et de ses salariés ;
• au regard de ce qui précède, décide d’émettre un avis favorable sur l’Offre, suivie d’un retrait obligatoire, qu’il considère conforme aux intérêts de la Société ainsi qu’à ceux de ses actionnaires ;
• recommande aux actionnaires de Galimmo SCA d’apporter leurs actions à l’Offre compte tenu de l’opportunité de liquidité immédiate que l’Offre leur apporte, et d’un prix équitable, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire ; étant rappelé qu’en tout état de cause les actions non présentées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du retrait obligatoire à l’issue de l’Offre et moyennant une indemnisation identique au prix proposé dans le cadre de l’Offre, soit 14,83 euros par action Galimmo SCA, nette de tout frais ;
• approuve le projet de note en réponse ;
• approuve le projet de communiqué de presse relatif au dépôt du projet de note en réponse qui lui a été préalablement transmis et qui sera publié en application de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF ;
• donne tous pouvoirs à Galimmo Services France en sa qualité de gérant de la Société à l’effet de (i) finaliser la documentation d’Offre et notamment le projet de note en réponse de la Société, (ii) signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre, notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société, (iii) signer l’attestation relative à la note en réponse et celle relative au document « autres informations » relatives à Galimmo SCA et (iv) plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’Offre et du retrait obligatoire, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre et du retrait obligatoire, en ce compris tout communiqué de presse ; et

en tant que de besoin, autorise Galimmo Services France en sa qualité de gérant de la Société à effectuer toutes formalités requises dans le cadre de l’Offre et du retrait obligatoire. » »

1. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE GALIMMO SCA

À l’exception de Patricia Damerval qui détient une action, les membres du conseil de surveillance de la Société ne détiennent pas d’actions Galimmo SCA.

Conformément à l’article 123-19 6° du RG AMF, Patricia Damerval a indiqué son intention d’apporter son action à l’Offre.

1. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société n’a pas d’actions auto-détenues.

1. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT        

Le cabinet Crowe HAF, représenté par Olivier Grivillers, a été désigné par le conseil de surveillance de la Société en qualité d’Expert Indépendant, en application des dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF et de l’instruction n°2006-08 de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Ledit rapport, en date du 5 septembre 2024, est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse.

Les conclusions de l’expert indépendant sont les suivantes :

« Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre opinion est que le prix de 14,83€ par action proposé par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, suivie d’un Retrait Obligatoire, est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Galimmo SCA. »

¹         Sur la base d’un capital composé de 32.446.726 actions représentant 100 % droits de vote théoriques de la Société conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

²         La cession préalable de ces 23.827.049 actions de la Société par Delparef à Louis Delhaize le 1^er juillet 2024 a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique (Décision AMF 224C0771 du 31 mai 2024).

³         Il est précisé que l’octroi par l’Autorité de la Concurrence d’une dérogation à l’effet suspensif de la procédure de contrôle des concentrations ne préjuge aucunement des conclusions de l’analyse concurrentielle au fond que conduit l’Autorité de la Concurrence.

Pièce jointe

• Galimmo - Communiqué normé du projet de note en réponse