Modalité de la fusion entre Colonial et Société Foncière Lyonnaise

Modalité de la fusion entre Colonial et Société Foncière Lyonnaise

SFL - Thomas Fareng - T +33 (0)1 42 97 27 00 - t.fareng@fonciere-lyonnaise.com

Regulatory News:

Dans le cadre du projet de fusion transfrontalière entre SFL (Paris:FLY) et Colonial, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a publié une décision de non-lieu à l’obligation de déposer une offre publique de retrait sur le fondement de l’article 236-6 du Règlement général de l’AMF ¹.

La décision de l’AMF constitue une étape importante pour la réalisation de ce projet.

A ce stade, il a paru utile de rappeler les principales caractéristiques du projet de fusion et du droit de retrait dont bénéficient les actionnaires de SFL, lesquelles sont résumées ci-après.²

Il est rappelé que le traité relatif au projet de fusion, signé le 4 mars 2025, ainsi que le rapport du commissaire à la fusion, Madame Agnès Piniot (Ledouble), désigné par le Président du Tribunal de commerce de Paris le 12 novembre 2024, ont été mis à la disposition des actionnaires de Colonial et de SFL, et publiés sur leurs sites internet respectifs. En outre, conformément aux dispositions légales applicables, le rapport du conseil d’administration de SFL a été mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de SFL.

Le projet de fusion sera soumis à l’approbation des assemblées générales extraordinaires des actionnaires de SFL et de Colonial qui se réuniront respectivement le 23 avril 2025 (l’ « Assemblée Générale SFL ») et le 27 mai 2025. L’ordre du jour ainsi que le projet de texte des résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SFL ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 19 mars 2025³.

Parité d’Échange

La parité d’échange fixée dans le traité de fusion pour les besoins de la fusion est de 13 actions ordinaires de Colonial pour une action ordinaire de SFL. Le rapport du commissaire à la fusion a confirmé que la parité d’échange est « justifié[e] à partir de méthodes d’évaluation appropriées dans le contexte de la fusion et est équitable ».

À la date de réalisation de la fusion, toutes les actions SFL en circulation seront annulées de plein droit et, en échange, Colonial attribuera des actions Colonial auto-détenues au profit des actionnaires de SFL (autres que les actionnaires de SFL qui auront exercé le Droit de Retrait) sur la base de la parité d'échange et selon les termes et conditions énoncés dans le traité de fusion.

Droit de Retrait

Conformément à l'article L. 236-40 du Code de commerce, les actionnaires de SFL qui voteraient contre la fusion lors de l'Assemblée Générale SFL pourront se faire racheter leurs actions (le « Droit de Retrait »).

Le Droit de Retrait devra porter sur l’ensemble des actions détenues par l’actionnaire au jour de la demande.

Conformément à l'article R. 236-6 du Code de commerce, seuls les actionnaires de SFL, qui auront voté contre la fusion, pourront exercer le Droit de Retrait dans un délai de dix jours à compter de l'Assemblée Générale SFL.

Cette demande devra être adressée à SFL par voie électronique à l'adresse suivante : juridique@fonciere-lyonnaise.com ou par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de SFL. Afin de faciliter la réception de leurs demandes, les actionnaires souhaitant exercer leur Droit de Retrait doivent utiliser le formulaire type figurant en Annexe du présent communiqué. SFL adressera à chacun des actionnaires ayant fait part de sa demande, dans un délai de dix jours suivant la réception de la demande, une offre de rachat portant sur l'ensemble des actions qu'il détient au jour de sa demande, par voie électronique ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse indiquée par chaque actionnaire (l’« Offre de Rachat »).

L’Offre de Rachat sera maintenue pendant un délai de dix jours à compter de sa date de réception. Chaque actionnaire devra y répondre favorablement afin de confirmer l’exercice de son Droit de Retrait. Un formulaire dédié à cet effet sera annexé à l’Offre de Rachat.
Le prix d'acquisition des actions SFL sera de 77,5 euros par action (coupon attaché, le prix de sortie sera ainsi ajusté à la baisse du montant du dividende 2024 qui sera voté avant la réalisation de la fusion) (le « Prix de Sortie »). Le Prix de Sortie a été fixé conformément aux dispositions de l'article R. 236-26 du Code de commerce et de l'article L. 433-4 du Code monétaire et financier. Le rapport du commissaire à la fusion a conclu que le Prix de Sortie était approprié et justifié dans le contexte de la fusion.

L’Offre de Rachat rappellera le Prix de Sortie et indiquera le mode de paiement proposé.

Toute contestation sur le Prix de Sortie devra être portée devant le tribunal dans le ressort duquel est situé le siège de SFL dans le délai susvisé pendant lequel l’Offre de Rachat est maintenue.

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énoncées dans le traité de fusion, le Prix de Sortie devra être versé au plus tard dans un délai de deux mois après la date de réalisation de la fusion.

À cet égard, il convient de préciser que la date de réalisation n’interviendra qu’après (i) la délivrance par le greffe du Tribunal de Commerce de Paris de l'attestation de conformité et (ii) la réalisation par le Registre du commerce de Madrid du contrôle de légalité sans objection et inscription de la fusion au Registre. Conformément à l’article R.236-30 du Code de commerce, le contrôle de conformité est réalisé dans un délai de trois mois à compter de la réception de la copie du procès-verbal des assemblées générales de SFL et de Colonial. Lorsque le greffier estime nécessaire de mener des enquêtes supplémentaires ou d'obtenir des informations complémentaires pour accomplir sa mission de contrôle, il peut proroger ce délai pour une durée n'excédant pas trois mois. Lorsqu'en raison de la complexité de l'opération, le contrôle ne peut être achevé dans ce délai, le greffier peut à nouveau le proroger pour une durée d'un mois renouvelable.

Traitement des Actions Gratuites dans la fusion

En application des articles L. 225-197-1 et L. 228-98 à L. 228-106 du Code de commerce, Colonial sera substituée de plein droit à SFL dans ses obligations à l'égard des bénéficiaires d'actions gratuites (les « Actions Gratuites »).

Effet de la fusion sur les Actions Gratuites soumises à une période d'acquisition

En application de l'article L. 225-197-1, III du Code de commerce, Colonial reprendra de plein droit, à compter de la date de réalisation de la fusion, les obligations de SFL à l'égard des bénéficiaires d'Actions Gratuites encore en période d'acquisition, conformément aux dispositions des plans d'Actions Gratuites applicables. À cet égard, les Actions Gratuites en période d’acquisition ne seront pas échangées dans le cadre de la fusion.

Ainsi, les droits des bénéficiaires d’Actions Gratuites en période d'acquisition seront reportés sur les actions Colonial, sur la base de la parité d’échange. En conséquence :

- le nombre d'actions Colonial attribuées à chaque bénéficiaire sera équivalent au nombre d'actions SFL auxquelles ils auraient pu prétendre conformément aux plans, multiplié par la parité d'échange ;
- l'échange d'actions se fera sans soulte et aucun paiement en numéraire pour compenser les rompus ou autre ne sera perçu par les bénéficiaires ;
- le nombre d'actions Colonial qui en résultera sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche et les bénéficiaires ne recevront aucune indemnité de quelque nature que ce soit au titre de cet arrondi ;
- tous les autres termes et conditions des plans d'Actions Gratuites resteront inchangés dans la mesure permise par la loi espagnole.

Effet de la fusion sur les Actions Gratuites soumises à une période de conservation

Les actions nouvelles Colonial remises en rémunération de la fusion, en échange d'Actions Gratuites actuellement soumises à une période de conservation, seront, conformément à l'article L. 225-197-1, III du Code de commerce, soumises aux périodes de conservation résiduelles applicables à chaque tranche d'Actions Gratuites.

L'échange d'actions sera effectué sans soulte et aucun versement en numéraire pour compenser les rompus ou autre ne sera reçu par les bénéficiaires. Le nombre d'actions Colonial qui en résultera sera arrondi au nombre entier inférieur et aucune indemnité de quelque nature que ce soit ne sera reçue par les bénéficiaires au titre de cet arrondi.

Régime fiscal

Au regard de la composition de l’actionnariat de SFL (moins de 2% de flottant), aucun actionnaire de SFL ne devrait détenir 5% ou plus du capital de Colonial au résultat de l’opération de fusion. Ainsi, le régime fiscal applicable aux actionnaires (tel qu’indiqué ci-dessous) postérieurement à la fusion devrait être sensiblement identique à celui applicable actuellement.

Cas n°1 : Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas des opérations de bourse à titre habituel dans les mêmes conditions qu’un professionnel et ne détenant pas des actions dans le cadre d’un plan d’épargne ou de groupe ou au titre d’un dispositif d’actionnariat salarié (actions gratuites ou issues d’options de souscription ou d’achat d’actions)

En application de l’article 10 de la convention fiscale entre la France et l’Espagne, les dividendes distribués aux particuliers fiscalement domiciliés en France seront soumis en Espagne à une retenue à la source à un taux qui ne devrait pas excéder 15% sous réserve que les actionnaires concernés soient les bénéficiaires effectifs de ces dividendes. Ces dividendes seront également soumis à l’impôt en France (au prélèvement forfaitaire unique). Ces actionnaires bénéficieront en France d’un crédit d’impôt en application de l’article 24-1-a-ii de la convention fiscale entre la France et l’Espagne. Ce crédit d’impôt sera égal au montant de la retenue à la source pratiquée en Espagne dans la limite du montant de l’impôt français correspondant à ces dividendes. Ce crédit d’impôt sera imputable en premier lieu sur l’impôt sur le revenu et l’excédent éventuel pourra ensuite s’imputer sur les prélèvements sociaux (doctrine administrative publiée au BOFiP - BOI-INT-CVB-DZA-60 n°20 à jour du 26 décembre 2014 (à propos de la convention fiscale conclue entre la France et l’Algérie) et BOI-INT-DG-20-20-100 n°110 à jour du 19 février 2020 (à propos des modalités d’imputation des doubles impositions afférentes aux prélèvements sociaux des non-résidents)). En conséquence, la charge fiscale totale sur les dividendes restera inchangée, mais sera répartie entre Espagne et France.
Dans la mesure où aucun actionnaire considéré ne détiendra 5% ou plus de Colonial, l’éventuelle plus-value réalisée par les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France ne devrait pas être imposable en Espagne et sera soumise en France au même régime fiscal que les plus-values sur actions de SFL (article 14.1.i du décret législatif royal 5/2004, du 5 mars 2004).

Dans la mesure où aucun actionnaire considéré ne détiendra 5% ou plus de Colonial, les actions de Colonial ne seront pas comprises dans le patrimoine imposable à l’IFI des particuliers résidents de France, ni à un impôt espagnol sur la fortune équivalent.

Les actions de Colonial reçues en échange ne pourront pas être maintenues dans un PEA si les actions SFL remises à l’échange y étaient inscrites. Les actionnaires concernés devront donc substituer un versement en numéraire aux actions SFL échangées contre des actions Colonial sous peine de clôture de leur PEA.

Cas n° 2 : Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France et soumis à l’impôt sur les sociétés

En application de l’article 10 de la convention fiscale entre la France et l’Espagne, les dividendes distribués aux sociétés françaises relevant de l’IS seront soumis en Espagne à une retenue à la source au taux maximum de 15% sous réserve que les actionnaires concernés soient les bénéficiaires effectifs de ces dividendes. Ces dividendes seront également soumis en France à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun. Ces actionnaires bénéficieront en France d’un crédit d’impôt en application de l’article 24-1-a-ii de la convention fiscale entre la France et l’Espagne. Ce crédit d’impôt sera égal au montant de la retenue à la source en Espagne dans la limite du montant de l’impôt français correspondant à ces dividendes et sera imputable sur l’impôt sur les sociétés en application de l’article 220 du Code général des impôts. En conséquence, la charge fiscale totale sur les dividendes restera inchangée, mais sera répartie entre Espagne et France.
Dans la mesure où aucun actionnaire considéré ne détiendra 5% ou plus de Colonial, l’éventuelle plus-value réalisée par les actionnaires personnes morales fiscalement domiciliés en France ne devrait pas être imposable en Espagne (article 14.1.i du décret législatif royal 5/2004, du 5 mars 2004) et sera imposable en France au taux d’impôt sur les sociétés de droit commun (25%) et à la contribution sociale de 3.3%, comme c’est aujourd’hui le cas pour les plus-values de cession d’actions de SFL.

Que ce soit dans le cas n°1 ou dans le cas n°2, dans la mesure où aucun actionnaire considéré ne détiendra 5% ou plus de Colonial, les stipulations statutaires susceptibles de mettre à la charge de certains actionnaires faiblement taxés à raison des dividendes de Colonial les impositions spécifiques dues par Colonial en Espagne et/ou en France à raison des dividendes revenant à de tels actionnaires ne seront pas applicables.

Les actionnaires de la société autres que ceux visés aux cas 1 et 2 ci-dessus sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel.

Taxe sur les transactions financières

La taxe sur les transactions financières (TTF) au taux de 0.2% s’applique en Espagne sur les acquisitions à titre onéreux d’actions d’entreprises espagnoles dont la capitalisation boursière dépasse 1.000 millions d’euros au 1^er décembre de l’année précédant l’acquisition.
Cette taxe ne sera pas applicable aux actions Colonial reçues par les actionnaires minoritaires de SFL dans le cadre de la fusion étant donné que l’opération d’échange aura lieu dans le cadre d’une opération de fusion éligible au régime fiscal spécial de neutralité fiscale espagnol (article 3.1.i de la loi 5/2020 du 15 octobre 2020).
Si toutes les conditions restent inchangées, la cession ultérieure des actions Colonial pourrait être soumise à la TTF espagnole à moins que l'une des exonérations prévues à l'article 3 de la Loi 5/2020, du 15 octobre 2020 relative à la taxe sur les transactions financières espagnole ne s'applique. Le redevable devrait généralement être l'intermédiaire financier concerné, mais en pratique son coût serait répercuté à l’acquéreur des actions. A titre de comparaison il est précisé qu’aujourd’hui SFL fait partie des sociétés dans le champ d’application de la TTF française (due au taux de 0.4% à compter du 1er avril 2025).

ANNEXE

Formulaire de demande d’exercice du droit de retrait à adresser à la Société dans un délai de dix jours à compter de l’Assemblée Générale Extraordinaire de SFL :

- par courrier électronique à l’adresse suivante : juridique@fonciere-lyonnaise.com ou ;
- par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante :

Société Foncière Lyonnaise
42 rue Washington
75008 Paris
À l’attention de : Emilie Germane

***

Formulaire

Je soussigné(e) :
Nom, prénom ou raison sociale :
Adresse postale :
Code postal : Ville :
Pays :

Propriétaire d’actions SFL tel que détaillé ci-dessous :
Nombre d’actions détenues :
Nombre de droits de vote détenus :
Modalités de détention : nominatif pur / nominatif administré / au porteur
Si détention au nominatif administré ou au porteur :

Libellé du compte-titre :
Compte titre n° :
Nom de l’intermédiaire financier gestionnaire des titres :
Nom, Code BIC et numéro d’affilié Euroclear France, du custodian ou subcustodian en Euroclear France de l’intermédiaire financier gestionnaire des titres SFL :
- confirme avoir participé à l’assemblée générale de SFL convoquée le 23 avril 2025 ;
- confirme avoir voté contre le projet de fusion transfrontalière de SFL par la société de droit espagnol Inmobiliaria Colonial ;
- prend acte que, afin de me permettre de percevoir le Prix de Sortie, mes actions devront impérativement être isolées sur la nature de compte 15 si mes actions circulent au porteur (ou sur la nature de compte 17 si mes actions circulent au nominatif) et que mon intermédiaire financier devra par conséquent être instruit à cet effet par mes soins dans les meilleurs délais,
- souhaite par la présente exercer mon droit de retrait conformément à l’article L. 236-40 du Code de commerce.

Par la présente j’atteste que la présente demande d’exercice de mon droit de retrait porte sur l’intégralité des actions SFL que je détiens au jour des présentes.

Fait à :
Le :
Signature :

À propos de SFL

Référente sur le segment prime de l’immobilier tertiaire parisien, la Société Foncière Lyonnaise se distingue par la qualité de son patrimoine évalué à 7,6 milliards d’euros, avec des immeubles concentrés dans le Quartier Central des Affaires de Paris (#cloud.paris, Édouard VII, Washington Plaza…) et par la qualité de son portefeuille de clients, constitué de sociétés prestigieuses. Plus ancienne foncière française, SFL démontre année après année une constance dans l’exécution de sa stratégie, centrée sur la création d’une forte valeur d’usage pour ses utilisateurs, et in fine d’une importante valeur patrimoniale pour ses actifs. Résolument tournée vers l’avenir SFL est un acteur engagé dans l’immobilier durable pour construire la cité de demain et contribuer à la décarbonisation de son secteur.

Marché de cotation : Euronext Paris Compartiment A – Euronext Paris ISIN FR0000033409 – Bloomberg : FLY FP – Reuters : FLYP PA

Notation S&P : BBB+ stable

www.fonciere-lyonnaise.com

¹ Décision AMF n°225C0556 du 26 mars 2025.
² Les actionnaires peuvent également se référer au rapport du conseil d’administration de SFL à l’assemblée générale des actionnaires publié le 13 mars 2025 sur le site internet de SFL (fonciere-lyonnaise.com).
³ Bulletin n°34, Publication n°2500713.

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