ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM S.A. : Information sur l'acquisition de WENTWORTH RESOURCES PLC

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Regulatory News:

CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DIFFUSÉ, PUBLIÉ OU DISTRIBUÉ, EN TOUT OU PARTIE, DANS, VERS OU À PARTIR DES ÉTATS-UNIS OU DE TOUTE JURIDICTION OÙ CECI REPRÉSENTERAIT UNE VIOLATION DES LOIS OU DE LA RÈGLEMENTATION APPLICABLES.
CE COMMUNIQUÉ CONTIENT DES INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES.

Etablissements Maurel & Prom S.A. (Paris:MAU) (« M&P ») a le plaisir de présenter des informations actualisées sur l'acquisition recommandée de Wentworth (« Wentworth ») qui a été annoncée le 5 décembre 2022 (l' « Acquisition »).

M&P a le plaisir d'annoncer qu'elle a signé un accord ayant pour objet de renforcer le partenariat long-terme existant avec la Tanzania Petroleum Development Corporation (« TPDC ») (l' « Accord »), étape positive dans la perspective de l’octroi des autorisations en vue de réaliser l'Acquisition.

L'Accord est structuré sous la forme d'une option d'achat au bénéfice de TPDC qui permettrait à TPDC d'augmenter sa participation d'un pourcentage pouvant aller jusqu'à 20 % de l'actif (l' « Option d'Achat »). Aux termes de l'Accord, M&P a obtenu la renonciation par TPDC à son droit de préemption et l'autorisation du gouvernement tanzanien pour réaliser l'Acquisition de sorte qu'il ne reste plus que l'autorisation de la Commission de la concurrence de Tanzanie (« Fair Competition Commission », la « FCC ») à obtenir, celle-ci étant attendue avant l'audience d'homologation du Tribunal (« Court ») de Jersey.

Dans la mesure où l'Acquisition doit être réalisée par le biais d'un « Scheme of Arrangement » conformément à l'Article 125 de la Loi de Jersey sur les sociétés (Jersey Companies Law) et compte tenu des autorisations déjà reçues, Wentworth a pris des dispositions pour que Tribunal (Court) de Jersey, s'il l'estime opportun, homologue judiciairement le « Scheme of Arrangement » lors de l'audience prévue le 19 décembre 2023. Après cette date, M&P acquerra Wentworth et sa participation directe et indirecte de 31,94 % dans l'actif gazier de Mnazi Bay (la « Réalisation »).

A la suite de la Réalisation de l'Acquisition, M&P s'attend à ce que TPDC exerce l’Option d'Achat aux fins d'acquérir une participation de 20 % de l'actif Mnazi Bay. Au résultat de cet exercice, M&P détiendrait 60 % de l'actif Mnazi Bay, et TPDC en détiendrait 40 %. Le « joint operating agreement » sera modifié par les parties pour refléter les nouvelles conditions applicables à leur partenariat et permettra à TPDC de nommer du personnel détaché pour participer aux opérations de l'actif Mnazi Bay.

L'Acquisition sera financée grâce aux 63 M£ mis en séquestre conformément aux termes de l'Acquisition annoncée le 5 décembre 2022. Au moment de la mise en œuvre de l’Option d’Achat, TPDC contribuera sa part du prix d'acquisition, et le solde de trésorerie ainsi que les coûts de fermeture de la structure de Wentworth seront partagés entre M&P et TPDC.

Olivier de Langavant, Directeur Général de M&P a déclaré : « Nous sommes satisfaits de l'accord de partenariat trouvé avec TPDC qui renforce les bases d’une collaboration mutuellement bénéfique pour la prochaine phase de développement du projet Mnazi Bay. M&P et TPDC ont une relation de long terme fructueuse et je me réjouis d'entrer dans cette nouvelle étape de développement et de croissance du secteur du gaz naturel en Tanzanie. Nous souhaitons profiter de cette opportunité pour remercier nos partenaires au sein de TPDC et les autres parties prenantes au sein du gouvernement de Tanzanie pour leur travail collaboratif dans la réalisation de l'Acquisition. »

Contexte

L'Acquisition a été approuvée par les Actionnaires de Wentworth lors du « Court Meeting » et l'Assemblée Générale qui se sont tenus le 23 février 2023, mais demeure conditionnée à la satisfaction ou (lorsque cela est possible) la renonciation aux Conditions de l'Acquisition telles que présentées dans la Partie III (« Conditions to and certain further terms of the Acquisition and the Scheme ») du « Scheme Document » (le « Scheme Document »).

Ces Conditions incluent, notamment, (i) l'autorisation du Ministre chargé des affaires pétrolières en Tanzanie conformément au « Petroleum Act 2015 » et toutes autres lois applicables (l' « Autorisation Ministérielle ») ; (ii) la renonciation à tout droit de premier refus ou droit de préemption dont bénéficie TPDC sur l'actif de Mnazi Bay (la « Renonciation TPDC ») et (iii) l'autorisation de la Commission de la concurrence (Fair Competition Commission) de Tanzanie (l'« Autorisation FCC »), ensemble désignées les « Conditions Gouvernementales », pour chacune à des conditions satisfaisantes pour M&P, agissant raisonnablement.

Pour plus d'information, merci de contacter :

Etablissements Maurel & Prom S.A.
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Informations importantes

Le présent communiqué n’a pas pour objet ni ne constitue, même en partie, une offre, une invitation ou une sollicitation en vue d'une offre d'acheter, d'acquérir, de souscrire, de vendre ou de disposer de tout titre financier ou une sollicitation de vote ou d’approbation dans toute juridiction, pour les besoins de ce communiqué ou autrement. Tout offre, si elle devait être faite, le serait uniquement par une documentation d'offre spécifique comprenant l'intégralité des termes et conditions de l'offre, en ce compris les modalités d'acceptation de l'offre.

La distribution de ce communiqué dans des juridictions autres que le Royaume-Uni, et l'accès à tout offre par les actionnaires de Wentworth qui ne sont pas résidents du Royaume-Uni peut être restreinte par les lois des juridictions autres que le Royaume-Uni. En conséquence, les personnes qui sont soumises aux lois d'une juridiction autre que le Royaume-Uni ou les actionnaires de Wentworth qui ne sont pas résidents du Royaume-Uni doivent se renseigner sur toutes exigences légales ou réglementaires applicables et les respecter.

Avis importants

H&P Advisory Ltd (« Hannam & Partners »), qui est régulé au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority, agit exclusivement pour le compte de M&P et personne d'autre dans le cadre de l'éventuelle offre et n’acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l’exception de M&P que ce soit au titre des protections fournies aux clients de Hannam & Partners ou des conseils fournis dans le cadre de l'Acquisition ou tout objet mentionné dans le présent communiqué.

Obligations de divulgations

Règle 8.3

Conformément à la Règle 8.3(a) du Code, toute personne détenant au moins 1 % d’une quelconque catégorie de titres concernés d’une société visée par une offre ou d’un initiateur rémunérant son offre en titres (soit tout initiateur autre qu’un initiateur pour lequel il a été annoncé que son offre est, ou est susceptible d’être, rémunérée exclusivement en numéraire) doit effectuer une Déclaration de Détention Initiale (Opening Position Disclosure) dès l’ouverture de la période d’offre et, si cet évènement est postérieur, dès la diffusion d’un communiqué mentionnant pour la première fois un initiateur rémunérant son offre en titres.

La Déclaration de Détention Initiale doit fournir le détail de la détention, des positions courtes et des droits de souscription du déclarant sur les titres concernés (i) de la société cible et (ii) de tout initiateur rémunérant son offre en titres. La Déclaration de Détention Initiale des personnes visées par la Règle 8.3(a) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10e jour ouvré suivant le début de la période d’offre et, le cas échéant, au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10e jour ouvré suivant la diffusion d’un communiqué mentionnant pour la première fois un initiateur rémunérant son offre en titres. Si les personnes concernées viennent à effectuer des opérations sur les titres concernés de la société cible ou d’un initiateur rémunérant une offre en titres avant la date limite pour effectuer une Déclaration de Détention Initiale, elles devront effectuer une Déclaration d’Opération (Dealing Disclosure) à la place de la Déclaration de Détention Initiale.

Conformément à la Règle 8.3(b) du Code, toute personne détenant, ou venant à détenir au moins 1 % d’une quelconque catégorie de titres concernés de la société cible ou d’un initiateur rémunérant l’offre en titres doit effectuer une Déclaration d’Opération dès qu’elle effectue des opérations sur lesdits titres. La Déclaration d’Opération doit fournir le détail de l’opération concernée et le détail de la détention, des positions courtes et des droits de souscription du déclarant sur les titres concernés (i) de la société cible et (ii) de tout initiateur rémunérant l’offre en titres, sauf si ces informations ont déjà été divulguées en application de la Règle 8. La Déclaration d’Opération faite par les personnes visées à la Règle 8.3(b) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le jour ouvré suivant le jour où l’opération concernée a été effectuée.

Si deux ou plusieurs personnes agissent de concert en vertu d’une convention ou d’un accord, qu’il soit formalisé ou tacite, en vue d’acquérir ou contrôler une participation dans les titres concernés d’une société visée par une offre ou d’un initiateur rémunérant une offre en titres, elles seront réputées former une seule et même personne pour les besoins de la Règle 8.3.

Les Déclarations de Détention Initiale doivent également être effectuées par la société cible ainsi que par tout initiateur. Les Déclarations d’Opération doivent quant à elles être effectuées par la société cible, par tout initiateur, ainsi que par toute personne agissant de concert avec l’un ou l’autre d’entre eux (conformément aux Règles 8.1, 8.2 et 8.4).

Les informations relatives aux sociétés cibles et sociétés initiatrices pour lesquelles les Déclarations de Détention Initiale et les Déclarations d’Opération doivent être effectuées sont fournies dans le tableau de déclarations (Disclosure Table) disponible sur le site Internet du Takeover Panel à l’adresse www.thetakeoverpanel.org.uk, incluant les informations relatives au nombre de titres concernés en circulation, à la date d’ouverture de la période d’offre et à la date à laquelle l’identité de tout initiateur a été mentionnée pour la première fois. Vous pouvez contacter le Service de la Surveillance du Marché (Market Surveillance Unit) du Panel au numéro suivant +44 (0)20 7638 0129 si vous avez tout doute sur l’obligation que vous avez d’effectuer une Déclaration de Détention Initiale ou une Déclaration d’Opération.

Publication du présent communiqué

Conformément à la Règle 26.1 du Code, une copie du présent communiqué sera disponible à l'adresse https://www.maureletprom.fr/fr/ sous réserves de certaines restrictions relatives aux personnes résidant dans des juridictions restreintes au plus tard à midi (heure de Londres) le 7 décembre 2023. Le contenu du site internet susmentionné dans le présent communiqué n’est pas incorporé ni ne fait partie du présent communiqué.

Pour en savoir plus, rendez-vous sur notre site https://www.maureletprom.fr/fr/

Le présent document peut contenir des prévisions concernant la situation financière, les résultats, la stratégie commerciale et industrielle de Maurel & Prom. Par nature, les prévisions sont synonymes de risques et incertitudes dans la mesure où elles reposent sur des événements ou des circonstances pouvant ou non se produire à l’avenir. Ces prévisions sont établies sur la base d’hypothèses que nous jugeons raisonnables, mais qui peuvent s’avérer incorrectes et qui dépendent d’un certain nombre de facteurs de risque, notamment les fluctuations des cours du pétrole brut, les variations des taux de change, les incertitudes liées à la valorisation de nos réserves de pétrole, les volumes réels de production pétrolière et les coûts associés, les problèmes opérationnels, la stabilité politique, les réformes législatives ou réglementaires, ou encore les guerres, le terrorisme et le sabotage.

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