S.t.dupont : rapport financier semestriel 30 septembre 2023

S.T. Dupont

Société anonyme au capital de 26 213 977,80 euros
Siège Social : 92 Boulevard du Montparnasse
75014 Paris
R.C.S. Paris 572 230 829

RAPPORT SEMESTRIEL
AU
30 SEPTEMBRE 2023

Sommaire

1.        RAPPORT D’ACTIVITÉ DU PREMIER SEMESTRE 2023-2024        3
1.1.        Evolution des résultats consolidés        3
1.2.        Chiffre d’affaires        3
1.3.        Autres composantes de l’exploitation        4

2.        Comptes consolidés semestriels résumés        6
2.1.        Compte de résultat consolidé        6
2.2.        Bilan consolidé        7
2.3.        Tableau des Flux de Trésorerie        8
2.4.        Tableau de variation des capitaux propres        9
2.5.        Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés        9
2.5.1        Faits marquants        9
2.5.2        Principes et méthodes comptables        10
2.5.2.1        Cadre général        10
2.5.2.2        Nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés d’application obligatoire au 30 septembre 2023        10
2.5.2.3        Nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés non obligatoires au 30 septembre 2023 et non adoptés par anticipation par le Groupe        10
2.5.2.4        Saisonnalité        10
2.5.2.5        Périmètre de consolidation        10
2.5.3        Information sectorielle        11
2.5.3.1        Compte de résultat        11
2.5.3.2        Chiffre d’affaires par activité et zone géographique        12
2.5.3.3        Postes du bilan        12
2.5.4        Ecarts d’acquisition        13
2.5.5        Immobilisations incorporelles        14
2.5.6        Immobilisations corporelles        15
2.5.7        Droits d’utilisation et dettes de location        16
2.5.7.1        Droits d’utilisation        16
2.5.7.2        Dettes de location        17
2.5.8        Actifs financiers non courants        17
2.5.9        Stocks et en-cours        18
2.5.10        Créances clients et comptes rattachés        18
2.5.11        Autres créances        19
2.5.12        Trésorerie et équivalents de Trésorerie        19
2.5.13        Capitaux propres        19
2.5.14        Provisions et passifs éventuels        19
2.5.15        Emprunts et dettes financières        20
2.5.16        Autres passifs courants        23
2.5.17        Impôts courants        23
2.5.18        Coût de l’endettement financier        23
2.5.19        Résultat par action        23
2.5.20        Autres produits et charges        24
2.5.21        Transactions avec des parties liées        24
2.5.22        Instruments dérivés        24
2.5.23        Evènements postérieurs à la clôture        24

3.        RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE (PÉRIODE DU 1ER AVRIL 2022 AU 30 SEPTEMBRE 2023)        25

4.        ATTESTATION DU RESPONSABLE        26

1. RAPPORT D’ACTIVITÉ DU PREMIER SEMESTRE 2023-2024

1.1.        Evolution des résultats consolidés

Les principaux éléments concernant l’activité du premier semestre de l’exercice peuvent se résumer ainsi :

(*) Le total des revenus comprend le chiffre d’affaires Produits et les Redevances

1.2.        Chiffre d’affaires

Évolution du chiffre d'affaires par Ligne de Produits 

CAVEAT :

Les ventes des produits dits « Accessoires Cigares » ont été reclassées de la ligne de Produits « Maroquinerie, Accessoires & PAP » vers la ligne de Produits « Briquets & stylos ». Ainsi, la colonne relative aux ventes 30 septembre 2022 telle qu’affichée dans le tableau ci-dessus est différente de celle publiée dans le rapport financier semestriel du 30 septembre 2022 :

Commentaires de l’évolution des ventes par ligne de produits :

Au 1er semestre 2023-24, les ventes de briquets et stylos enregistrent une forte croissance de +33% grâce à des lancements de produits performants, des animations et partenariats réussis et à des produits catalogue toujours très demandés.

Les activités de Maroquinerie, Ceintures et Prêt-à-Porter sont en léger recul de -5,3% (-3,5% en organique).

Le Prêt-à-Porter est en croissance de +14% par rapport à l’an dernier.

Évolution du chiffre d’affaires par zone géographique

En comparaison au 30 septembre 2022, le chiffre d’affaires Produits du groupe est en progression +24,9% sur les 6 premiers mois de l’exercice, incluant un effet de change défavorable de -2,9%.

Les ventes cumulées de la distribution contrôlée sont en hausse de +24,0%, incluant un effet de change défavorable de -3,2%. Cette croissance concerne l’ensemble des filiales européennes et asiatiques.
L’Europe connait la plus forte progression avec +28,9%, notamment grâce à la très bonne performance du wholesale en Espagne, Italie et en Allemagne.

La France est en croissance de +31,6% avec des performances sur l’ensemble des canaux de distribution notamment en boutiques et en B2B. Le e-commerce progresse également avec une hausse de +10% de ses ventes en Europe.

Les filiales asiatiques enregistrent une croissance organique de +23,0%, en premier lieu grâce à Hong-Kong (+23% en organique) avec un trafic qui s’améliore en boutique et sur le e-commerce. Le Japon progresse également avec +24% en organique, là encore grâce à la bonne performance en boutiques.

Les ventes à nos Agents et Distributeurs affichent une performance soutenue à +25,8% par rapport au 1er semestre 2022/23, et des croissances sur nos principaux marchés en distribution : Corée, Chine, Etats-Unis, Russie et Royaume Uni. Seul le Moyen-Orient est stable par rapport à la même période de l’exercice précédent.

Le chiffre d’affaires du Groupe issu du e-commerce s’élève à 860 milliers d’euros, il provient principalement de la zone Europe.

1.3.        Autres composantes de l’exploitation

Marge brute

La marge brute en valeur s’établit à 14,2 millions d’euros contre 11,8 millions d’euros au 30 septembre 2022, soit une augmentation de 2,4 millions d’euros, portée par la croissance du chiffre d’affaires.
Le taux de marge quant à lui baisse de 2,2 points à 56,2%, le premier semestre de l’exercice précédent ayant été favorablement impacté par une reprise de provision de stock suite à l’écoulement de stocks anciens.

Résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants (sur ventes produits)

Le résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants est négatif à -1,1 million d’euros contre -2,8 millions d’euros lors du premier semestre de l’exercice précédent, soit une amélioration de 1,7 million d’euros. Toujours par rapport au premier semestre de l’exercice précédent, les frais de communication augmentent de 19% et les frais commerciaux de 16%, des augmentations à rapprocher du chiffre d’affaires qui, lui, augmente de 25%. Les frais généraux sont quant à eux en légère baisse de -4% par rapport au premier semestre de l’exercice précédent.

Redevances

Les redevances sont en légère baisse de -0,5 million d’euros par rapport à l’exercice précédent en raison de la baisse de revenus sur les licences asiatiques.

Eléments non récurrents

Le solde des éléments non récurrents représente une charge nette de 72 milliers d’euros, principalement composée d’un produit de reprise suite à la fin du litige fiscal portant sur les prix de transfert pour 138 milliers d’euros, de 126 milliers d’euros de charges suite à des litiges salariaux et d’une charge complémentaire de 75 milliers d’euros suite à la fin d’un litige commercial.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du premier semestre de l’exercice 2023-24 est positif et ressort à +1,3 million d’euros contre un résultat opérationnel négatif de -0,3 million d’euros sur le premier semestre de l’exercice précédent. Cette amélioration est le résultat de l’évolution positive du chiffre d’affaires, de la marge brute en valeur et d’une meilleure maîtrise des coûts opérationnels.

Coût de l’endettement financier net

Le résultat financier ressort à -0,6 million d’euros contre -0,2 million d’euros au 30 septembre 2022. Cette évolution est liée à l’augmentation du capital restant dû suite au nouveau financement de l’actionnaire principal acquis sur le premier semestre de l’exercice ainsi qu’à la hausse des taux d’intérêt.

Résultat net

Le résultat net est positif et s’établit à +0,4 million d’euros, soit +1,1 million comparé au 30 septembre 2022. Cette amélioration est principalement liée à l’augmentation du résultat opérationnel.

Flux de Trésorerie

La structure financière au 30 septembre 2023 montre une capacité d’autofinancement positive à hauteur de 2,2 millions d’euros, en amélioration de 1,3 million d’euros comparé à l’exercice précédent.

La variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation est négative de 0,8 million d’euros, mais elle s’améliore de 0,9 million comparé à la variation au 30 septembre 2022. Cette variation négative de 0,8 million est le résultat, hors impact de change, d’une variation négative des stocks et en-cours pour -1,5 million d’euros, d’une variation négative des clients et comptes rattachés et autres créances pour -0,6 million d’euros, le tout compensé par une variation positive de +1,3 million des autres dettes.

Les flux nets de trésorerie provenant des opérations d’investissement sont négatifs à hauteur de -6 millions d’euros. Ils sont principalement liés à l’acquisition du bail de la nouvelle boutique située au 414 Rue Saint-Honoré à Paris ainsi que d’investissements industriels.

Les flux nets de trésorerie provenant des opérations de financement sont positifs à hauteur de 4,9 millions d’euros. Ils bénéficient de +8 millions d’euros de financement octroyé par l’actionnaire principal mais sont diminués par -2,2 millions d’euros de remboursements (P.G.E, emprunt au niveau de la filiale à Hong Kong et réduction de la dette Factor), -0,7 million d’euros relatifs à la diminution de la dette de location et -0,2 million d’euros relatifs aux intérêts payés.

L’effet de la variation des taux de change sur le bilan est négatif de 15 milliers d’euros, contre un impact positif au 30 septembre 2022 de 184 milliers d’euros.

Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, la trésorerie consolidée ressort à 6,9 millions d’euros contre 4,7 millions d’euros au 30 septembre 2022.

Endettement financier net

L’endettement financier net au 30 septembre 2023 ressort à 16,1 millions d’euros contre 8,3 millions au 30 septembre 2022.

1. Comptes consolidés semestriels résumés

1.4.        Compte de résultat consolidé

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés semestriels résumés.

1.5.        Bilan consolidé

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés semestriels résumés.

1.6.        Tableau des Flux de Trésorerie

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés semestriels résumés.

1.7.        Tableau de variation des capitaux propres

1.8.        Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés

Sauf information contraire, les montants figurant dans les notes ci-après sont exprimés en milliers d’euros.

Le Groupe S.T. Dupont fabrique ou fait fabriquer des articles de luxe, et distribue ses produits dans le monde entier. La société mère du Groupe est S.T. Dupont S.A., 92, Bd du Montparnasse, Paris. La maison-mère ultime du Groupe est la société BroadGain Investments Ltd. Celle-ci est basée à Hong-Kong et est elle-même détenue par un trust dont les bénéficiaires sont, entre autres, Monsieur Dickson Poon et des membres de sa famille.
La société S.T. Dupont est cotée sur Euronext Paris S.A (Compartiment C).

Le 14 décembre 2023, le Directoire a arrêté les comptes consolidés semestriels résumés au 30 septembre 2023.

1.1.1      Faits marquants

• Nouveau financement de la part de l’actionnaire principal et acquisition et Financement de la nouvelle boutique située au 414 Rue Saint-Honoré à Paris

Le Groupe bénéficie du soutien de son actionnaire principal et, en conséquence, un nouveau compte courant d'actionnaire a été mis en place pour un montant de 8 millions d'euros durant le premier semestre de l'exercice 2023-24 : 6 millions d'euros ont été mis en place en juin 2023 et 2 millions en août 2023. Au 30 septembre 2023, le compte courant de l’actionnaire principal s’élevait à 19 millions euros.

Durant le premier semestre de l’exercice fiscal 2023-2024, la société a acquis un droit au bail d’une nouvelle boutique située Rue Saint-Honoré à Paris, d’une valeur de 4,2 millions d’euros. Cette opération a été financée grâce au nouveau compte courant d’actionnaire principal mis en place en juin 2023.

• Litiges commerciaux et contrôles fiscaux

Litige commercial : S.T. Dupont a été assigné devant le Tribunal Judiciaire de Paris pour contrefaçon. La procédure est en cours et devrait se prolonger sur l’année 2024. La meilleure estimation du risque a été retranscrite dans les comptes consolidés du Groupe au 31 mars 2023. En l'absence d'évolution sur le premier semestre de l’exercice 2023-24, la provision a été maintenue au bilan.

Fin du contentieux fiscal portant sur les exercices 31 mars 2011 au 31 mars 2013 : Le conseil d’Etat a rejeté le pourvoi de la société concernant le redressement relatif aux prix de transfert sur les exercices concernés. Cette décision met définitivement fin au contentieux fiscal. Pour mémoire, le tribunal administratif avait donné raison à la société sur tous les autres points. La société avait prudemment provisionné les risques dans ses comptes. La fin de ce litige fiscal a donc un impact positif d’une reprise de 138 milliers d’euros au 30 septembre 2023.

Nouveau contrôle fiscal : La société S.T. Dupont S.A a reçu une notification de contrôle fiscal (vérification de comptabilité) portant sur la période du 1er avril 2019 au 31 mars 2022. Cette procédure est toujours en cours à ce jour.

• Note sur la Continuité d’exploitation

La priorité du Groupe est le pilotage rigoureux de sa base de coûts et l’allocation des ressources financières disponibles.
Le groupe a établi des prévisions de trésorerie s’étendant jusqu’au 31 mars 2025, en retenant des hypothèses de chiffre d’affaires affichant une croissance par rapport à l’exercice précédent, une poursuite du contrôle strict des coûts, un maintien du rythme du paiement des dettes et une amélioration des encaissements des créances et des investissements commerciaux et industriels en ligne avec le plan de développement du groupe.
Compte tenu des divers financements accordés par l’actionnaire principal au cours des derniers exercices, du support assuré de ce dernier, et des prévisions de trésorerie établies, le groupe prévoit d’être en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie dans les 12 mois après la date de clôture.
Les comptes ont ainsi été établis sur la base du principe de continuité d’exploitation.

1.1.2      Principes et méthodes comptables

Cadre général

Les comptes consolidés semestriels résumés du Groupe S.T. Dupont au 30 septembre 2023 sont établis en conformité avec la norme IAS 34. S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour l’établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 mars 2023 établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et en relation avec les nouvelles normes et amendements de normes applicables de manière obligatoire pour l’exercice 2023-2024.

Nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés d’application obligatoire au 30 septembre 2023

Plusieurs modifications sont applicables au 1^er avril 2023 :

• Amendements IAS 1 – Présentation des états Financiers : informations à fournir sur les méthodes comptables significatives ;
• Amendements IAS 8 – Définition des estimations comptables ;
• Amendements à IAS 12 : Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique ;
• Amendements à l’IFRS 17 : Application initiale de IFRS 17 et IFRS 9 - Informations comparatives.

Ces amendements en vigueur au 1^er avril 2023 pour ST Dupont n’ont pas d’impact significatif sur les comptes consolidés semestriels résumés du Groupe.

Nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés non obligatoires au 30 septembre 2023 et non adoptés par anticipation par le Groupe

Textes non encore adoptés par l’Union Européenne :

• Amendements IAS 1 – Présentation des états Financiers - Classification des dettes courantes et non courantes ;
• Amendements IFRS 16 – Contrats de location - Obligation locative découlant d’une cession-bail ;
• Amendements à IAS 7 et IFRS 7 – Information sur le risque de concentration en faisant référence aux accords de financement des fournisseurs ;
• Amendements à IAS 21 – Absences de convertibilité.

Le Groupe mène actuellement une analyse pour identifier les impacts attendus de l’application de ces nouveaux textes.

Le Groupe estime que les normes, interprétations et amendements déjà adoptés par l’Union Européenne mais non entrés en vigueur à ce jour seront sans incidence significative sur les comptes consolidés semestriels résumés du Groupe.

Enfin, aucune norme ou interprétation publiée au JOUE (Journal Officiel de l’Union Européenne) à la date du 30 septembre 2023 et d’application optionnelle pour les exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2023 n’a été appliquée par anticipation.

Saisonnalité

La comparabilité des comptes consolidés semestriels résumés et annuels peut être affectée par la nature saisonnière des activités du Groupe qui réalise sur la seconde partie de l’exercice un volume d’affaires supérieur à celui du premier semestre.

Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation n’a pas varié depuis le 31 mars 2023.

1.1.3      Information sectorielle

En application d’IFRS 8, l’information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Président du Directoire, principal décideur opérationnel du Groupe, pour mettre en œuvre l’allocation des ressources et évaluer la performance du Groupe.

Les informations du reporting sont préparées en conformité avec le référentiel comptable appliqué par le Groupe.
Les secteurs opérationnels se décomposent comme suit :

• Distribution contrôlée Europe
• Distribution contrôlée Asie
• Agents

Ces secteurs correspondent à des typologies de distribution et des responsabilités distinctes et sont placés sous la responsabilité de directions opérationnelles qui reportent directement au principal décideur opérationnel.
Le groupe comprend également un secteur « Charges et Produits non affectés et Eliminations intra -Groupe » qui regroupe :

• Les redevances de marque
• Les frais « corporate » ne pouvant être affectés aux secteurs et qui regroupent notamment les activités de développement produits, de marketing, de logistique 
• Les éliminations inter secteurs (France - Asie)

Compte de résultat

Chiffre d’affaires par activité et zone géographique

Postes du bilan

Deux clients dépassent le seuil de 10% du chiffre d’affaires consolidé au 30 septembre 2023. Il s’agit de distributeurs qui atteignent 27% des revenus consolidés (incluant les redevances) contre 26% au 31 mars 2023.

Au 30 septembre 2023, les actifs immobilisés nets se répartissent de la façon suivante :

1.1.4      Ecarts d’acquisition

Les écarts d’acquisition sont intégralement dépréciés.

1.1.5       Immobilisations incorporelles

Les « Autres immobilisations incorporelles » correspondent essentiellement à des logiciels mis en service, liés à des développements de notre ERP.

Les « Brevets, marques, savoir-faire » correspondent essentiellement à des marques achetées soit dans un objectif de protection juridique, soit pour une exploitation ultérieure. Ils sont totalement amortis.

Les « Frais de Recherche et Développement » comprennent les frais engagés pour la conception et la fabrication de nouvelles lignes de produits ou de nouvelles technologies s’y rapportant (amortis sur 3 ans).

1.1.6      Immobilisations corporelles

Les acquisitions d'agencements et installations sur la période se composent principalement de machines et outillages d’usine. Les acquisitions dans le poste « Autres » correspondent principalement aux travaux en cours entrepris dans la boutique Rue Saint Honoré (557 milliers d’euros).
Les cessions d’immobilisations corporelles sur la période sont principalement liées à la fermeture du magasin Landmark à Hong-Kong, le 1er juillet 2023.

1.1.7      Droits d’utilisation et dettes de location

Dans le cadre d’IFRS 16, les droits au bail, répondant à la définition d’un coût initial, doivent être reclassés en « Droits d’utilisation ».

Les droits au bail ne font pas l’objet d’amortissement lorsqu’ils sont légalement protégés, ce qui est normalement le cas en France où le preneur d’un bail commercial a le droit à un nombre presque illimité de renouvellements de son bail. Par conséquent, la durée d’utilité du droit au bail est indéterminée et indéfinie.

En conséquence, conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur comptable des droits au bail est testée au minimum à chaque clôture annuelle et systématiquement dès l’apparition d’indices de pertes de valeur.

Droits d’utilisation

Les droits d’utilisation des biens incorporels et corporels tels que définis en note 2.5.1.1. ont les valeurs nettes suivantes :

Au 30 septembre 2023, les entrées d’actifs correspondent principalement à l’ouverture d’une nouvelle boutique située rue Saint Honoré (6,7 millions d’euros), ainsi que le renouvellement de certains contrats de location.

Le nouveau bail du siège a été signé postérieur à la clôture. Ce bail avait été comptabilisé au 31 mars 2023, suite aux avancées des négociations à cette date. La valeur brute et l’amortissement (2,6 millions d’euros) correspondant à l’ancien bail seront dé-comptabilisés au 31 mars 2024.

Dettes de location

Les variations de la dette de location se détaillent comme suit :

Au 30 septembre 2023, les échéances de la dette de location s'analysent comme suit :

Au 30 septembre 2023, la dette de location porte intérêts sur un taux fixe.

1.1.8      Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants au 30 septembre 2023 s’élèvent à 840 milliers d’euros contre 775 milliers d’euros au 31 mars 2023. Le solde au 30 septembre 2023 est principalement composé de dépôts et cautionnement.

1.1.9      Stocks et en-cours

Au 30 septembre 2023, les stocks nets augmentent de +15,2% principalement sur les produits finis en raison de la préparation des ventes sur le 2e semestre avec les nouveautés stylos à venir (Nouveau Liberté et Eternity) et les animations (Le Mans, Partagas, Velvet Color et Montecristo).

Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas de leur coût d’acquisition (ou de production) et de leur valeur nette de réalisation.
Le coût d’acquisition est déterminé selon la méthode du prix de revient moyen pondéré (PRMP). Le coût de production est quant à lui déterminé selon la méthode du prix de revient moyen pondéré pour sa part achat et au coût standard pour sa part valeur de production.
Les stocks et en-cours sont, le cas échéant, dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation à la clôture de l’exercice, laquelle représente le prix de vente estimé déduction faite des frais de vente.

1.1.10      Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients augmentent légèrement de 158 milliers d’euros par rapport au 31 mars 2023. La provision pour dépréciation augmente quant à elle de 292 milliers d’euros, le groupe ayant fait le choix de tenir une position plus prudente quant à des créances principalement localisées en France.  

1.1.11      Autres créances

Au 30 septembre 2023, les charges constatées d’avance concernent principalement du loyer payé en avance. La créance relative à taxe sur la valeur ajoutée augmente de 38 milliers d’euros. Les créances relatives aux autres prêts et avances augmentent quant à elles de 385 milliers d’euros. Cette augmentation provient de l’augmentation des acomptes fournisseurs en lien avec l’effet de saisonnalité que connaît l’entreprise. Le poste « Autres » inclut notamment les redevances à recevoir pour 2 117 milliers d’euros.

1.1.12      Trésorerie et équivalents de Trésorerie

1.1.13      Capitaux propres

Au 30 septembre 2023, le capital social s’élève à 26 213 977,80 euros réparti en 524 279 556 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,05 euro. Le nombre d’actions ordinaires est inchangé depuis le 31 mars 2023.

Au 30 septembre 2023, la Société ne détient aucune action propre S.T. Dupont.

1.1.14      Provisions et passifs éventuels

Les provisions sont composées de :

• Provisions pour garantie 

Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des produits vendus en France et à l’étranger. Cette provision est calculée semestriellement sur une base du nombre de retours réels de produits neufs. Au 30 septembre 2023, ce calcul n’a pas donné suite à de variation sur la période.

• Provisions pour litiges 

Les provisions pour litiges comprennent principalement les risques sociaux ainsi que les risques fiscaux et commerciaux.

• Provisions pour retraite

Les provisions pour retraites et autres avantages à long terme concernent l’ensemble du groupe et respectent les normes IFRS en vigueur. La réforme de l’âge de départ à la retraite entraine une baisse de la provision de 29 milliers d’euros.

1.1.15      Emprunts et dettes financières

Emprunts et dettes non courants et instruments financiers associés

Le Groupe a fait le choix de ne plus présenter la dette de location dans la dette nette à la suite de l’application de la norme IFRS 16. L’augmentation sur la période est principalement liée au nouveau financement de l’actionnaire principal.

Emprunts et Dettes financières courants

Ce poste diminue principalement à la suite d’un recul dans la dette factor ainsi que la diminution de l’utilisation de la ligne de crédit de la filiale à Hong-Kong.

Financement

Au 30 septembre 2023, le Groupe dispose de lignes de crédit utilisées pour un montant total de 22 916 milliers d'euros contre 16 621 milliers d’euros au 31 mars 2023. Ces lignes se décomposent comme suit :

*TAUX EUR/HKD AU 30/09/2023 = 8,27

• Prêts Garantis par l’Etat

En décembre 2020 la Société-mère du groupe, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement.
Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E.
La répartition est la suivante :

• PGE souscrit auprès de BNP Paribas, intégralement tiré et avec un capital restant de 478 milliers d’euros
• PGE souscrit auprès de LCL, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 461 milliers d’euros
• PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Val de France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 462 milliers d’euros
• PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Apes, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 461 milliers d’euros
• PGE souscrit auprès de BPI France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 194 milliers d’euros
• PGE souscrit auprès du CIC, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 582 milliers d’euros

Au premier semestre de l’exercice fiscal 2023-24, la charge d’intérêts des P.G.E est de 20 milliers d’euros contre 24 milliers d’euros sur la même période de l’exercice précédent.

• Compte courant d’actionnaire

Au 30 septembre 2023, S.T. Dupont SA bénéficie du soutien de son actionnaire de référence D&D International sous la forme de 6 comptes courants d’actionnaire d’un montant total de 19 millions d’euros répartis comme suit :

• Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros subordonné au remboursement de la dette bancaire,
• Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros non subordonné au remboursement de la dette bancaire,
• Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 3,0 millions d’euros dont le remboursement interviendra selon le même profil d’amortissement que les P.G.E,
• Un compte courant d’actionnaire de 3 millions d’euros, accordé en janvier 2023 dont le remboursement se fera soit en cash, soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital.
• Un compte courant d’actionnaire de 6 millions d’euros, accordé en juin 2023 dont le remboursement se fera soit en cash, soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital.
• Un compte courant d’actionnaire de 2 millions d’euros, accordé en août 2023 dont le remboursement se fera soit en cash, soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital.

Le groupe et son actionnaire principal D&D International, dans une volonté de montrer son soutien à la stratégie de développement du groupe, se sont entendus sur la suspension des remboursements des comptes courant d’actionnaires et des intérêts y afférant jusqu’à la restructuration des capitaux propres du groupe. Restructuration rendue nécessaire par les pertes accumulées au cours des exercices marqués par le Covid qui ont entrainé les capitaux propres du groupe au-dessous du seuil de 50% du capital social.

Au premier semestre de l’exercice fiscal 2023-24, la charge d’intérêts générée par le financement de d’actionnaire principal est de 441 milliers d’euros contre 117 milliers d’euros sur la même période de l’exercice précédent.

Au 30 septembre 2023, le montant des intérêts accumulés liés au financement de l'actionnaire principal s'élève à 811 milliers d'euros.

• Lignes de crédit Hongkong

Depuis mars 2016, le Groupe a souscrit une ligne revolving de 30 millions de HK dollars (3,6 millions d’euros) auprès de la branche hongkongaise du Crédit Agricole pour compléter la ligne de 8 millions de HK dollars (1 million d’euros) déjà mise à disposition par la Bank of East Asia. Ces 2 lignes ont été renouvelées en mars 2019 pour les mêmes montants. Au 30 septembre 2023, les tirages s’élevaient respectivement à 1 million et 2 millions de HK dollars (121 et 242 milliers d’euros).

• Autres lignes de crédit filiales européennes

Le groupe dispose également de deux lignes de trésorerie pour ses filiales italienne et espagnole :

• Une ligne d’escompte de RIBA pour un montant de 435 milliers d’euros pour le compte de la filiale italienne
• Une Ligne de crédit de 70 milliers d’euros pour la filiale espagnole.

Ces lignes ne sont pas utilisées au 30 septembre 2023.
En sus de ces financements bancaires, le contrat d’affacturage permet toujours à S.T. Dupont S.A. de mobiliser son poste clients.

• Type de taux et couverture

A l’exception des P.G.E et du compte courant vis-à-vis l’actionnaire principal adossé au P.G.E, les taux appliqués à l’ensemble des emprunts sont variables, et sous la forme d'un taux de marché domestique auquel s’ajoute une marge.

Afin de couvrir le risque de taux sur ses lignes de financement d’investissements à taux variable, S.T. Dupont S.A a mis en place 1 swap payeurs taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel amortissable de 400 milliers d’euros.

Au 30 septembre 2023, ces opérations dérivées de taux présentent une valorisation globale positive de 2,7 milliers d’euros.

1.1.16      Autres passifs courants

Les dettes sociales s’élèvent à 3,2 millions d’euros, en baisse de 107 milliers par rapport au 31 mars 2023. Les autres dettes au 30 septembre 2023 comprennent principalement des clients créditeurs (2,3 millions d’euros) et des dettes sur redevances (0,5 million d’euros). La fin du litige fiscal concernant les prix de transfert a généré la reprise d’une dette fiscale de 667 milliers d’euros au 30 septembre 2023. L’augmentation des clients créditeurs s’explique principalement par l’augmentation des acomptes.
Au 31 mars 2023, les autres dettes comprenaient principalement des clients créditeurs (1 million d’euros), des dettes fiscales (0,7 million d’euros) et des dettes sur redevances (0,4 million d’euros).

1.1.17      Impôts courants

Le Groupe n’a constaté aucune dette d’impôts sur les sociétés au 30 septembre 2023.

1.1.18      Coût de l’endettement financier

1.1.19      Résultat par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.

Détail du résultat dilué par action IAS 33.70 :
Le résultat par action dilué est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions après effet de la dilution.

1.1.20      Autres produits et charges

Les litiges sont majoritairement composés de litiges commerciaux.

1.1.21      Transactions avec des parties liées

Outre le nouveau financement 8 millions d’euros de l’actionnaire principal à travers D&D International B.V, il n’y a pas eu d’évolution significative des transactions avec les parties liées entre le 31 mars 2023 et le 30 septembre 2023.

1.1.22      Instruments dérivés

Pour couvrir certains risques de marché, S.T. Dupont SA a recours à des instruments de dérivés de taux ; ces transactions de gré à gré sont souscrites avec des contreparties bancaires de premier rang.

1.1.23      Evènements postérieurs à la clôture

• Nouveau financement de l’actionnaire principal

En décembre le Groupe et son actionnaire ont souscrit à un nouveau compte courant d'actionnaire de 2 millions d'euros dont les modalités de remboursement n'ont pas encore été déterminés à date.

1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE (PÉRIODE DU 1ER AVRIL 2023 AU 30 SEPTEMBRE 2023)

-  l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ST DUPONT, relatifs à la période du 1ᵉʳ avril 2023 au 30 septembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

-   la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Note sur la Continuité d’exploitation » de la note « 2.5.1 Faits marquants » de l’annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui expose les conditions de financements ayant permis l’application du principe de continuité d’exploitation pour l’établissement des comptes de la période close le 30 septembre 2023.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 20 décembre 2023

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit        S&W ASSOCIES

Xavier Belet               Julie Benzaquen

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice

Fait à Paris,
Le 20 décembre 2023

Alain Crevet
Président du Directoire

Pièce jointe

• Rapport financier semestriel 30 septembre 2023