EURO Ressources communique la conclusion d'un accord de confirmation et d'agrément dans le cadre de la vente de Rosebel

EURO RESSOURCES COMMUNIQUE LA CONCLUSION D'UN ACCORD DE CONFIRMATION ET D'AGRÉMENT DANS LE CADRE DE LA VENTE DE ROSEBEL

Paris, France, le 1 février 2023 : EURO Ressources S.A. (« EURO » ou la « Société ») (Paris : EUR) a communiqué aujourd'hui la conclusion d'un accord de confirmation et d'agrément dans le cadre de la vente de Rosebel.

Le 18 octobre 2022, IAMGOLD Corporation (« IAMGOLD ») a annoncé publiquement l'accord conclu avec Silver Source Group Limited et Zijin Mining Group Co. Ltd. concernant le projet de vente des actions de Rosebel Gold Mines N.V. (la « Transaction Zijin »). La transaction s’est conclue le 1^er février 2023. Rosebel Gold Mines N.V. est le propriétaire actuel des actifs constituant la Mine d'Or Rosebel au Suriname. Conformément à une Convention de Droit à Participation (Participation Right Agreement), IAMGOLD s'est engagé à verser à la Société certaines sommes calculées sur la base de la production de la Mine d'Or Rosebel.

Après l'annonce de la Transaction Zijin, les administrateurs indépendants d'IAMGOLD, à savoir Susanne Hermans, Ian Smith et David Watkins, qui n'avaient pas eu connaissance en amont de la Transaction Zijin, ont mené une revue des documents historiques de la Société quant à la Convention de Droit à Participation et tout autre document accessoire.

Cette revue a notamment porté sur les termes de la convention de nantissement d'actions (share pledge agreement) et de l'hypothèque sur les biens mobilités (hypothec on movable asset) consentis en avril 2003 au profit du précédent titulaire de la Convention de Droit à Participation sur certaines des actions de Rosebel Gold Mines N.V. (la « Sûreté Rosebel »). Des copies des documents attestant de la Sûreté Rosebel et de sa transmission au profit de la Société ont été fournies à IAMGOLD par l'intermédiaire de leurs conseils.

Lors de sa réunion du 22 décembre 2022, le Conseil d'Administration de la Société a, dans ce cadre, procédé à la création d'un Comité Spécial composé de Susanne Hermans, Ian Smith et David Watkins ayant pour mission de mesurer les risques de la Transaction Zijin pour la Société et de fournir toute recommandation au Conseil d'Administration et aux dirigeants pour sécuriser les droits de la Société.

Le Comité Spécial a examiné l'historique de la Convention de Droit à Participation et de la Sûreté Rosebel.

Le Comité Spécial a également examiné (i) une partie (y compris le texte des dispositions rendues publiques) des termes de l'accord du 18 octobre 2022 concernant la Transaction Zijin, et (ii) le projet d'accord de confirmation et d'agrément, incluant la mainlevée de la Sûreté Rosebel, qui serait octroyé par IAMGOLD et la Société au profit de Silver Source Group Limited et Rosebel Gold Mines N.V., qui, selon la compréhension de la Société, est une condition suspensive à la réalisation de la Transaction Zijin, comprenant la levée de la Garantie Rosebel (« Accord de Confirmation et d'Agrément »).

Le Comité Spécial a présenté au Conseil d'Administration de la Société le 4 janvier 2023 sa recommandation concernant l'Accord de Confirmation et d'Agrément.

Suite à la présentation de son rapport, le Comité Spécial a poursuivi d'autres discussions et correspondances avec IAMGOLD, représentée par son directeur financier et son directeur général par intérim.

À la suite de ces discussions et de ces correspondances, la situation de la Société est la suivante :

(i)      Le Comité Spécial a été officiellement informé des intentions d'IAMGOLD concernant la poursuite de l'exploitation de la Mine d'Or Rosebel si la Transaction Zijin n'était pas conclue, notamment le fait qu'IAMGOLD sera obligée de réaffecter des ressources au détriment de la mine d'or Rosebel, en plaçant éventuellement les activités de la Mine d'Or Rosebel en entretien et maintenance, ou en réduisant considérablement l'exploitation, entrainant une suspension indéfinie de tout flux de revenus provenant de l'Accord sur les Droits à Redevance.

Cela représente un risque réel pour la Société car (a) la Société ne dispose d'aucun droit d'action pour forcer IAMGOLD à exploiter la Mine d'Or Rosebel et (b) la Société est actuellement totalement dépendante des revenus de l'Accord sur les Droits à Redevance.

Il existe une incertitude quant aux intentions exactes d'IAMGOLD si la Transaction Zijin n'est pas réalisée, y compris l'abandon pur et simple de la Mine d'Or Rosebel qui a fait l'objet d'une transaction d'une valeur de plus de 300 millions de dollars.

(ii)      Le Comité Spécial a également été informé par IAMGOLD de la position d'IAMGOLD selon laquelle la réalisation de la Transaction Zijin permettrait la poursuite de l'exploitation de la Mine d'Or de Rosebel par un nouvel exploitant, financièrement plus solide, avec un plan établi pour accélérer la production et, par conséquent, le paiement des droits de la Société en vertu de l'Accord sur les Droits à Redevance.

(iii)      L'Accord de Confirmation et d'Agrément crée un risque pour la Société : Le paiement au titre de l'Accord sur les Droits à Redevance restera une obligation non garantie d'IAMGOLD et la Société dépendra donc uniquement de la capacité financière d'IAMGOLD, même si les opérations de la Mine d'Or de Rosebel se poursuivent et que la production donne droit à la Société de recevoir un paiement. IAMGOLD a confirmé à cet égard qu'elle n'était pas en mesure d'accorder à la Société une autre garantie en raison de ses accords et engagements bancaires.

Le Comité Spécial est d'avis qu'il n'existe pas de voie simple pour apporter une solution aux difficultés et les risques soulevés. Le Comité Spécial est également d'avis que la situation de la Société aurait été différente si IAMGOLD et/ou les administrateurs et dirigeants de la Société (faisant partie de la direction d'IAMGOLD), ayant connaissance de la transaction envisagée, avaient impliqué le Conseil d'Administration de la Société dans les discussions et, en tout état de cause, avant de conclure un accord définitif relatif à la Transaction Zijin.

Le Comité Spécial a étudié la compréhension et l'accord d'IAMGOLD (« Entente IAMGOLD »), y compris s'agissant de l'interprétation de certaines stipulations de l'Accord sur les Droits à Redevance, et la nomination d'un dirigeant ou d'un consultant directement engagé par la Société pour saisir des opportunités de croissance pour le compte de la Société.

À la lumière de ces considérations et des négociations entreprises par le Comité Spécial avec IAMGOLD, le Comité Spécial a recommandé au Conseil d'Administration de la Société d'approuver la signature et la remise de l'Accord de Confirmation d'Agrément, incluant la mainlevée de la Garantie Rosebel.

Lors de sa réunion du 25 janvier 2023, le Conseil d'Administration de la Société a accepté la recommandation du Comité Spécial et les membres indépendants du Conseil d'Administration d'IAMGOLD (soit les membres du Comité Spécial) ont approuvé la signature et la remise de l'Accord de Confirmation et d'Agrément par la Société.

La Société s'appuie sur l'exemption de l'exigence d'approbation des actionnaires minoritaires de l'Accord de Confirmation et d'Agrément en vertu du règlement Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Securityholders in Special Transactions (“MI 61-101”) prévue à la section 5. 7(e) du MI 61-101 sur le fondement que (a) à la lumière de l'effet préjudiciable important anticipé sur l'exploitation de la Mine d'Or de Rosebel et de la perte résultante du flux de revenus de la Société en vertu de l'Accord sur les Droits à Redevance si la Transaction Zijin n'est pas réalisée, la Société serait en grave difficulté financière ; (b) la signature et la remise de l'Accord de Confirmation et d'Agrément, ainsi que les points convenus avec IAMGOLD dans le cadre de l'Entente IAMGOLD, visent à améliorer la situation financière de la Société ; et (c) dans l'ensemble, la signature et la remise de l'Accord de Confirmation et d'Agrément, ainsi que les points convenus avec IAMGOLD dans le cadre de l'Entente IAMGOLD, sont raisonnables dans les circonstances dans lesquelles se trouve la Société.

About EURO

EURO est une société française dont les principaux actifs sont une redevance sur la Mine d'Or Rosebel au Suriname (« Redevance Rosebel »), une redevance relative aux concessions Paul Isnard, une production d'argent auprès d'une filiale d'Orezone Gold Corporation (« Orezone »), et des titres négociables. Le 18 octobre 2022, IAMGOLD a annoncé qu'elle avait conclu une entente définitive avec Zijin Mining Group Co. Ltd. pour vendre sa participation dans la mine Rosebel. La transaction s’est conclue le 1^er février 2023. Le droit à redevance existant sur Rosebel détenue par EURO restera une obligation d'IAMGOLD.

La redevance sur les concessions de Paul Isnard est une redevance sur la production nette d'affinage qui couvre la production future des concessions Paul Isnard et une zone d'intérêt entourant les concessions en Guyane française. Orea Mining Corp. détient désormais une participation de 100% dans le projet Montagne d'Or. Le flux d'argent permet à EURO de recevoir 50 % de la production d'argent payable pendant la durée de vie de la mine Bombore d'Orezone, située au Burkina Faso, en Afrique de l'ouest.

EURO a environ 62,5 millions d'actions en circulation. Au 31 décembre 2022, IAMGOLD France S.A.S. (« IAMGOLD France »), une filiale indirectement détenue en totalité par IAMGOLD, détenait environ 90 % de toutes les actions en circulation d'EURO. Au 31 décembre 2022, IAMGOLD France détenait 56 242 153 actions représentant 112 300 344 droits de vote, soit environ 94,38 % des droits de vote d'EURO.

Notes concernant les prévisions : Certaines déclarations de ce communiqué sont des prévisions. Les investisseurs sont avertis contre l'imprévisibilité inhérente aux prévisions, car celles-ci comportent des risques et des incertitudes. Il ne peut y avoir de certitude que l'évolution de la Société soit celle anticipée par sa direction.

Ce communiqué n'est pas destiné à la distribution aux agences de presse américaines, ni à la diffusion aux États-Unis. Les valeurs mobilières mentionnées dans les présentes n'ont pas été inscrites en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (« Securities Act ») et ne peuvent pas être offertes ni vendues aux États-Unis ou à une personne des États-Unis sans inscription en vertu de la Securities Act ou sans dispense des exigences d'inscription de cette loi.

Des informations supplémentaires sur EURO Ressources S.A. sont disponibles sur le site SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. Pour toute autre demande de renseignement, veuillez vous adresser à :

Pièce jointe

• PR 23-01FR 2023 02 01 EURO - Communiqué de presse - Rapport du Comité Spécial v2