Acanthe Developpement : Rapport sur le gouvernement d'entreprise

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l’article L.225‑37 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en conformité avec les dispositions issues de la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 et les dispositions des articles L.225-37-4, L 22-10-10 et L22-10-11 du Code de commerce.

Ce rapport rend compte (i) de la composition du conseil, (ii) de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l’âge, le sexe, les qualifications et l’expérience professionnelle, et des (b) objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus, (iii) des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, (vi) des mandats,(vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux, et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité.

Le rapport contient le tableau des délégations accordées par l’Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat et d’échange.

Le Conseil d’Administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ainsi que la politique arrêtée par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations, et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux.

Ce rapport précise en outre que la transformation en société européenne (societas europaea – SE) décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2012 n’a pas entraîné la création d’une personne morale nouvelle et que la Société est demeurée sous sa forme de société anonyme, de telle sorte que la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ou les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont demeurés inchangés.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration dans sa séance du 27 avril 2022 qui s’est déroulé par voie téléphonique, ce en application des dispositions prévues par la loi n°2022-46 du 16 janvier 2022 renforçant les outils de gestion de la crise sanitaire et modifiant le code de la santé publique.

C’est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d’entreprise (article L.225-37 du Code de commerce), que nous vous soumettons les informations suivantes :

1. CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ÉLABORÉ PAR LES ORGANISATIONS REPRÉSENTATIVES DES ENTREPRISES

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l’intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci–après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même, de déclarer qu’elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s’est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

La cotation de notre Société sur Euronext Paris lui a permis d’opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe qui ne compte notamment que 13 salariés (16,6 salariés équivalents temps plein) n’a ni les ramifications ni l’organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l’efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l’effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque Administrateur d’obtenir facilement les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d’échanger sur ce point avec les autres Administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

2. PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.1. Conseil d’Administration

Mission

Votre Conseil d’Administration définit la stratégie de l’entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d’organisation (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l’article L.22-101-10 du Code de commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d’Administration.
- Monsieur Alain Duménil Président du Conseil d’Administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018,
- Monsieur Jean Fournier, Administrateur indépendant,
- Madame Valérie Duménil, Administrateur,
- Madame Laurence Duménil, Administrateur.

La liste des fonctions et mandats exercés par vos Administrateurs figure au point 6 du présent rapport.

Politique de diversité du Conseil d’Administration

Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2021 :

Nous vous informons qu’un membre de votre Conseil d’Administration, Monsieur Jean Fournier, remplit les critères d’indépendance communément admis :
• Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou Administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes.
• Ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur.
• Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité.
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
• Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes.
• Ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans.

Aucun membre de votre Conseil n’est actuellement élu parmi les salariés.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d’Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu’à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable.

La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des Administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l’accomplissement de leur mission.

À cet égard, le Président s’efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu’un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu’il désire recevoir.

Du fait du contexte de la crise sanitaire, les réunions se sont tenues par voie téléphonique, ce en conformité avec le règlement intérieur, adopté le 26 septembre 2019 par le Conseil d’Administration, autorisant les réunions du Conseil par tous moyens, y compris par visioconférence et par conférence téléphonique. En 2021, le Conseil d’Administration s’est tenu onze fois.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d’Administration a débattu, en complément du Comité de Direction, des principales actions majeures conduites en 2021 tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés) qu’en matière de stratégie du Groupe et politique financière (restructuration du Groupe, financement de l’activité, émission de valeurs mobilières, augmentations de capital).

Aucune réunion n’a été provoquée à l’initiative d’Administrateurs.

2.2. Comité de Direction

Le Comité de Direction a pour finalité d’aider les membres du Conseil d’Administration.

Il ne s’agit en aucun cas d’un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

Composition

Le Comité de Direction est composé d’au moins deux Administrateurs de la Société sur les quatre Administrateurs composant désormais le Conseil d’Administration et du Directeur Général Délégué.

Missions

Il a pour missions principales de procéder à l’examen :
- des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d’entreprises, des permis (de démolir et construire),
- des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
- des arbitrages et de toutes les cessions,
- de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
- de la communication financière,
- de la gestion financière et de la trésorerie,
- de la politique sociale (recrutements),
- du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Compte tenu de la structure de l’actionnariat de la Société et de la composition du Conseil d’Administration comportant 50 % de femmes mais parmi 4 Administrateurs, il n’est pas réaliste de décliner la politique de diversité mise en place au sein du Conseil d’Administration, au sein du Comité de Direction.

Organisation

En période d’activité courante, le Comité de Direction se réunit au moins une fois tous les 15 jours selon un calendrier fixé par le Président en fonction des disponibilités sur un ordre du jour préparé par le Directeur Général.

Participent au Comité de Direction :
- le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, Monsieur Alain Duménil,
- le Directeur Général Délégué, Monsieur Ludovic Dauphin,
- un second Administrateur.

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

À l’occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l’inscription de tout point jugé utile à l’ordre du jour de ce dernier.

Les projets d’acquisition d’actifs ou d’arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l’opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

2.3. Comité des Comptes

Créé par le Conseil d’Administration du 4 août 2009, le Comité des Comptes a pour mission, dans la limite des attributions dévolues au Conseil d’Administration :
- de suivre le processus d’élaboration de l’information financière trimestrielle, des comptes semestriels et des comptes annuels, avant transmission au Conseil d’Administration en vue de leur examen et arrêté le cas échéant,
- et, plus généralement :
• de s’assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, notamment par l’analyse des documents financiers périodiques, l’examen de la pertinence des choix et de la bonne application des méthodes comptables et l’examen du traitement comptable de toute opération significative,
• d’entendre et questionner les Commissaires aux Comptes,
• d’examiner chaque année les honoraires des Commissaires aux Comptes et d’apprécier les conditions de leur indépendance,
• d’examiner les candidatures des Commissaires aux Comptes des sociétés du Groupe dont les mandats arrivent à échéance,
• de s’assurer de l’efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

À cette fin, le Comité a accès à tous les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

De même, sans préjudice des prérogatives du Conseil d’Administration, il peut recourir à des experts extérieurs à la Société et entendre toute personne susceptible d’apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d’un point donné.

Il fait régulièrement rapport de ses travaux au Conseil d’Administration et peut formuler tous avis et recommandations au Conseil d’Administration, dans les domaines de sa compétence.

Depuis le 19 octobre 2018, le Comité des Comptes est composé des personnes suivantes :
- Monsieur Ludovic Dauphin, Président du Comité,
- Monsieur Jean Fournier,
- Madame Florence Soucémarianadin.

Les membres du Comité des Comptes présentent des compétences particulières en matière financière et comptable. Un de ses membres, Monsieur Jean Fournier est Administrateur indépendant.

Les mandats des membres du Comité des Comptes sont à durée indéterminée depuis une décision du 3 avril 2015. Ils peuvent être révoqués de leurs fonctions à tout moment par le Conseil d’Administration

Compte tenu de la structure de l’actionnariat de la Société et de la composition du Conseil d’Administration comportant 50 % de femmes parmi 4 Administrateurs, il n’est pas réaliste de décliner la politique de diversité mise en place au sein du Conseil d’Administration, au sein du Comité des Comptes qui est composé d’une femme parmi 3 membres.

Au cours de sa réunion du 27 avril 2022, le Comité a notamment examiné les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2021. Il a procédé à l’examen des expertises immobilières réalisées sur le patrimoine de la Société.

Les travaux du Comité des Comptes ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés.

2.4. Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT, il n’a pas été mis en place à ce jour d’autres comités spécifiques concernant la vie de l’entreprise et l’activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT poursuit ses efforts en matière de gouvernance d’entreprise.

2.5. Procédure d’évaluation des conventions courantes

Par application de la loi Pacte du 11 avril 2019, le Conseil d’Administration a mis en place, le 28 avril 2020, une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions libres (c’est-à-dire portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales), décrite ci-dessous :

« Procédure d’évaluation et de contrôle des conventions dites « courantes » visées à l’article L.225-39 du Code de commerce

Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société est partie, l’appréciation et l’identification par la Direction Financière de la notion d’opération courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment :
- de la conformité à l’objet social de la société,
- de l’importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s’y rapportant,
- de l’activité de la société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l’habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à elles seules déterminantes,
- des conditions usuelles de place.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle des Commissaires aux Comptes de la société.

Le Conseil d’Administration procèdera à un examen annuel des conventions libres qui auront été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrit ci-dessus.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. ».

Cette procédure est inscrite dans le règlement intérieur de la Société.

Au cours de l’exercice écoulé, la procédure a été mise en œuvre comme suit :
- remise des conventions dites courantes au service juridique, pour avis,
- revue de ces conventions pour évaluation financière.

Modalités particulières à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-10 du Code de commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont contenues aux articles 30 à 44 des statuts de la Société.

3. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE (article L.22-10-11 du Code de commerce)

1. Structure du capital de la Société

Le capital social est fixé à la somme de 19 991 141 euros.

Il est divisé en 147 125 260 actions ordinaires entièrement libérées.

2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L.233-11 du Code de commerce

Néant.

3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce

Cf. point 5 du rapport de gestion.

4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Néant.

5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote

La Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote.

7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société

Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l’Assemblée Générale extraordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d’Administrateurs devient inférieur à trois, le ou les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire. L’Administrateur, nommé en remplacement d’un autre, demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

L’Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Par dérogation à la compétence exclusive de l’assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d’une augmentation, d’une réduction ou d’un amortissement du capital, peuvent être apportées par le Conseil d’Administration.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l’Assemblée Générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

8. Pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions

Cf. points 12, 16 et 19 du rapport de gestion.

9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant.

10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou du Directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique

Néant.

4. DISSOCIATION/CUMUL DES FONCTIONS DE PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTEUR GÉNÉRAL

Depuis le Conseil du 31 juillet 2018, les Administrateurs ont décidé de cumuler les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Ainsi, Monsieur Alain Duménil est désormais Président Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat d’Administrateur.

Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l’option retenue, cette décision ayant fait l’objet d’une annonce légale parue dans le journal La Loi du 6 août 2018 et un extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 31 juillet 2018 a été déposé le 14 août 2018 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, conformément aux dispositions des articles R.225‑27 et R.123-105 sur renvoi de l’article R.123-9 du Code de commerce.

5. LIMITATIONS DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au Conseil d’Administration.

Au cours de l’exercice 2021, aucune limitation n’a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

6. INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (article L.225-37-4 du Code de commerce)

Conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts de la Société, tel que modifié par Assemblée Générale extraordinaire du 7 juin 2019, nous vous indiquons qu’aucun des Administrateurs n’a atteint l’âge de 80 ans.

Nous vous listons, par ailleurs, les autres mandats exercés par les membres du Conseil d’Administration de notre Société au cours de l’exercice 2021, en application des dispositions de l’article L.22-10-10 du Code de commerce :

Monsieur Alain DUMÉNIL, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018 de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d’Administration des sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT, Smalto et AD Immobiliare Italia S.r.l. ; Directeur Général de la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT depuis le 31 juillet 2018 ;

Président Directeur Général de la sociétés de la Société Parisienne d’Apports en Capital (anciennement dénommée Foncière Paris Nord) depuis le 9 juin 2021 jusqu’au 13 décembre 2021 ;

Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, Société Parisienne d’Apports en Capital (anciennement dénommée Foncière Paris Nord), Gepar Holding, Smalto, Zenessa ;

Administrateur et Président de la société Agefi devenue Publications de l’Économie et de la Finance AEF SA ;

Administrateur Délégué des sociétés Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC), Design & Création, Ingéfin, Védran ;

Gérant des sociétés : Éditions de l’Herne, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor.

Madame Valérie DUMÉNIL, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d’Administration de la société CiCom ;

Administrateur des sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT, Alliance Développement Capital S.I.I.C. (ADC SIIC), Ardor Capital SA, Cadanor, CiCom, Gépar Holding, Dual Holding, FIPP, Société Parisienne d’Apports en Capital (anciennement dénommée Foncière Paris Nord), Zenessa SA et de Smalto.

Monsieur Jean FOURNIER, Administrateur de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT, Alliance Développement Capital S.I.I.C. (ADC SIIC).

Madame Laurence DUMÉNIL, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT, Alliance Développement Capital S.I.I.C. (ADC SIIC), Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, FIPP, Foncière 7 Investissement, Société Parisienne d’Apports en Capital (anciennement dénommée Foncière Paris Nord), Smalto, Zenessa SA et Ci Com.

Directeur de la société AD Immobiliare Italia S.r.l.

Gérante du GFA du Haut Béchignol.

Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué de votre Société depuis le 19 octobre 2018, a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les fonctions suivantes :

Président de la société Foncière 7 ;

Président Directeur Général de la société Baldavine SA jusqu’au 20 janvier 2021, Cofinfo jusqu’au 20 janvier 2021 ;

Président des sociétés : Bassano Développement SAS, Cédriane SAS, Kerry SAS, Vélo SAS ;

Directeur Général de la société : Smalto ;

Directeur Général Délégué des sociétés : ACANTHE DÉVELOPPEMENT, France Tourisme Immobilier ;

Administrateur des sociétés : FIPP, Foncière 7 Investissement SA, France Tourisme Immobilier, Smalto, Baldavine SA jusqu’au 20 janvier 2021 ;

Gérant des sociétés : Foncière du 17 Rue François 1^er jusqu’au 31 décembre 2021, Lipo, Société Civile Charron, Echelle Rivoli, SCI Halpylles jusqu’au 19 février 2021, SCI La Planche Brûlée jusqu’au 17 décembre 2021, SCI Le Brévent, SCI Megève Invest jusqu’au 21 décembre 2021, Basno du 20 octobre 2021 au 21 décembre 2021, Surbak depuis le 20 octobre 2021, SCI Briaulx (cogérance) depuis le 7 décembre 2021, et SCI Briham (cogérance) depuis le 7 décembre 2021, SCI Hôtel Amelot du 20 octobre 2021 au 17 décembre 2021 ;

Directeur de l’établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC depuis le 1^er décembre 2018 ;

Représentant permanent de la société Vélo SAS Administrateur de la société Baldavine SA jusqu’au 20 janvier 2021, de la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT présidente de la société Baldavine SAS du 20 janvier 2021 au 20 décembre 2021, de la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT gérante de la société Vénus, de la société Bassano Développement présidente de la société Cofinfo.

7. POLITIQUE DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE, ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l’article L.22‑10-8 du Code de commerce, le Conseil d’Administration soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale la politique de rémunération des mandataires sociaux, Président, Directeur Général, Directeur Général Délégué et Administrateurs, en raison de l’exercice de leur mandat pour l’exercice 2021.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d’Administration.

Cette politique est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d’Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l’intervalle, les principes mis en œuvre en 2020 continueront à s’appliquer.

En application de l’article L22-10-34 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de cette politique seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021. Nous vous proposons d’approuver cette politique telle que présentée dans ce rapport.

Compte tenu de la taille du Groupe il a été décidé de ne pas créer de comité de rémunération.

Principes collectifs de rémunération

Le Conseil d’Administration estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l’intérêt social de la Société. Elle contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale car elle repose sur une recherche permanente d’un équilibre entre les intérêts de l’entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération et des actionnaires tout en assurant la fidélisation de l’équipe dirigeante. La détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli des mandataires sociaux et à promouvoir les principes d’exigence propres à la Société.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle par le Conseil d’Administration (détermination de la rémunération des membres du Conseil, de la rémunération du Président du Conseil d’Administration et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil d’Administration). Toutes les mesures permettant d’éviter ou de gérer les conflits d’intérêts sont et seront prises en fonction des cas échéants.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est fondée sur des critères de performance appréciés sur une période de trois ans et possiblement pondérés selon l’évolution de la situation macro‑économique. La structure de la rémunération des mandataires sociaux peut être synthétiser de la manière suivante :
- Performance absolue du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT
- Performance relative par rapport à un panel de groupe comparable
- Performance interne d’évolution des revenus nets locatifs
- Performance interne d’évolution de la valeur des immeubles
- Performance sur les plus-values de cession d’immeubles
- Performance sur l’organisation interne et la maîtrise des coûts

La rémunération du Président et des membres du Conseil d’Administration comprend trois éléments principaux :

Rémunération fixe

Actuellement, les membres du Conseil d’Administration ne bénéficient pas d’une rémunération fixe annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil peut être décidée sur une base individuelle par le Conseil d’Administration en fonction des responsabilités exercées. Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice concerné.

Rémunération variable annuelle

Les membres du Conseil d’Administration ne bénéficient pas d’une rémunération variable annuelle.

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil d’Administration peut décider de l’attribution à un ou plusieurs membres du Conseil de rémunérations exceptionnelles, notamment à l’occasion d’opérations particulières réalisées par la Société.

Autres avantages de toute nature

Le Conseil d’Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d’un véhicule de fonction.

Le Conseil d’Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d’attribuer des actions gratuites.

L’enveloppe globale de rémunération des Administrateurs est déterminée par l’Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d’Administration selon différents critères. Tout d’abord, l’assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les rémunérations au titre du mandat sont également attribués au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d’Administration, contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l’indépendance des Commissaires aux Comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social

Il appartiendra au Conseil d’Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur, conformément à la politique mentionnée ci-dessus.

Le Conseil d’Administration peut prévoir des dérogations à l’application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 225-37-2 ; ces dérogations sont temporaires et motivées par la nécessité de garantir la pérennité ou la viabilité de la société.

Éléments individuels de rémunération

En application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature pour le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué.
- Le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général du groupe ne perçoit aucune rémunération, y compris en qualité d’Administrateur.
- Le Directeur Général Délégué, qui n’est pas Administrateur, perçoit une rémunération fixe et peut également percevoir une rémunération exceptionnelle au titre de son mandat sur la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT. Il perçoit aussi une rémunération au titre de son contrat de travail de directeur financier conclu le 28 octobre 2013 avec la filiale VENUS. Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

- Les revenus bruts perçus par le Directeur Général Délégué en 2021 ont les origines suivantes :

Le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne perçoivent pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne leur est pas attribué d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni d’actions gratuites. Ils n’ont perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de leur prise de fonction. La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n’a pris aucun engagement mentionné à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; Ils ne perçoivent aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné par l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunérations de la personne concernée.

Conformément aux dispositions de l’article L.22–10-8 du Code de commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué dans les termes suivants :
• S’agissant du Président Directeur Général :

« L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.22-10-8 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président Directeur Général. »
• S’agissant du Directeur Général Délégué :

« L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.22-10-8 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Directeur Général Délégué. »

8. INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX (article L.22-10-9 du Code de commerce)

En application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l’exercice ou attribuée au titre de cet exercice à chaque mandataire social.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque dirigeant mandataire social

Il n’y a pas de salaire variable. La proportion en est donc de 100 % de salaires fixes et de 0 % de salaires variables.

Tableau sur les rémunérations (valeur brute) perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social par la société et toute société du groupe

Actions de performance attribuées devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social

Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Information sur les options de souscription ou d’achat

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux

Historique des attributions d’actions de performanceInformation sur les actions attribuées gratuitement

Synthèse des engagements liés à la cessation de fonctions des dirigeants et mandataires sociaux

Tableau d’évolution annuelle des rémunérations et de performances

Ce tableau est construit avec les rémunérations des salariés du groupe travaillant en France. Les montants retenus sont sur une base annuelle pour un équivalent temps plein. Les salaires des salariés à temps partiel sont donc recalculés sur la base d’un temps plein pour être comparables aux autres salaires. Les éléments de rémunération exceptionnels liés aux départs de certains salariés ne sont pas pris en compte. Pour le salaire médian les salaires des salariés qui ont quittés la société sont retraités pour être en base annuelle. Pour le calcul de la moyenne des salaires, l’effectif retenu au dénominateur est l’effectif moyen présent au début de chaque mois. Les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées au cours de l’exercice en question.

Fixation de l’enveloppe des rémunérations des Administrateurs pour l’exercice 2021 :

Nous vous proposons de verser une rémunération globale de vos Administrateurs, à répartir entre eux, pour l’exercice en cours de la somme de 50 000 euros.

9. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ont donné lieu à l’établissement d’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d’approuver et/ou de ratifier les conventions, visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.

En application de l’article L.225-37-4 du Code de commerce, nous vous précisons qu’au cours de l’exercice 2020, le Conseil d’Administration n'a autorisé aucune nouvelle convention visée à l'article L 225-38 du code de commerce.

10. TABLEAU RÉCAPITULATIF ET RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’UTILISATION DES DÉLÉGATIONS RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce)

Les délégations de compétence actuellement en cours de validité en matière d’augmentation de capital relevant des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce, données au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 7 juin 2019 et arrivant à échéance le 6 août 2021, sont les suivantes :

Le Conseil d’Administration n’ayant pas usé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui avait été conférées par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 10 juin 2021, le rapport complémentaire visé à l’article L.225-129-5 du Code de commerce n’est pas requis.

Le Président du Conseil d’Administration

Pièce jointe

• ACANTHE DEVELOPPEMENT RAPPORT DU CA SUR LE GOUVERNEMENT DENTREPRISE 31-12-2021