Micropole-Communiqué Normé (retrait obligatoire) (AcT)

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 21 OCTOBRE 2024

MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

MICROPOLE

Initiée par

la société Talan Holding SAS

MONTANT DE L'INDEMNISATION : 3,12 euros par action ordinaire

AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS

Le présent communiqué est établi et diffusé en application de l'article 237-3 III du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de l'article 9 de l'instruction AMF n°2006-07 du 25 juillet 2006, modifiée le 10 février 2020.

Société visée : Micropole S.A., société anonyme de droit français ayant un capital social de 1.454.393,45 euros, dont le siège social est sis au 91-95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret, France, immatriculée sous le numéro 341 765 295 RCS Nanterre (« Micropole » ou la « Société »).

Initiateur : Talan Holding SAS, société par actions simplifiée de droit français ayant un capital social de 267.106.057 euros, dont le siège social est sis au 14-20, rue Pergolèse, 75016 Paris, France et immatriculée sous le numéro 887 633 733 RCS Paris (« Talan » ou l'« Initiateur »).

Modalités du retrait obligatoire : Talan détient de concert, directement et par assimilation, à l'issue de l'offre publique d'achat visant les actions de la Société, qui sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris sous le code ISIN FR0000077570, mnémonique « ALMIC », déclarée conforme par l'AMF le 9 septembre 2024 (décision AMF n°224C1572) et qui s'est déroulée du 11 septembre 2024 au 15 octobre 2024 (inclus) (l'« Offre »), 27.408.817 actions représentant 94,23 % du capital et 30.977.247 droits de vote représentant au moins 92,19 % des droits de vote théoriques de la Société (1).

Par un courrier en date du 18 octobre 2024, ODDO BHF SCA, agissant en qualité d'établissement présentateur et garant de l'Offre pour le compte de Talan, a informé l'AMF de la décision de l'Initiateur, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l'Offre, de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire des 1.679.052 actions Micropole non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société, au prix de 3,12 euros par action Micropole, net de tous frais.

Les conditions requises par l'article L. 433-4 II du code monétaire et financier, ainsi que les articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF pour réaliser la procédure de retrait obligatoire sont réunies, dès lors que :

1. les 1.679.052 actions Micropole non présentées à l'Offre représentent, à l'issue de l'Offre, 5,77 % du capital et au plus 7,81 % des droits de vote de la Société (2);

2. le retrait obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l'Offre, soit 3,12 euros par action Micropole, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais ;

3. l'Offre relevait des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF (procédure normale).

Conformément à l'avis AMF D&I n°224C2017 du 21 octobre 2024, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 5 novembre 2024 et portera sur les 1.679.052 actions Micropole non détenues, directement et par assimilation, par Talan à la date de clôture de l'Offre.

La suspension de la cotation des actions Micropole est maintenue jusqu'à la mise en œuvre du retrait obligatoire.

Conformément aux dispositions de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF, Talan publiera un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d'annonces légales du lieu du siège de la Société.

Conformément à l'article 237-4 du règlement général de l'AMF, Talan s'est engagée à verser le montant total de l'indemnisation sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès d'ODDO BHF SCA, centralisateur des opérations d'indemnisation, auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront demander l'indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients.

Conformément aux dispositions de l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par ODDO BHF SCA pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire puis seront versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

Euronext a publié le calendrier de mise en œuvre du retrait obligatoire des actions de la Société et la date de radiation des actions du marché Euronext Growth, soit le 5 novembre 2024.

La note d'information relative à l'Offre établie par Talan ayant reçu de l'AMF le visa n°24-392 en date du 9 septembre 2024 ainsi les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Talan déposées auprès de l'AMF le 9 septembre 2024, sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Talan (www.talan.com) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de Talan (14-20, rue Pergolèse 75016 Paris) et d'ODDO BHF SCA (12, boulevard de la Madeleine 75009 Paris).

La note en réponse relative à l'Offre établie par Micropole ayant reçu de l'AMF le visa n°24-393 en date du 9 septembre 2024 ainsi les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Micropole déposées auprès de l'AMF le 9 septembre 2024, sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Micropole (www.micropole.com) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de Micropole (91-95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret).

(1) Sur la base d'un capital composé de 29.087.869 actions représentant au plus 33.601.333 droits de vote, en application du 2^ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

(2) Sur la base d'un capital composé de 29.087.869 actions représentant au plus 33.601.333 droits de vote, en application du 2^ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.