Wendel annonce une opération transformante, en ligne avec sa feuille de route stratégique

COMMUNIQUÉ — 22 OCTOBRE 2024

Wendel annonce une opération transformante,

en ligne avec sa feuille de route stratégique

• L'acquisition de Monroe Capital LLC élargit considérablement la plateforme de gestion d'actifs de Wendel, et renforce son profil de croissance et de génération récurrente de trésorerie

• La plateforme de gestion d'actifs de Wendel représentera environ 31 milliards d'euros d'actifs privés¹, devrait générer environ 160 millions d'euros² de Fee Related Earnings (" FRE ") et environ 185 millions d’euros de bénéfice total avant impôts en 2025

Wendel (MF-FP) a annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord de partenariat définitif en vue, d'acquérir 75 % de Monroe Capital LLC ("Monroe Capital" ou "la société") de participer aux futures levées de fonds à hauteur de 800 millions de dollars pour accélérer la croissance de Monroe Capital, et d’investir jusqu’à 200 millions de dollars d’engagements du General Partner.

Pour Wendel, l'acquisition d'une participation majoritaire dans Monroe Capital, un leader américain du marché de la dette privée, bénéficiant d’un excellent track record sur le marché américain des entreprises de taille moyenne (lower middle market), représenterait une avancée significative et transformante dans le développement de sa plateforme de gestion d'actifs pour compte de tiers. Cette opération est en droite ligne avec la stratégie annoncée en mars 2023, ayant pour objectif le développement d’une activité de gestion d’actifs privés en parallèle des activités historiques d’investissement pour compte propre de Wendel.

Après l'acquisition récente par Wendel d'IK Partners, société de gestion européenne de tout premier plan, spécialisée dans les actifs non cotés du segment mid-market en Europe, cette nouvelle opération permettra de bâtir une plateforme de gestion pour compte de tiers, s'appuyant sur des General Partners (« GP ») performants, dotés d'une expertise spécifique et ciblée, d'un esprit entrepreneurial et d'une expertise du middle market. La croissance organique de ces acquisitions sera complétée par la proposition de valeur unique de Wendel, composée des éléments suivants :

• Des capitaux pour soutenir de nouvelles stratégies et financer des initiatives organiques et externes (programme de 800 millions de dollars pour Monroe Capital et financement d’engagements du General Partner dans la limite de 200 millions de dollars.)
• Le réseau de Wendel pour développer des partenariats stratégiques à long terme avec des Limited Partners (« LPs ») de premier plan (Wendel et Monroe Capital ont l'intention de faire participer AXA IM Prime à l’opération).
• Des opportunités de cross selling en regroupant des General Partners (« GPs ») complémentaires en termes d'expertise et de clientèle.
• Le développement d'une plateforme centralisée de collecte de fonds pour approcher de nouveaux marchés

Sous réserve de la satisfaction et de la finalisation des conditions de réalisation (en ce compris l’obtention des autorisations réglementaires), l’acquisition devrait être finalisée au cours du premier semestre 2025.

Un leader de la dette privée du middle market américain au track record éprouvé au travers des cycles de marché.

Fondée en 2004 par Ted Koenig, Monroe Capital fournit des solutions de crédit privé aux emprunteurs aux États-Unis et au Canada, et gère 19,5³ milliards de dollars d'actifs à travers plus de 45 véhicules d'investissement. Les secteurs d’activités de Monroe Capital sont les suivants : Lower Middle Market Direct Lending, Alternative Credit, Software & Technology, Real Estate, Venture Debt, Independent Sponsor et Middle Market CLOs. Ces secteurs ont démontré de solides performances d'investissement, et offrent un substantiel potentiel de croissance organique.

Depuis sa création et jusqu’au 1^er juillet 2024, Monroe Capital a initié directement plus de 700 transactions, a investi plus de 44 milliards de dollars et affiche un TRI brut sans effet de levier d’environ 10 %⁴ pour ses transactions initiées en direct. La base de Limited Partners de Monroe Capital est très vaste et diversifiée, comprenant des caisses de retraite publiques, des compagnies d'assurance, des family offices et des particuliers fortunés du monde entier.

L'entreprise, dont le siège se trouve à Chicago, possède 11 bureaux, dont 9 aux États-Unis, 1 à Abu Dhabi et 1 à Séoul. L'équipe de Monroe Capital compte aujourd'hui plus de 270 personnes, dont 110 professionnels de l'investissement.

Une transaction qui aligne les intérêts stratégiques de toutes les parties prenantes sur le long terme

La transaction envisagée est un partenariat stratégique dans lequel les équipes de Monroe Capital - qui restent engagées sur le long terme - continueront d’opérer de manière indépendante et autonome au quotidien, sur les mêmes marchés, selon les mêmes stratégies, et sous la même marque. Le comité d'investissement de Monroe Capital restera également totalement indépendant.

Une des caractéristiques du partenariat envisagé réside dans l'engagement de Wendel d’investir du capital pour soutenir les fonds actuels et futurs de Monroe Capital, ainsi que le développement de nouvelles stratégies. La transaction conduirait à l'acquisition de l’intégralité de Monroe Capital par Wendel au fil du temps, les transactions ultérieures étant structurées de manière à garantir l'alignement des intérêts de toutes les parties prenantes :

(i)      Transaction initiale

Cette transaction vise à maintenir un alignement d'intérêts à long terme et total entre Wendel et les 23 partenaires et employés de Monroe Capital :

L'acquisition initiale de 75 % du General Partner serait complétée par un mécanisme d'earn-out d'un montant maximum de 255 millions de dollars, sous réserve de l’atteinte d’un objectif de croissance de plus de 26 % des FRE en CAGR sur la période, et si atteint, serait payé en numéraire en 2028.

Le prix total pour les 75 % correspondrait un multiple de c. 14,7 x à 18,5 x les Fee Related Earnings (« FRE ») avant impôts 2025 en fonction du montant effectif de l’earn-out payé, et un montant de 4,2 x les Performance Related Earnings (« PRE ») avant impôts 2025.

Le solde du capital de Monroe Capital, soit 25 %, serait acquis par Wendel dans le cadre de transactions complémentaires (Put/calls) qui se dérouleraient en trois tranches entre 2028 et 2032 et seraient payables en numéraire. Les 25 % d'actions restantes seraient évaluées sur la base de multiples déterminés en fonction de la croissance des FRE.

(iii)      Participation aux levées de fonds

Par ailleurs, pour accélérer la croissance de la Société, Wendel soutiendrait les nouvelles initiatives lancées par Monroe, avec du Sponsor Money, jusqu'à un maximum de 800 millions de dollars au total. Cela permettrait de soutenir la croissance de Monroe Capital et de diversifier ainsi les investissements de Wendel dans des nouvelles classes d'actifs. Wendel financerait également les engagements du General Partner dans la limite de 200 millions de dollars. Au total, Wendel investira un 1 milliard de dollars dans les fonds de Monroe Capital.

(iv)      L'investissement d'AXA IM Prime aux côtés de Wendel

En outre, Wendel et Monroe Capital ont l’intention d’inclure AXA IM Prime à la transaction. Wendel et AXA IM Prime ont des relations de longue date et ont travaillé conjointement sur cette opération, depuis son lancement. Les deux sociétés sont maintenant en discussion pour confirmer l'investissement d'AXA IM Prime (jusqu’à 50 millions de dollars) en tant qu'actionnaire minoritaire dans Monroe Capital, à travers son fonds GP-stake « AXA IM Prime Capital Partners I » (« PCP I »), aux côtés de Wendel. AXA Group (CS-FP) est l'investisseur de référence de PCP I et est déjà un Limited Partner historique et significatif dans les fonds de Monroe Capital.

Wendel devient gestionnaire d'actifs pour compte de tiers en parallèle de son activité historique de gestion pour compte propre

Wendel a pour ambition de bâtir une plateforme de taille significative, gérant de multiples classes d’actifs privés, en parallèle de son activité historique d’investissement pour compte propre. Le développement de cette plateforme générera pour Wendel des flux de trésorerie récurrents et l’exposera à la performance de multiples classes d’actifs. En conséquence, le modèle d'affaires dual de Wendel devrait générer un rendement attractif et récurrent pour ses actionnaires.

Avec IK Partners et Monroe Capital, la plateforme de gestion d'actifs privés pour compte de tiers de Wendel atteindra environ 31 milliards d'euros d'actifs sous gestion⁵, et générera en 2025 environ 455 millions d’euros de revenus pour environ 160 millions d’euros de FRE avant impôts, soit environ 101 millions d'euros de FRE, part de Wendel, et devrait atteindre en 2027 150 millions d'euros de FRE, part de Wendel, grâce à une croissance organique à deux chiffres.

Cette évolution du modèle d’affaires de Wendel a pour objectif de développer une plateforme créatrice de valeur ayant vocation à générer des synergies opérationnelles.

La plateforme de gestion pour compte de tiers sera développée parallèlement à la stratégie d'investissement pour compte propre de Wendel, qui a pour objectif de générer un retour total pour l'actionnaire à deux chiffres.

Laurent Mignon, président du Directoire de Wendel, a commenté :

"Un an après avoir annoncé l'acquisition de 51% d'IK Partners, nous sommes fiers d'annoncer la prise de participation de 75 % du capital de Monroe Capital LLC, créant ainsi un partenariat solide avec un leader de la dette privée sur le lower-mid market américain. Cette transaction marque une étape décisive pour la plateforme de gestion d'actifs de Wendel que nous sommes en train de développer. Wendel devient ainsi un gestionnaire d'actifs en parallèle de son activité historique d'investisseur pour compte propre à long terme. Monroe Capital, fondée par Ted Koenig en 2004, est une société remarquable qui a toujours réalisé d’excellentes performances à travers les différents cycles de marché en Amérique du Nord, soutenues par une augmentation de la demande de dette privée, et disposant de l'envergure nécessaire pour capitaliser sur l'ensemble des opportunités croissantes que nous voyons dans cette classe d’actifs. Monroe Capital est en effet stratégiquement bien placée pour tirer parti de cette demande croissante, avec la capacité d’attirer à la fois des investisseurs institutionnels et des particuliers.

A travers ce partenariat avec Monroe Capital, nous sommes ravis de collaborer avec Ted Koenig, Chairman et CEO, Zia Uddin, President, et leurs équipes talentueuses pour soutenir leur succès et leur capacité à délivrer une performance financière robuste dans les années à venir. Ce sera également un grand privilège pour Wendel de s'associer à un investisseur aussi renommé qu'AXA IM.

Wendel exécute son plan stratégique avec détermination, rigueur et discipline financière, comme démontré par cette acquisition transformante, tout en investissant sur des actifs de qualité pour notre activité pour compte propre, comme en témoigne l'acquisition récente de Globeducate. Notre transformation vers un modèle dual est désormais bien ancrée, avec des partenaires de premier plan dans la gestion d'actifs, tels que IK Partners dans le domaine du capital-investissement et Monroe Capital pour la dette privée. Notre priorité pour le futur proche sera la construction effective de notre plateforme et la poursuite de la rotation de nos actifs gérés pour compte propre.

Je tiens à exprimer ma gratitude aux équipes de Wendel pour leur engagement sans faille et au Conseil de surveillance de Wendel pour son soutien constant dans la conduite de cette stratégie ambitieuse.

Theodore L. Koenig, Chairman et CEO de Monroe Capital, a déclaré :

"Nous sommes ravis de nous associer à Wendel et AXA IM pour ce nouveau chapitre de la croissance de Monroe. Leur engagement dans notre entreprise fournira un capital stable et significatif pour faire évoluer notre plateforme de manière réfléchie, et mieux saisir les opportunités croissantes du crédit privé sur le middle market. En particulier, l'engagement d'un milliard de dollars de Wendel accélérera notre stratégie de croissance centrée sur le client et apportera des avantages significatifs à notre base d'investisseurs mondiale."

UBS a agi en qualité de conseiller financier exclusif de Wendel et Kirkland & Ellis LLP a agi en qualité que conseiller juridique de Wendel. Wendel a également été assisté par Fenchurch Advisory pour cette transaction. Goldman Sachs & Co. LLC a agi en qualité de conseiller financier exclusif de Monroe Capital, et Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP a agi en qualité que conseiller juridique de Monroe Capital.

À propos de Monroe Capital

Monroe Capital LLC ("Monroe") est une société de gestion d'actifs de premier plan, spécialisée dans les marchés de la dette privée à travers ses diverses stratégies, notamment « direct lending, technology finance, venture debt, alternative credit solutions, structured credit, real estate et equity ». Depuis 2004, la société fournit avec succès des solutions de placement à ses clients aux États-Unis et au Canada. Monroe est fière d'être un partenaire à valeur ajoutée pour les dirigeants d’entreprises, ainsi que les sponsors privés et indépendants. Monroe Capital offre une large gamme de produits d'investissement pour les investisseurs institutionnels et les particuliers fortunés, en se concentrant sur la génération de rendements "alpha" de qualité, indépendamment des cycles économiques. La société a son siège à Chicago et dispose de onze bureaux répartis aux États-Unis et en Asie.

À propos de Wendel

Wendel est l'une des principales sociétés d'investissement cotées en Europe. Le Groupe a historiquement investit à long terme en Europe et en Amérique du Nord dans des entreprises leaders dans leur domaine, avec actuellement en portefeuille ACAMS, Bureau Veritas, Crisis Prevention Institute, Globeducate, IHS Towers, Scalian, Stahl et Tarkett. Avec Wendel Growth, Wendel investit également via des fonds ou directement dans des entreprises innovantes à forte croissance. En 2023, Wendel a annoncé son intention de développer une plateforme de gestion d'actifs privés pour compte de tiers en complément de ses activités d'investissement pour compte propre. Première étape de ce modèle dual, Wendel a finalisé l’acquisition d’une participation de 51 % dans IK Partners en mai 2024.

Agenda

Jeudi 24 octobre 2024

Chiffre d’affaires T3 2024 — Publication de l’ANR au 30 septembre 2024 (après bourse)

Vendredi 6 décembre 2024

Investor Day 2024

Mercredi 26 février 2025

Résultats annuels 2024  – Publication de l’ANR au 31 décembre 2024, et comptes annuels consolidés (après bourse)

Jeudi 24 avril 2025

Chiffre d’affaires T1 2025  – Publication de l’ANR au 31 mars 2025 (après bourse)

Jeudi 15 mai 2025

Assemblée générale

Mercredi 30 juillet 2025

Résultats semestriels 2025 – Publication de l’ANR au 30 juin 2025 et comptes semestriels consolidés (après bourse)

1 Au 30 septembre 2024

2 Environ 101 millions d'euros de FRE attendus en 2025, part de Wendel.

3 Capital engagé et géré (au 1er juillet 2024)

4 Parmi l’ensemble des désinvestissements réalisés

5 A fin septembre 2024