GASCOGNE : Evolution de l’actionnariat d’Attis 2, actionnaire de référence de Gascogne (AcT)

Le projet d'évolution de l'actionnariat d'Attis 2, actionnaire majoritaire de Gascogne depuis la réorganisation du groupe conduite en 2014, annoncé au marché le 30 septembre 2022, a été réalisé le 15 mars 2023, après l'obtention d'une décision de dérogation de l'AMF n°223C0295 le 13 février 2023.

Gascogne rappelle qu'elle a été informée par Attis 2, le 30 septembre 2022, de la conclusion d'accords entrainant une modification de l'actionnariat d'Attis 2, sans changement sur la situation de contrôle du groupe Gascogne, sous condition de l'obtention d'une décision de l'AMF portant sur l'absence d'obligation pour Attis 2 et / ou ses associés de déposer une offre publique d'acquisition.

Aux termes de la décision n°223C0295 publiée le 13 février 2023, l'AMF a considéré que la réorganisation actionnariale envisagée au niveau du concert majoritaire formé autour d'Attis 2, ne donnait pas lieu au dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique compte tenu notamment du maintien de la situation de prédominance dont bénéficie Biolandes Technologies au sein du concert majoritaire, modifié par substitution d'actionnaires minoritaires[1].

Par ailleurs, l'Autorité de la Concurrence a, par décision n°23-DCC-41 du 3 mars 2023, autorisé la prise de contrôle exclusif du groupe Gascogne par le groupe Biolandes (contrôle précédemment exercé conjointement par Biolandes et DRT du fait de l'existence du sous-concert majoritaire).

Les opérations de cession accomplies le 15 mars 2023, ont conduit à la cession par la société Les Dérivés Résiniques et Terpéniques (« DRT ») et le fonds professionnel de capital investissement ETI 2020 représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement (« Bpifrance »), de l'intégralité de leur participation respective au sein d'Attis 2[2], au profit de Biolandes Technologies, du Pôle Crédit Agricole[3], qui ont augmenté leur participation dans Attis 2, et de Crédit Mutuel Equity[4], nouvel actionnaire d'Attis 2.

De par la réalisation de ces opérations le 15 mars 2023, le capital social d'Attis 2 et ses droits de vote sont répartis de la façon suivante :

• 49% du capital et des droits de vote d'Attis 2 détenus par Biolandes Technologies ;
• 26% du capital et des droits de vote d'Attis 2 détenus par le Pôle Crédit Agricole ; et
• 25% du capital et des droits de vote d'Attis 2 détenus par Crédit Mutuel Equity.

Il est rappelé que cette recomposition actionnariale n'a aucun impact sur la participation directe d'Attis 2 dans Gascogne, qui reste inchangée (soit 70,60% du capital et 77,52% des droits de vote), et ne remet pas en cause la cotation du titre Gascogne. Cette opération s'inscrit dans la dynamique des projets d'avenir et de développement du groupe Gascogne, la pérennisation de ses activités ainsi que la préservation de l'emploi dans la région des Landes.

Cette opération, qui intervient à une phase cruciale pour le développement du groupe, a permis de doter Attis 2 d'un actionnariat prêt à soutenir les projets d'investissements futurs du groupe Gascogne, qui nécessiteront des financements sans précédent.

Biolandes Technologies a pris l'engagement de ne pas initier d'offre publique de retrait dans les 12 mois qui suivront le remboursement ou la conversion des ORAN 1 et 2 en actions nouvelles (à supposer que les conditions pour déposer une offre publique de retrait soient satisfaites, ce qui ne devrait pas être le cas y compris en cas de conversion des ORAN 1 et 2 en actions[5]).

Responsable de l'information financière

Julien Ellie – Directeur Administratif et Financier Tél : 05 58 09 90 17

A propos du groupe Gascogne :

Principal acteur de la filière bois en France, le groupe Gascogne est présent à tous les stades de la valorisation de la ressource forestière et est le seul acteur français totalement intégré sur l'ensemble de la chaîne bois-papier-transformation. Le groupe Gascogne, qui s'appuie sur 4 activités complémentaires, est le 1er opérateur multi spécialiste du bois en France, 1er producteur mondial de papier kraft naturel frictionné, le 3^ème producteur européen de sacs industriels et grand public et un des premiers producteur mondiaux de complexes d'emballage et de protection.

ISIN : FR0000124414 / Reuters : GASP.PA / Bloomberg : BI FP / FTSE : 460

www.groupe-gascogne.com

[1] Les membres du concert majoritaire modifié, ont conclu un nouveau pacte d'associés, qui reprend à l'identique (sous réserve d'adaptations mineures) les termes du pacte d'associés conclu en 2014.

[2] Il est précisé que, contrairement à ce qui avait été annoncé le 30 septembre 2022, DRT ne cédera pas les 45.126 actions qu'elle détient en direct dans Gascogne (soit 0,19% du capital).

[3] Le « Pôle Crédit Agricole » est composé de la société Sofagri Participations, de la société Crédit Agricole Régions Développement et du fonds Développement Filière Bois, étant précisé que ces entités sont toutes contrôlées par le groupe Crédit Agricole.

[4] Crédit Mutuel Equity regroupe l'ensemble des activités de Capital Investissement de Crédit Mutuel Alliance Fédérale.

[5] Il est rappelé qu'en cas de conversion des 4.821.137 ORAN 1 et 2 émises par Gascogne à leur date d'échéance (31 décembre 2023), la participation directe de Biolandes Technologies au capital de Gascogne serait portée à 17,39% du capital social et 10,37% des droits de vote de cette dernière. La participation d'Attis 2 dans Gascogne serait quant à elle ramenée de 70,60% du capital social et de 77,52% des droits de vote à respectivement 58,32% du capital et 69,55% des droits de vote.