Société Générale lance une offre de rachat sur certains titres de dette

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE LANCE UNE OFFRE DE RACHAT SUR CERTAINS TITRES DE DETTE

Communiqué de presse

Paris, le 1 avril 2025

NON DESTINÉ À ÊTRE PUBLIÉ, DIFFUSÉ OU DISTRIBUÉ A TOUT INDIVIDU SITUÉ OU RÉSIDENT DANS UNE JURIDICTION OÙ OU À QUI IL EST ILLÉGAL DE PUBLIER, DIFFUSER OU DISTRIBUER CETTE ANNONCE.

Société Générale annonce aujourd’hui le lancement d’une offre de rachat en numéraire (l’ « Offre ») portant sur l’intégralité de ses Titres Super Subordonnés à Taux d’Intérêt Réinitialisable (les « Titres ») selon les modalités et sous réserve des conditions figurant dans le document d’offre en date du 1 avril 2025 (le « Offer to Purchase ») et l’avis afférent de livraison garantie.

Le tableau ci-dessous décrit les Titres visés par l’Offre et les termes économiques clés de l’Offre :

 (1)   Le montant à payer pour chaque Titres d’un montant nominal de 1 000 USD valablement soumis et non valablement retirés et acceptés au rachat, à l’exclusion des intérêts courus non échus

L’Offre débutera le 1 avril 2025 et expirera le 7 avril 2025 à 17h00 heure de New York, sous réserve du droit de prolongation ou d’annulation de Société Générale. La date de livraison garantie attendue est fixée à 17h00 (heure de New York) le 9 avril 2025. Les délais fixés par tout intermédiaire peuvent être antérieurs à ce délai.

Le prix pour les Titres valablement soumis et non valablement retirés et acceptés au rachat conformément à l'Offre est de 1 007 USD pour 1 000 USD de nominal de Titres. De plus, l'Offrant paiera tous les intérêts courus non échus sur les Titres achetés dans le cadre de l'Offre jusqu'à, mais non comprise, la date de règlement.

L'objectif de l'Offre est de gérer efficacement le capital réglementaire de Société Générale et de fournir de la liquidité aux porteurs.

Les Titres sont régis par le droit anglais, qui, suite au retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne, est devenu un droit de pays tiers. Étant donné que les Titres n'incluent pas de reconnaissance contractuelle de clause de bail-in, les Titres cesseront de qualifier comme fonds propres additionnels de catégorie 1 le 28 juin 2025. Si des Titres demeurent en circulation après la réalisation de l'Offre, l'Offrant a l'intention d'examiner les droits futurs de remboursement anticipés concernant les Titres conformément à leurs modalités, y compris en vertu de la condition 8.3 « Rachat en cas d'événement de capital » pour lequel il a reçu l'autorisation de la Banque Centrale Européenne. Toute décision future de l'Offrant de racheter les Titres alors en circulation sera prise sur une base économique, en tenant compte de la valeur réglementaire actuelle et future, du coût de financement relatif, des agences de notation, et en tenant compte des circonstances prévalant à ce moment-là.

En ce qui concerne les autres titres émis par l'Offrant et régis par le droit anglais énumérés ci-dessous, qui cesseront de qualifier comme fonds propres Tier 2 le 28 juin 2025, l'Offrant a l'intention d'examiner les droits futurs de remboursement anticipé conformément à leurs modalités, y compris en vertu de la condition 7.2 « Rachat en cas d'événement de capital » et de la condition 6(c) « Rachat en cas d'événement de capital concernant les Obligations Subordonnées », le cas échéant :

• Titres Subordonnés 4.750% d'un montant de 1 000 000 000 USD arrivant à échéance le 24 novembre 2025 (ISIN 144A : US83367TBR95, ISIN RegS : USF8586CBS01)
• Titres Subordonnée Tier 2 4.875% d'un montant de 150 000 000 AUD arrivant à échéance le 13 octobre 2026 (ISIN : XS1503159219)
• Titres Subordonnés Tier 2 à taux fixe d'un montant de 70 000 000 EUR arrivant à échéance le 21 octobre 2026 (ISIN : XS1308623658)

Société Générale et SG Americas Securities, LLC agissent en tant que Gestionnaires de l'Offre, et D.F. King Ltd. agit en tant qu'Agent du Rachat. Pour des termes détaillés de l'Offre, veuillez-vous référer au document Offer to Purchase qui, sous réserve des restrictions d'offre et de distribution, peut être obtenu auprès des Gestionnaires de l'Offre et de l'Agent du Rachat. Les questions concernant l'Offre peuvent être adressées aux Gestionnaires de l'Offre et à l'Agent du Rachat aux coordonnées indiquées ci-dessous:

D.F. King Ltd.
Email: SGCIB@dfkingltd.com
Site Web: https://clients.dfkingltd.com/sgcib

Contacts presse :
Jean-Baptiste Froville_+33 1 58 98 68 00_ jean-baptiste.froville@socgen.com

Société Générale
Société Générale est une banque européenne de premier plan avec près de 119 000 collaborateurs au service de plus de 26 millions de clients dans 62 pays à travers le monde. Nous accompagnons le développement de nos économies depuis 160 ans, en proposant à nos clients entreprises, institutionnels et particuliers un large éventail de services de conseil et de solutions financières à valeur ajoutée. Nos relations durables et de confiance avec les clients, notre expertise de pointe, notre capacité d’innovation unique, nos compétences ESG et nos franchises leader font partie de notre ADN et servent le cœur de notre objectif : créer de la valeur durable pour toutes nos parties prenantes.

Le Groupe opère dans trois domaines d’activités complémentaires, intégrant des offres ESG pour l’ensemble de ses clients :

• La Banque de détail en France, Banque Privée et Assurances avec la banque de détail SG, les activités de banque privée, les activités d’assurance et BoursoBank, leader de la banque en ligne.
• La Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, acteur de premier plan qui propose des solutions sur mesure aux grandes entreprises et investisseurs avec un leadership mondial unique dans les dérivés actions, les financements structurés et l’ESG.
• La Mobilité, Banque de détail et Services Financiers à l’International, regroupant des banques universelles bien établies sur leurs marchés (en République tchèque, en Roumanie et dans plusieurs pays d’Afrique), Ayvens (nouvelle marque ALD I LeasePlan), acteur mondial de la mobilité durable, ainsi que des activités de financements spécialisés.

Engagée à construire avec ses clients un avenir meilleur et durable, Société Générale entend être un partenaire de premier plan dans la transition environnementale et le développement durable en général. Le Groupe figure dans les principaux indices de développement durable : DJSI (Europe), FTSE4Good (Global et Europe), Bloomberg Gender-Equality Index, Refinitiv Diversity and Inclusion Index, Euronext Vigeo (Europe et zone euro), STOXX Global ESG Leaders Index, et MSCI Low Carbon Leaders Index (Monde et Europe).

En cas de doute sur l’authenticité de ce communiqué de presse, rendez-vous au bas de la newsroom de societegenerale.com. Les communiqués émanant de Société Générale sont certifiés par la technologie blockchain. Un lien vous permettra d’y vérifier de l’intégrité de cette information.

Pour plus d'informations, vous pouvez nous suivre sur Twitter/X @societegenerale ou visiter notre site societegenerale.com.

Déclaration de mise en garde concernant les déclarations prospectives
Ce communiqué de presse comprend des déclarations qui constituent des déclarations prospectives. Ces déclarations peuvent être identifiées par des mots et expressions tels que « va », « s'attendre à », « projeter », « anticiper », « devrait », « avoir l'intention », « probabilité », « risque », « cible », « objectif », « estimation », « futur », « engagement », « s'engager », « se concentrer », « promesse » et des expressions similaires. Elles incluent, mais ne se limitent pas à, des déclarations concernant la conduite et l'achèvement de l’Offre. Cependant, des risques, des incertitudes et d'autres facteurs importants peuvent entraîner des développements et des résultats qui diffèrent matériellement de ceux anticipés, attendus, projetés ou supposés dans les déclarations prospectives, y compris ceux discutés dans le document Offer to Purchase sous le titre « Facteurs de Risque » et sous des titres similaires dans d'autres documents qui sont incorporés par référence dans le document Offer to Purchase. Les lecteurs sont avertis de ne pas accorder une confiance excessive aux déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date de ce communiqué de presse, et Société Générale n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser des déclarations prospectives, quelle que soit la nouvelle information, les événements futurs ou autres, sauf si la loi applicable l'exige.

Restrictions de l'Offre
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vendre les Titres, et les soumissions de Titres à l'Offre ne seront pas acceptées de la part des porteurs dans l’éventualité où une telle offre ou sollicitation est illégale, y compris en vertu des lois sur les valeurs mobilières ou des lois « blue sky » applicables.

Royaume-Uni
La diffusion du communiqué de presse et de tout autre document ou matériel relatif à l'Offre n'est pas effectuée, et ces documents et/ou matériaux n'ont pas été approuvés, par une personne autorisée aux fins de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000 (la « FSMA »). En conséquence, ces documents et/ou matériaux ne sont pas distribués au public au Royaume-Uni. Cette transmission électronique est faite et destinée uniquement (1) aux personnes au Royaume-Uni entrant dans la définition de professionnels de l'investissement (telle que définie à l'article 19(5) de la loi du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) de 2005 (Financial Promotion Order)), (2) aux personnes entrant dans l'article 43(2) de Financial Promotion Order, y compris les membres et créanciers existants de la Société Générale, ou (3) toute autre personne à qui elle peut être légalement adressée en vertu Financial Promotion Order (ensemble appelées « personnes concernées »), et ne doit pas être utilisée ou fondée sur des personnes autres que les personnes concernées. Toute activité d'investissement mentionnée dans cette communication est disponible uniquement pour les personnes concernées et ne sera engagée qu'avec des personnes concernées.

République d'Italie
Ni l'Offre, ni ce communiqué de presse ou tout autre document ou matériel relatif à l'Offre n'a été ou ne sera soumis à la procédure de validation de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) conformément aux lois et règlements italiens et, par conséquent, l'Offre ne peut être faite ou promue, directement ou indirectement, dans ou vers la République d'Italie que comme une Offre exemptée conformément à l'article 101-bis, paragraphe 3-bis du décret législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les services financiers ») et à l'article 35-bis, paragraphe 4 du règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié. Les porteurs ou propriétaires bénéficiaires des Titres qui résident et/ou se trouvent dans la République d'Italie peuvent soumettre des Titres pour achat dans le cadre de l'Offre par l'intermédiaire de personnes autorisées (telles que des sociétés d'investissement, des banques ou des intermédiaires financiers autorisés à exercer de telles activités dans la République d'Italie conformément à la Loi sur les services financiers, au règlement CONSOB n° 20307 du 15 février 2018, tel que modifié de temps à autre, et au décret législatif n° 385 du 1er septembre 1993, tel que modifié) et en conformité avec les lois et règlements applicables ou avec les exigences imposées par la CONSOB, la Banque d'Italie ou toute autre autorité italienne. Chaque intermédiaire doit se conformer aux lois et règlements applicables concernant les obligations d'information vis-à-vis de ses clients en rapport avec les Titres ou l'Offre ou ce communiqué de presse ou tout autre document ou matériel relatif à l'Offre.

Espace Économique Européen
Ce communiqué de presse ne constitue pas un prospectus aux fins du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement sur les prospectus ») et n'a pas été approuvé, déposé ou examiné par la Commission de surveillance du secteur financier (« CSSF ») au Luxembourg, ni la CSSF n'a émis de rapport concernant l'exactitude ou l'adéquation de ce communiqué de presse. Dans tout État membre de l'Espace économique européen (chacun, un « État pertinent »), ce communiqué de presse est uniquement adressé et dirigé vers des investisseurs qualifiés dans cet État pertinent au sens de l'article 2(e) du Règlement sur les prospectus. Ce communiqué de presse a été préparé sur la base que l'Offre de rachat dans tout État pertinent sera faite conformément à une exemption en vertu du Règlement sur les prospectus de l'exigence de produire un prospectus. Chaque personne dans un État pertinent qui reçoit toute communication concernant l'Offre de rachat envisagée dans ce communiqué de presse sera réputée avoir représenté, garanti et convenu avec chaque Gestionnaire de l'Offre et la Société Générale qu'elle est un investisseur qualifié au sens de l'article 2(e) du Règlement sur les prospectus.

Pièce jointe

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