Esi group: communique du 7 novembre 2023

ESI Group

Regulatory News:

ESI Group (Paris:ESI):

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres.

PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

ESI

INITIEE PAR

Keysight Technologies Netherlands B.V.

PRESENTEE PAR

COMMUNIQUE RELATIF A LA MISE A DISPOSITION DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION ETABLI PAR KEYSIGHT TECHNOLOGIES NETHERLANDS B.V.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’ESI Group (https://investors.esi-group.com/fr) et peut être obtenue sans frais au siège social d’ESI Group (3 bis Rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis Cedex, France) et auprès de :

Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Keysight Technologies Netherlands B.V. sera déposée auprès de l’AMF et mise à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

1. Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, la société Keysight Technologies Netherlands B.V., société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) de droit néerlandais au capital de 87.638.788 euros, dont le siège social est sis au 288 Hullenbergweg, 1101 BV Amsterdam, Pays-Bas, et enregistrée sous le numéro 58724265 (l’« Initiateur »), s’est engagée irrévocablement auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires d’ESI Group, société anonyme à conseil d’administration au capital de 18.277.758 euros divisé en 6.092.586 actions ordinaires de 3 euros de valeur nominale chacune à la date du 30 septembre 2023, entièrement libérées, dont le siège social est sis au 3 bis Rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis Cedex, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 381 080 225 R.C.S Créteil (« ESI Group » ou la « Société » et avec ses filiales, le « Groupe »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B d’Euronext Paris (« Euronext ») sous le code ISIN FR0004110310 (mnémonique : ESI) (les « Actions ») d’acquérir en numéraire la totalité de leurs Actions au Prix de l’Offre tel que défini au paragraphe 2.3 du présent Communiqué, dans le cadre de l’Offre, dont les conditions sont décrites ci-après.

L’Initiateur est une filiale indirecte de Keysight Technologies, Inc., société par actions (joint stock company) de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis), au capital émis de 2.000.000 dollars à la date du 31 octobre 2022, dont le siège social est sis au 1400 Fountaingrove Parkway, Santa Rosa, CA 95403 (Etats-Unis), enregistrée sous le numéro 5433360 (« Keysight Technologies, Inc. »), et dont les actions sont admises aux négociations au New York Stock Exchange (NYSE).

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par J.P. Morgan SE et BNP Paribas (étant ci-après collectivement dénommés les « Établissements Présentateurs »). Il est précisé que seule BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre fait suite à la cession le 3 novembre 2023 par certains membres de la famille Rouvray (à savoir Mme Amy Sheldon Loriot de Rouvray, Mme Cristel Loriot de Rouvray, M. John Loriot de Rouvray et Mme Amy Louise Loriot de Rouvray), M. Alex Peng Dubois-Sun et les fonds Long Path Partners et Briarwood Capital Partners (les « Cédants »), à l’Initiateur de 3.080.607 Actions (le « Bloc de Contrôle ») auxquelles étaient attachés 4.494.215 droits de vote préalablement au transfert du Bloc de Contrôle (le « Transfert du Bloc de Contrôle »). Les Actions du Bloc de Contrôle représentaient préalablement au Transfert du Bloc de Contrôle 50,56% du capital et 55.73% des droits de vote théoriques¹ de la Société. A la suite de la réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle, les Actions du Bloc de Contrôle représentaient 50,56% du capital social et 46,32% des droits de vote théoriques de la Société².

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur:

1. la totalité des Actions en circulation, autres que les Actions Exclues (telles que définies ci-dessous), c’est-à-dire, au 30 septembre 2023 et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre de 2.630.342 Actions³ ;
2. la totalité des Actions susceptibles d’être émises ou remises entre le 30 septembre 2023 et la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 88.485 Actions si toutes les options de souscription ou d’acquisition d’Actions octroyées par la Société (les « Options ») décrites au paragraphe 2.2.4 sont exercées par leurs bénéficiaires avant la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte ; et
3. la totalité des Actions susceptibles d’être remises entre le 30 septembre 2023 et la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, soit à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 34.534 Actions aux bénéficiaires de plans d’actions gratuites précédemment en vigueur dans la Société et dont l’acquisition définitive a été accélérée pour être réalisée à la Date de Transfert du Bloc de Contrôle (les « Actions Gratuites Accélérées »),
   soit un total maximum de 2.753.361 Actions.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur :

1. les 3.080.607 Actions détenues par l’Initiateur ; et
2. les 381.637 Actions auto-détenues par la Société⁴,
   (ensemble, les « Actions Exclues »).

Il est précisé que, sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité du titulaire) :

1. un total de 68.258 Actions susceptibles d’être remises à raison des plans d’AGA n°11, 11 bis, 11 ter, 11 quater, 11 quinquies, 11 sexies, 11 septies, 11 octies, 11 nonies, 11 decies, 11 undecies et 11 duodecies, tels que décrits au paragraphe 2.2.3 ci-après, seront toujours en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte) et ne pourront pas être apportées à l’Offre ; et
2. un total de 15.676 Actions susceptibles d’être remises à raison des plans d’AGA n°11, n°11 quater et n°11 sexies, tels que décrits au paragraphe 2.2.3 ci-après, seront toujours en période de conservation à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte) et ne pourront pas être apportées à l’Offre

(ensemble les « Actions Gratuites »).

Les Actions Gratuites bénéficient du mécanisme de liquidité décrit au paragraphe 1.3.3 ci-après.

A la date du Communiqué et à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions, les Actions Gratuites, les Actions Gratuites Accélérées, et les Options.

L’Offre sera ouverte pendant 25 jours de négociation. L’Initiateur détenant, postérieurement au Transfert du Bloc de Contrôle, plus de 50% du capital de la Société, le seuil de caducité de 50% du capital ou des droits de vote de la Société prévu par l’article 231-9, I du Règlement général de l’AMF (le « Seuil de Caducité ») est inopérant dans le contexte de l’Offre. Par ailleurs, l'Offre n'est pas soumise à une quelconque condition d'obtention d'une autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière règlementaire.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence du Transfert du Bloc de Contrôle, franchi le seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L.433-3, Il du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du Règlement général de l’AMF. L’Offre est réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs Actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre, ou, si l’Offre est réouverte, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans les conditions de l’article L.433-4, II-2 du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, afin de se voir transférer les Actions non apportées à l’Offre, ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte (à l’exception des Actions Exclues et des Actions Gratuites en période de conservation) (le « Retrait Obligatoire »). Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre, ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte (autres que les Actions Exclues et les Actions Gratuites en période de conservation) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre soit 155 euros par Action, nette de tout frais.

1.1 Motifs et contexte de l’Offre

1.1.1 Motifs de l’Offre

Le Groupe est un éditeur de logiciels et prestataire de services de prototypage virtuel. Spécialiste en physique des matériaux, le Groupe a développé un savoir-faire afin d’aider les industriels à remplacer les prototypes réels par des prototypes virtuels, leur permettant de fabriquer puis de tester virtuellement leurs futurs produits et d’en assurer leur pré-certification.

L’Initiateur, qui est indirectement contrôlé par Keysight Technologies, Inc., a participé au processus de cession concurrentiel organisé par la Société et, après une période de discussion et de diligences, (i) est entré en négociations exclusives avec les Cédants en vue de l’acquisition par Keysight Technologies, Inc. (ou un de ses affiliés) de la totalité de la participation des Cédants et (ii) s’est engagé à déposer une offre publique d’achat sur le solde des Actions au Prix de l’Offre, conformément aux stipulations de l’accord de soutien à l’Offre en langue anglaise (tender offer agreement) conclu entre Keysight Technologies, Inc. et la Société.

Le processus de cession concurrentiel organisé a conduit à la fixation du Prix de l’Offre, lequel intègre une prime de contrôle dont bénéficient l’ensemble des actionnaires de la Société.

Dans le cadre du processus de cession concurrentiel, l’Initiateur a eu accès à un nombre limité d’informations concernant la Société dans le cadre d’une procédure dite de « data room ». Il est précisé que les informations qui lui ont été communiquées par la Société l’ont été conformément aux recommandations figurant dans le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée de l’AMF⁵.

Le Conseil d’administration d’ESI Group, réuni le 8 juin 2023, a :

- mis en place un comité ad hoc composé de M. Alex Davern (président et administrateur indépendant), Mme Cristel de Rouvray (membre du Conseil d’administration et directrice générale d’ESI Group), M. Yves de Balmann (administrateur indépendant) et M. Patrice Soudan (administrateur indépendant), conformément à la recommandation de l'AMF n°2006-15 relative à l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières (comité ad hoc composé de membres indépendants, à l’exception de Mme Cristel de Rouvray) et à la recommandation R7 du code Middlenext (présidence confiée à un membre indépendant), à l'effet de (i) recommander un expert indépendant en vue de sa désignation par le Conseil d'administration d’ESI Group, (ii) déterminer l'étendue de sa mission et (iii) assurer le suivi de ses travaux dans la perspective de l’avis motivé du Conseil d’administration d’ESI Group sur l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés ; et

- sur la base de la recommandation du comité ad hoc, désigné le cabinet Finexsi, représenté par M. Peronnet, en qualité d'expert indépendant à charge d'émettre, en application des dispositions de l'article 261-1, I et II du Règlement général de l’AMF, un rapport incluant une attestation d’équité sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire éventuel (l'« Expert Indépendant »).

L’Initiateur a consenti aux Cédants le 28 juin 2023 une promesse d’achat d’actions (la « Promesse ») portant sur 3.080.607 Actions auxquelles étaient attachés 4.494.215 droits de vote, représentant 50,56% du capital et 55,73% des droits de vote théoriques de la Société⁶. Au titre de cette Promesse, les Cédants ont bénéficié d’une option de vente qu’ils pouvaient décider de lever à l’issue de la procédure d’information et de consultation du comité social et économique d’ESI Group (le « CSE »).

Le Conseil d’administration d’ESI Group a, le 28 juin 2023, accueilli favorablement le principe du projet de Transfert du Bloc de Contrôle et du projet d’Offre obligatoire qui en découle.

Il est précisé que ces décisions du Conseil d’administration de la Société ont été prises à l’unanimité des votants (seule Cristel de Rouvray n’a pas pris part au vote).

L’accueil favorable du principe du projet de Transfert du Bloc de Contrôle et du projet d’Offre par le Conseil d’administration de la Société et la nomination du cabinet Finexsi en qualité d’Expert Indépendant ont été annoncés par voie de communiqué de presse publié le 29 juin 2023.

Le 17 juillet 2023, une procédure d’information-consultation du CSE de la Société a été initiée sur le projet de Transfert du Bloc de Contrôle et les projets d’Offre et de Retrait Obligatoire qui en découleraient. Le CSE de la Société a rendu un avis positif le 19 septembre 2023.

Les Cédants ont levé leur option de vente et l’Initiateur et les Cédants ont signé, le 22 septembre 2023, un contrat d’acquisition (le « Contrat d’Acquisition ») qui prévoit la cession par les Cédants à l’Initiateur de 3.080.607 Actions (les « Actions Cédées ») auxquelles sont attachés à l’issue du Transfert du Bloc de Contrôle 3.080.607 droits de vote, représentant 50,56% du capital social et 46.32% des droits de vote théoriques de la Société⁷. Les stipulations du Contrat d’Acquisition sont plus amplement décrites au paragraphe 1.3.1.

La cession des Actions Cédées était sujette aux conditions suspensives suivantes :

- l’obtention de l’autorisation au titre du contrôle des concentrations en Allemagne ; et

- l’obtention de l’autorisation dans le cadre de la procédure d’investissements étrangers en France et au Royaume-Uni.

L’obtention de l’avis du CSE et la signature du Contrat d’Acquisition ont fait l’objet d’un communiqué de presse publié le 22 septembre 2023.

Le 3 novembre 2023 (la « Date de Transfert du Bloc de Contrôle »), à la suite de la levée des conditions suspensives réglementaires, l’Initiateur et les Cédants ont procédé à la réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle. La réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle a fait l’objet d’un communiqué de presse publié le 3 novembre 2023.

Conformément aux articles 234-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, le Transfert du Bloc de Contrôle ayant fait franchir à l’Initiateur les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur dépose la présente Offre portant sur le solde du capital d’ESI Group au Prix de l’Offre tel que décrit au paragraphe 2.3 du Communiqué.

A la suite de la réception du rapport de l’Expert Indépendant sur les conditions financières de l’Offre, et conformément à la recommandation du comité ad hoc, le Conseil d’administration de la Société a décidé, à l’unanimité de ses membres, le 6 novembre 2023 (i) que l’Offre était dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et (ii) de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs Actions à l’Offre. A la date de ces décisions, le Conseil d’administration était composé de Cristel de Rouvray (membre du Conseil d’administration et directrice générale d’ESI Group), Alex Davern (président et membre indépendant), Yves de Balmann (membre indépendant), Patrice Soudan (membre indépendant), Rajani Ramanathan (membre indépendant) et Véronique Jacq (membre indépendant). Immédiatement après ces décisions, le Conseil d’administration a décidé de modifier la gouvernance de la Société, comme décrit au paragraphe 1.1.3. L’émission de l’avis motivé du Conseil d’administration de la Société ainsi que la modification de la gouvernance du Groupe feront l’objet d’un communiqué de presse publié le 7 novembre 2023.

L’Initiateur a également proposé aux bénéficiaires d’Actions Gratuites la possibilité de conclure des accords de liquidité, tels que décrits au paragraphe 1.3.3, aux termes desquels l’Initiateur disposera d’une promesse de vente consentie par les bénéficiaires d’Actions Gratuites en vertu de laquelle l’Initiateur pourra acquérir auprès de ces derniers un nombre maximum de 83.934 Actions Gratuites, et les bénéficiaires d’Actions Gratuites disposeront d’une promesse d’achat desdites Actions Gratuites consentie par l’Initiateur.

1.1.2 Déclarations de franchissements de seuils

Conformément aux dispositions de l’article L.233-7 du Code de commerce, l’Initiateur a déclaré :

- par courrier à l’AMF, en date du 6 novembre 2023, avoir franchi à la hausse, le 3 novembre 2023, les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, et 1/3 du capital et des droits de vote de la Société, ainsi que le seuil légal de 50% du capital de la Société, et détenir à cette date 3.080.607 Actions et 3.080.607 droits de vote représentant 50,56% du capital et 46,32% des droits de vote théoriques de la Société⁸ ; et

- par courrier à la Société, en date du 6 novembre 2023, avoir franchi à la hausse (i) tous les seuils légaux entre 5% et 1/3 du capital social et des droits de vote de la Société, ainsi que le seuil légal de 50% du capital de la Société, et (ii) tous les seuils statutaires compris entre 2,5% et 45% du capital social et des droits de vote de la Société, ainsi que les seuils statutaires de 47.5% et 50% du capital de la Société.

Aux termes des mêmes courriers, l’Initiateur a déclaré ses intentions pour les six prochains mois conformément aux dispositions de l’article L.233-7 VII du Code de commerce.

1.1.3 Changement de gouvernance

Afin de tenir compte de la nouvelle structure de l’actionnariat d’ESI Group à la suite du Transfert du Bloc de Contrôle au profit de l’Initiateur, le Conseil d’Administration de la Société a, lors de sa réunion du 6 novembre 2023 :

- pris acte de la démission de Cristel de Rouvray, Alex Davern, Yves de Balmann et Véronique Jacq de leurs mandats d’administrateurs (et de président du conseil d’administration pour Alex Davern) de la Société, à effet à compter du 6 novembre 2023 ;

- décidé la cooptation de Hamish Gray, Jo Ann Juskie et Jason Kary en qualité d’administrateurs pour remplacer les administrateurs démissionnaires, Hamish Gray étant également nommé président du conseil d’administration, sous réserve de la ratification de ladite cooptation par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société conformément aux articles L.225-24, 5° du Code de commerce et 10-II des statuts de la Société ;

- pris acte de la démission de Cristel de Rouvray de son mandat de directrice générale de la Société ; et

- décidé la nomination d’Olfa Zorgati en qualité de directrice générale de la Société.

1.1.4 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la connaissance de l’Initiateur, au 30 septembre 2023, préalablement au Transfert du Bloc de Contrôle, le capital social de la Société s'élevait à 18.277.758 euros, divisé en 6.092.586 Actions ordinaires de 3 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. 1.971.217 Actions bénéficiaient d'un droit de vote double, accordé aux Actions détenues sous forme nominative depuis plus de quatre ans à compter de la date d’acquisition ou, selon le cas, de souscription. Le capital social et les droits de vote théoriques de la Société étaient répartis comme suit :

Ni l’Initiateur, ni aucune des sociétés sous son contrôle ou le contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, ne détenait, directement ou indirectement, d’Actions préalablement au Transfert du Bloc de Contrôle.

A la suite du Transfert du Bloc de Contrôle, l’Initiateur détenait, le 3 novembre 2023, 3.080.607 Actions représentant, en application de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF, 50,56% du capital social et 46,32% des droits de vote théoriques de la Société⁹. Le capital social de la Société s’élevait à 18.277.758 euros divisés en 6.092.586 Actions ordinaires de 3 euros de valeur nominale chacune, et le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base des chiffres arrêtés au 30 septembre 2023, de la manière suivante :

A la date du présent Communiqué, à l’exception des Actions mentionnées ci-dessus, des Actions Gratuites, des Actions Gratuites Accélérées et des Options, il n’existe à la connaissance de l’Initiateur aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites et d’Options dans le cadre de l’Offre est décrite aux paragraphes 2.6 et 2.7.

1.2 Intentions de l’Initiateur au cours des douze prochains mois

1.2.1 Stratégie et politique industrielle et commerciale

L’Initiateur entend maintenir l’intégrité de la Société et, avec le soutien de la direction actuelle, poursuivre les principales orientations stratégiques entreprises par la Société et n’entend pas modifier, en cas de succès de l’Offre, le modèle opérationnel de la Société, en dehors du cours normal des affaires de la société combinée.

L’Offre de l’Initiateur s’inscrit dans la poursuite de l’activité de la Société sur le marché de l’ingénierie assistée par ordinateur. Le nouvel ensemble qui sera composé d’environ 16.000 salariés envisage de devenir un acteur majeur sur certains segments dans les domaines du prototypage virtuel. L’Initiateur souhaite notamment poursuivre le développement de la Société en lui faisant bénéficier de son expertise et de son offre produit, pour accélérer le déploiement commercial de ses solutions et offrir une gamme de produits complémentaires à ses clients.

En intégrant ESI Group dans son portefeuille de conception et de test de composants et systèmes électroniques, l’Initiateur étendra ses capacités de prototypage virtuel par logiciel à l’ingénierie assistée par ordinateur, permettant aux clients d’accélérer leur délai de mise sur le marché, de réduire leurs coûts opérationnels et de réduire leur empreinte environnementale. Pro forma pour cette acquisition, environ 23% du chiffre d’affaires total de Keysight Technologies Inc. sera généré par cette solution logicielle. La transaction élargira également le marché potentiel de Keysight Technologies Inc. dans des secteurs clés de l’industrie, tels que l’automobile ou l’aérospatiale.

L’Initiateur souhaite mettre son réseau international, composé de ses différentes filiales et implantations à l’étranger, au profit de la Société afin que cette dernière puisse accélérer son déploiement en dehors de France et bénéficier de nouveaux débouchés.

L’Initiateur souhaite également accompagner la Société dans le développement de ses activités de recherche et développement afin de conserver une offre hautement innovante dans plusieurs marchés, dont l’automobile et l’aérospatiale.

1.2.2 Synergies

L’Initiateur soutient pleinement la stratégie d’ESI Group et les activités actuelles et souhaite travailler de concert avec ESI Group en vue de réaliser des synergies au sein du nouveau groupe.

La forte complémentarité des deux sociétés devrait être créatrice de valeur et permettre la mise en place de synergies :

1. opportunités de croissance en étendant ses capacités de prototypage virtuel par logiciel à l’ingénierie assistée par ordinateur et en élargissant également le marché potentiel de Keysight Technologies Inc. aux secteurs clés de l’industrie tels que l’automobile ou l’aérospatiale ;
2. de coûts grâce à la génération d’économies d’échelle (à travers la mutualisation des outils de production et des fonctions support) ; et
3. de mise en commun des équipes commerciales et de recherche et développement.

Des efforts de recherche et développement complémentaires devront par ailleurs être mis en place afin d’optimiser les synergies de revenus et l’offre produit des deux sociétés.

A ce stade, les synergies envisagées n’ont pas été chiffrées avec certitude.

1.2.3 Intentions de l’Initiateur en matière d’emploi

L’Initiateur ne souhaite pas mettre en place des mesures qui impacteraient les employés et/ou leurs statuts collectifs. Le succès de l’Offre en tant que tel n’aboutira à aucune modification des stipulations contractuelles applicables aux employés de la Société, ni à leur statut, à l’exception de certains dirigeants de la Société. L’Offre s’inscrit dans la continuité de l’activité de la Société et son succès n’aurait pas d’impact particulier sur les salariés, ni sur leurs statuts collectifs, en dehors de l’intégration envisagée des effectifs de la Société au sein de l’équipe mondiale de l’Initiateur le moment venu.

L’Initiateur considère que la transaction envisagée est un investissement de long-terme dans le personnel de la Société ; en conséquence, les opportunités d’emploi et de développement de carrière des employés de la Société sont au cœur des intérêts de l’Initiateur. L’Initiateur offre un environnement de travail diversifié, inclusif et respectueux, dans lequel les employés se voient offrir des tâches stimulantes, des opportunités de développement, des salaires compétitifs et un espace de travail sûr. L’Initiateur envisage d’intégrer les employés de la Société dans son équipe mondiale ; cependant, à cette étape de l’opération, davantage de planification est nécessaire et aucun changement immédiat n’est anticipé à l’issue de l’Offre.

1.2.4 Intérêt de l’opération pour l’Initiateur, ESI Group et les actionnaires d’ESI Group

L’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l’Offre une liquidité immédiate au même prix que celui versé pour le Transfert du Bloc de Contrôle.

Le Prix de l’Offre extériorise une prime d’environ :

1. 72% sur le cours de clôture de 90,0 euros par Action le 17 mai 2023, dernier jour ouvrable avant l’annonce par ESI Group de l’existence de discussions préliminaires avec certains tiers en réponse à des rumeurs dans la presse ; et
2. 95% du prix moyen pondéré en volume de 79,4 euros par Action pour les trois mois précédant le 17 mai 2023.

Une synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre est présentée à la section 0 du présent Communiqué.

L’acquisition de la Société permettra à l’Initiateur d’étendre davantage ses capacités de prototypage virtuel dans le secteur de l'ingénierie assistée par ordinateur, permettant aux clients d'accélérer la mise sur le marché, de réduire les coûts opérationnels, tout en réduisant leur empreinte environnementale.

Cette opération permettra en outre à la Société de s'adosser à une société technologique de premier plan, permettant le développement des activités de la Société, qui sont complémentaires de celles de l’Initiateur.

1.2.5 Fusion et réorganisation juridique

A la date du Communiqué, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société.

Il est toutefois précisé que l’Initiateur se réserve la possibilité d’étudier une éventuelle fusion avec la Société ou tout transfert d’actifs ou d’activités, y compris par voie d’apport ou de cession, entre la Société et l’Initiateur, sous réserve en tout état de cause de l’approbation d’une telle opération par l’assemblée générale de la Société dans les conditions prévues par la loi. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société.

À ce jour, aucune décision n’a été prise et aucune étude de faisabilité n’a été engagée.

1.2.6 Retrait Obligatoire et radiation

(a) Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre

Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs Actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre, ou, si l’Offre est réouverte, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire dans les conditions de l’article L.433-4, II-2 du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, afin de se voir transférer les Actions ESI Group non apportées à l’Offre, ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte (à l’exception des Actions Exclues et des Actions Gratuites en période de conservation). Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre (autres que des Actions Exclues et des Actions Gratuites en période de conservation) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre par Action (soit 155 euros par Action), nette de tout frais. Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions ESI Group du marché réglementé d’Euronext Paris.

L’Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d’un communiqué en application de l’article 237-5 du Règlement général de l’AMF et d’un avis dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société.

Le montant de l’indemnisation sera versé net de tout frais, à l’issue du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès du Crédit Industriel et Commercial (« CIC »), désignée en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation du Retrait Obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, CIC, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des Actions ESI Group leur revenant.

Conformément à l’article 237-8 du Règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des Actions ESI Group dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par CIC pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire de l’Etat.

(b) Retrait obligatoire ultérieur

L’Initiateur se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement au moins 90% du capital et des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire visant les Actions qu’il ne détiendrait pas.

Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l’AMF au regard, notamment, du rapport d’évaluation qui devra être produit par l’Initiateur et du rapport de l’expert indépendant qui devra être nommé conformément aux dispositions de l’article 261-1 I et II du Règlement général de l’AMF.

(c) Radiation

En dehors du Retrait Obligatoire ou d’un retrait obligatoire ultérieur, l’Initiateur n’envisage pas de demander la radiation des Actions dans les douze prochains mois.

1.2.7 Intentions concernant la politique de dividendes

A ce stade, l’Initiateur n’envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes. Toutefois, il se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre. Pour rappel, toute modification de la politique de distribution de dividendes sera décidée par le Conseil d’administration de la Société conformément à la loi et aux statuts de la Société et en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

Sous réserve des différents accords mentionnés dans le présent paragraphe 1.3, l’Initiateur n’a pas connaissance d’autres accords et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

1.3.1 Contrat d’Acquisition

Le 22 septembre 2023, l’Initiateur et les Cédants ont conclu le Contrat d’Acquisition, lequel est plus amplement décrit au paragraphe 1.3.1 du Projet de Note d’Information.

1.3.2 Tender Offer Agreement conclu avec la Société

Le 28 juin 2023, la Société et l’Initiateur ont conclu un Tender Offer Agreement en langue anglaise, lequel est plus amplement décrit au paragraphe 1.3.2 du Projet de Note d’Information.

1.3.3 Accords de liquidité

L’Initiateur a proposé aux bénéficiaires d’Actions Gratuites en période d’acquisition ou de conservation (telles que décrites au paragraphe 2.6) ne pouvant pas être apportées dans le cadre de l’Offre compte tenu de l’indisponibilité en cours, de souscrire à un mécanisme de liquidité, dont les conditions sont plus amplement décrites à la section 1.3.3 du Projet de Note d’Information.

2. Caractéristiques de l’Offre

2.1 Modalités de l’Offre

Le Projet de Note d’Information a été déposé auprès de l’AMF le 7 novembre 2023. L’AMF a publié un avis de dépôt relatif au Projet de Note d’Information sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF a été mis en ligne sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Il a également été mis en ligne sur le site Internet d’ESI Group (https://investors.esi-group.com/fr), et tenu gratuitement à la disposition du public au siège d’ESI Group (3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis Cedex, France) et auprès des Établissements Présentateurs.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF, ainsi que le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l’AMF, déposés à l’AMF et seront tenus gratuitement à la disposition du public au siège d’ESI Group (3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis Cedex, France) et dans les locaux des Établissements Présentateurs, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’ESI Group (https://investors.esi-group.com/fr).

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de l’Offre.

L’Offre sera ouverte pendant 25 jours de négociation.

A compter du dépôt de l’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, comme décrit au paragraphe 2.8 ci-dessous, l’Initiateur se réserve le droit d’acquérir des Actions sur le marché ou hors marché, dans les conditions prévues à l’article 231-38 du Règlement général de l’AMF (acquisition dans la limite de 1% des titres de la Société existants visés par l’Offre).

2.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur:

1. la totalité des Actions en circulation, autres que les Actions Exclues, c’est-à-dire, au 30 septembre et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre de 2.630.342 Actions ; et
2. la totalité des Actions susceptibles d’être émises ou remises entre le 30 septembre 2023 et la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 88.485 Actions si toutes les Options décrites au paragraphe 2.2.4 sont exercées par leurs bénéficiaires avant la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte ; et
3. la totalité des Actions Gratuites Accélérées susceptibles d’être remises entre le 30 septembre 2023 et la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, soit à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 34.534 Actions aux bénéficiaires de plans d’actions gratuites précédemment en vigueur dans la Société et dont l’acquisition définitive a été accélérée pour être réalisée à la Date de Transfert du Bloc de Contrôle,
   soit un total maximum de 2.753.361 Actions.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur les Actions Exclues, à savoir :

1. les 3.080.607 Actions détenues par l’Initiateur ;
2. les 381.637 Actions auto-détenues par la Société¹².

A l’exception des Actions ordinaires, des Actions Gratuites et des Options visées ci-dessous, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par ESI Group susceptibles de donner, immédiatement ou à terme, accès au capital social ou aux droits de vote d’ESI Group.

2.2.1 Actions ordinaires existantes

Au 30 septembre 2023, le capital social de la Société était composé de 6.092.586 Actions ordinaires, dont 3.080.607 ont été acquises par l’Initiateur dans le cadre du Transfert du Bloc de Contrôle.

2.2.2 Actions auto-détenues par la Société ou détenues pour le compte de la Société

A la connaissance de l’Initiateur, 381.637 Actions sont auto-détenues par la Société, dont 2.200 sont détenues par le CIC pour le compte de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité, lequel a été suspendu au début du mois de juillet 2023, puis résilié le 30 octobre 2023.

Ces Actions auto-détenues ne sont pas visées par l’Offre.

2.2.3 Actions Gratuites

A la connaissance de l’Initiateur et au 3 Novembre 2023, la Société a mis en place plusieurs plans d’Actions Gratuites au bénéfice de certains salariés du Groupe.

Le 12 septembre 2023, le Conseil d’administration a constaté l’accélération automatique, conformément aux dispositions des plans pertinents, des périodes d’acquisition, et/ou de conservation le cas échéant, prévues au sein de certains règlements de plans d’attributions d’Actions Gratuites en vigueur au sein de la Société, tel que décrit ci-dessous, sous réserve de la réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle. En conséquence de la réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle, 7.420 Actions Gratuites (tranches 3 et 4 du plan n°11 et tranches 3 et 4 du plan n°11 quinquies) sont devenues définitivement attribuables le 28 juin 2024.

Le 28 septembre 2023, le Conseil d’administration a décidé l’accélération des périodes d’acquisition, et/ou de conservation le cas échéant, prévues au sein de certains règlements de plans d’attributions d’Actions Gratuites en vigueur au sein de la Société, tel que décrit ci-dessous, sous réserve de la réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle. A la suite de cette décision, 25.913 Actions Gratuites sont devenues définitivement attribuables le 28 juin 2024, 1.250 Actions Gratuites sont devenues définitivement attribuables le 17 novembre 2024, 300 Actions Gratuites sont devenues définitivement attribuables le 27 février 2025 et 1.463 Actions Gratuites sont devenues définitivement attribuables le 28 juin 2025.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d’attribution gratuite d’Actions au 3 Novembre 2023, à la connaissance de l’Initiateur.

L’intégralité des Actions Gratuites décrites dans le tableau ci-dessous sont soumises à une condition de présence du titulaire.

^a A la suite de la décision d’accélération des périodes d’acquisition, et/ou de conservation le cas échéant, les Actions Gratuites de ces tranches sont devenues définitivement attribuables le 28 juin 2024.
^b A la suite de la constatation de l’accélération automatique des périodes d’acquisition, et/ou de conservation le cas échéant, les Actions Gratuites de ces tranches sont devenues définitivement attribuables le 28 juin 2024.
^c A la suite de la décision d’accélération des périodes d’acquisition, et/ou de conservation le cas échéant, les Actions Gratuites de ces tranches sont devenues définitivement attribuables le 17 novembre 2024.
^d A la suite de la décision d’accélération des périodes d’acquisition, et/ou de conservation le cas échéant, les Actions Gratuites de ces tranches sont devenues définitivement attribuables le 27 février 2025.
^e A la suite de la décision d’accélération des périodes d’acquisition, et/ou de conservation le cas échéant, les Actions Gratuites de ces tranches sont devenues définitivement attribuables le 28 juin 2025.

S’agissant des Actions Gratuites, il est précisé qu’elles correspondent à un nombre total de 83,934 Actions Gratuites.

Nonobstant ce qui précède, ces Actions Gratuites peuvent devenir disponibles par anticipation sous certaines circonstances (tels que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire), conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables.

Il est ici précisé que les Actions Gratuites qui auraient été attribuées définitivement avant le Retrait Obligatoire seront visées par le Retrait Obligatoire, le cas échéant, dès lors que leur bénéficiaire ne les aura pas apportées à l’Offre et n’aura pas non plus souscrit au mécanisme de liquidité décrit au paragraphe 1.3.3.

2.2.4 Options

A la connaissance de l’Initiateur et au 3 novembre 2023, la Société a mis en place plusieurs plans d’Options au bénéfice de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son Groupe.

Le 12 septembre 2023, le Conseil d’administration a constaté l’accélération automatique, conformément aux dispositions des plans pertinents, des périodes d’exercice prévues au sein de certains règlements de plans d’Options en vigueur au sein de la Société, tel que décrit ci-dessous, sous réserve de la réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle. A la suite de cette décision, 52.350 Options sont devenues exerçables à la Date de Transfert du Bloc de Contrôle.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans en cours relatifs aux Options au 3 novembre 2023, à la connaissance de l’Initiateur.

L’intégralité des Options décrites dans le tableau ci-dessous sont soumises à une condition de présence du titulaire.

* A la suite de la constatation de l’accélération automatique des périodes d’acquisition, les Options de ces tranches sont devenues définitivement exerçables à la Date de Transfert du Bloc de Contrôle.

S’agissant des plans d’Options, il est précisé qu’ils correspondent à un nombre total de 88.485 Options restantes donnant droit à un maximum de 88.485 Actions, dont 60.000 seront des Actions existantes remises aux bénéficiaires, et 28.485 seront des Actions nouvelles à émettre.

2.3 Termes de l’Offre

En application de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, les Établissements Présentateurs ont déposé auprès de l’AMF, le 7 novembre 2023, le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat portant sur la totalité¹³ des Actions non encore détenues à ce jour par l’Initiateur.

En qualité d’établissement présentateur et garant, BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF.

Dans le cadre de cette Offre, qui sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement, pendant une période de 25 jours de négociation, à acquérir auprès des actionnaires d’ESI Group la totalité des Actions qui seront apportées à l’Offre, au Prix de l’Offre par Action.

Le prix de l'Offre proposé par l'Initiateur est de 155,00 € en numéraire par Action (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre a été fixé coupon attaché. Par conséquent, le Prix de l’Offre sera diminué du montant de tout dividende ou distribution dont le détachement ou le paiement interviendrait préalablement à la date de règlement-livraison pour chaque achat dans le cadre de l'Offre.

Le Prix de l’Offre extériorise une prime d’environ :

1. 72% sur le cours de clôture de 90,0 euros par Action le 17 mai 2023, dernier jour ouvrable avant l’annonce par ESI Group de l’existence de discussions préliminaires avec certains tiers en réponse à des rumeurs dans la presse ; et
2. 95% du prix moyen pondéré en volume de 79,4 euros par Action pour les trois mois précédant le 17 mai 2023.

2.4 Procédure d’apport à l’Offre

Les Actions apportées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte devront être librement transférables et libres de tout gage, nantissement, charge ou restriction au transfert de propriété de quelque nature que ce soit. L’Initiateur se réserve le droit, à sa seule discrétion, d’écarter les Actions apportées qui ne satisferaient pas ces conditions.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

Les actionnaires d’ESI Group qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre ou à l’Offre Réouverte devront remettre à leur intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d’investissement etc.) un ordre de vente révocable en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire. Les actionnaires d’ESI Group qui apporteront leurs Actions à l’Offre ou à l’Offre Réouverte devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs Actions à l’Offre dans les délais impartis détaillés ci-dessous.

Les Actions devront être détenues au nominatif administré ou au porteur pour être apportées à l’Offre. En conséquence, il est précisé que les titulaires d’Actions détenues au nominatif pur devront au préalable demander la conversion de celles-ci sous la forme au nominatif administré ou au porteur. L’Initiateur attire l’attention des actionnaires sur le fait que ceux d’entre eux qui demanderaient expressément la conversion de leurs Actions au porteur perdront les avantages liés à la détention sous forme nominative, et ce même si l’Offre était sans suite.

Les ordres d’apport des Actions à l’Offre seront révocables à tout moment jusqu’à la clôture de l’Offre, ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, conformément aux dispositions de l’article 232-2 du Règlement général de l’AMF. Après cette date, les ordres ne seront plus révocables.

Aucun intérêt ne sera dû par l’Initiateur pour la période s’écoulant entre la date d’apport des Actions à l’Offre et la date de règlement-livraison de l’Offre. Euronext Paris indiquera la date de règlement-livraison dans l’avis de résultat. Le règlement-livraison de l’Offre interviendra après la centralisation des ordres décrite ci-dessous.

L’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par les porteurs d’Actions, dans la limite de 0,2% du montant des Actions apportées à l’Offre (hors taxes) avec un maximum de 100 euros par dossier (incluant la TVA), tel que décrit plus en détail au paragraphe 2.16.

2.5 Centralisation des ordres

La centralisation des ordres sera assurée par Euronext Paris.

Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs d’Actions de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles ils auront reçu un ordre d’apport à l’Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres d’apport à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres, déterminera les résultats de l’Offre et les communiquera à l’AMF.

Le cas échéant, les opérations décrites ci-dessus seront répétées dans le contexte de l’Offre Réouverte.

2.6 Cas des porteurs d’Actions Gratuites

Comme décrit au paragraphe 2.2.3 ci-dessus, l’Offre ne vise pas les Actions Gratuites, qui ne peuvent pas être apportées à l’Offre. A la date du présent Communiqué, il est envisagé que les bénéficiaires d’Actions Gratuites concluent avec l’Initiateur des accords de liquidité dans les conditions décrites au paragraphe 1.3.3.

2.7 Cas des porteurs d’Options

Comme décrit au paragraphe 2.2.4 ci-dessus, les Options attribuées par la Société donnent droit aux bénéficiaires desdites Options de souscrire et d’acquérir un nombre total maximum de 88.485 Actions de la Société, dont 60.000 seront des Actions existantes remises aux bénéficiaires, et 28.485 seront des Actions nouvelles à émettre. Les titulaires d’Options exerçables sont invités à apporter leurs Actions dans le cadre de l’Offre dans les modalités décrites au paragraphe 2.4.

2.8 Cas des actionnaires dont les Actions sont détenues via le FCPE ESI Actionnariat

A la connaissance de l’Initiateur, 26.601 Actions sont détenues le 30 septembre 2023 par le fonds commun de placement d’entreprise ESI Actionnariat (le « FCPE ESI Actionnariat ») qui opère dans le cadre de plans d’épargne entreprise mis en place au sein des sociétés du Groupe (les « PPE »), lesquelles Actions sont visées par l’Offre.

Le conseil de surveillance du FCPE ESI Actionnariat a décidé le 5 octobre 2023 d’apporter à l’Offre les Actions détenues par le FCPE ESI Actionnariat.

2.9 Interventions de l’Initiateur sur le marché des Actions pendant la période d’Offre

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du Règlement général de l’AMF.

2.10 Seuil de Caducité

L’Initiateur détenant, postérieurement au Transfert du Bloc de Contrôle, plus de 50% du capital de la Société, le Seuil de Caducité de 50% du capital ou des droits de vote de la Société prévu par l’article 231-9, I du Règlement général de l’AMF n’est pas applicable dans le contexte de l’Offre.

2.11 Possibilité de renonciation à l’Offre

L’Offre étant réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions de l’article 232-11 du Règlement général de l’AMF, l’Initiateur pourra également renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d’une offre ou d’une surenchère concurrente. Le cas échéant, il informera l’AMF de sa décision, qui fera l’objet d’une publication.

L’Initiateur pourra également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu’elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de suite positive de l’Offre, ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l’Offre pour l’Initiateur. L’Initiateur ne peut utiliser cette faculté qu’avec l’autorisation préalable de l’AMF qui statue au regard des principes posés par l’article 231-3 du Règlement général de l’AMF.

2.12 Réouverture de l’Offre

L’Offre étant réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions de l’article 232-4 du Règlement général de l’AMF, toute offre réalisée selon la procédure normale est réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif.

L’AMF publiera le calendrier de l’Offre Réouverte, qui dure au moins dix (10) jours de négociation.

Toutefois, si l’Initiateur met directement en œuvre le Retrait Obligatoire conformément à l’article 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF à l’issue de l’Offre, l’Offre initiale ne sera pas réouverte, à condition que le Retrait Obligatoire soit mentionné dans les intentions de l’Initiateur et qu’il soit déposé dans un délai de dix (10) jours négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre.

2.13 Publication des résultats de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du Règlement général de l’AMF, l’AMF publiera les résultats de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre. Euronext publiera alors un communiqué de presse la date et les modalités de règlement-livraison de l’Offre.

Le transfert de propriété des Actions apportées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte et l’ensemble des droits attachés, en ce compris le droit aux dividendes, interviendra à la date règlement-livraison de l’Offre.

2.14 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre. Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.

2.15 Coûts et modalités de financement de l’Offre

2.15.1 Coûts de l’Offre

Le montant global des frais exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, dans l’hypothèse où la totalité des Actions visées par l’Offre seraient apportées, en ce compris notamment ceux relatifs aux opérations d’achat, les honoraires et autres frais de conseil externes financiers, juridiques, comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de communication, mais n’incluant pas le montant des frais relatifs au financement de l’opération, est estimé à environ 12,3 millions d’euros hors taxes.

2.15.2 Modalités de financement de l’Offre et du Transfert du Bloc de Contrôle

L’Acquisition du Bloc de Contrôle par l’Initiateur pour un prix total de 477.494.085 euros a été financée entièrement par fonds propres.

Le coût total de l’acquisition des Actions visées par l’Offre (dans l’hypothèse où toutes les Actions visées par l’Offre seraient apportées à l’Offre) s’élèverait à 426.770.955 euros sur la base du Prix de l’Offre de 155 euros par Action, hors frais liés à l’opération.

Ce montant sera financé entièrement par fonds propres apportés par Keysight Netherlands B.V.

2.16 Remboursement des frais de courtage

L’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par les porteurs d’Actions, dans la limite de 0,2% du montant des Actions apportées à l’Offre (hors taxes) avec un maximum de 100 euros par porteur d’Actions (toutes taxes incluses). Toute demande de remboursement des frais de courtage, tel qu’évoqué ci-dessus, devra être envoyée aux intermédiaires financiers (lesquels remonteront la demande à Euronext) dans un délai de 40 jours calendaires à compter de la clôture de l’Offre. Après cette date, aucune demande de remboursement ne sera acceptée.

2.17 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF. Par conséquent, les actionnaires de la Société situés hors de France ne pourront valablement apporter leurs Actions à l’Offre que dans la mesure où le droit étranger auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion du Communiqué, du Projet de Note d’Information, de la note d’information, de l’Offre et de l’acceptation de l’Offre peut faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.

En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Il revient aux actionnaires de la Société situés hors de France de se renseigner sur les restrictions qui leur sont éventuellement applicables et de s’y conformer. Le Communiqué ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières dans toute juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation est illégale. Les personnes venant à entrer en possession du Communiqué doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des règles étrangères qui lui sont éventuellement applicables.

Etats-Unis d’Amérique

L'Offre vise les actions d'ESI Group, société de droit français, et est soumise à des obligations d’information et de procédure françaises, différentes de celles applicables aux États-Unis. Les actionnaires aux Etats-Unis d’Amérique sont informés que les actions d’ESI Group ne sont pas cotées sur une bourse américaine et qu’ESI Group n’est pas soumise aux obligations de déclaration périodique du U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (la « Loi de 1934 »), et n’est pas tenue de déposer, ni n’a déposé, de rapports auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») en vertu de celle-ci.

L’Offre est ouverte aux États-Unis conformément à la Section 14(e) et à la Règle 14E de la Loi de 1934, sous réserve des exemptions prévues par la Règle 14d-1(c) de la Loi de 1934 concernant les offres publiques Tier I (l’« Exemption Tier I ») et conformément aux obligations d’information et de procédure françaises, y compris celles relatives aux droits de retrait, au calendrier de l'offre, au retrait obligatoire, au règlement-livraison, à la renonciation aux conditions et aux dates de règlement, qui sont différentes des règles et des procédures américaines relatives aux offres publiques. Les actionnaires d’ESI Group domiciliés aux États-Unis (les « Actionnaires Américains ») sont invités à consulter leurs propres conseillers au sujet de l’Offre.

L'Offre est faite aux Actionnaires Américains selon les mêmes termes et conditions que tous les autres actionnaires d'ESI Group auxquels une offre est faite. Tous les documents d’information, et notamment la note d’information, sont diffusés aux Actionnaires Américains dans des conditions comparables aux autres actionnaires d’ESI Group.

Comme le permet l’Exemption Tier I, le règlement-livraison de l’Offre est réalisé conformément aux dispositions du droit français applicables, qui diffèrent des procédures de règlement habituelles aux États-Unis, notamment en ce qui concerne le moment où le prix de cession est versé. L'Offre, qui est soumise au droit français, est faite aux Actionnaires Américains conformément aux lois américaines sur les valeurs mobilières applicables et aux exemptions applicables en vertu de celles-ci, en particulier l'Exemption Tier I. Dans la mesure où l'Offre est soumise aux lois américaines sur les valeurs mobilières, ces lois ne s'appliquent qu'aux Actionnaires Américains et ne pourront donc donner lieu à une quelconque réclamation de la part de toute autre personne.

Il pourrait être difficile pour les actionnaires d’ESI Group de faire valoir leurs droits et toute réclamation qu’ils pourraient avoir en vertu des lois américaines (fédérales ou étatiques) sur les valeurs mobilières en lien avec l’Offre, étant donné qu’ESI Group est située en dehors des États-Unis, et certains ou la totalité de ses dirigeants et administrateurs pourraient résider dans des pays autres que les États-Unis. Les actionnaires d’ESI Group pourraient ne pas être en mesure d’assigner ESI Group ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non américain pour toute violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. Par ailleurs, il pourrait être difficile de contraindre ESI Group et/ou ses affiliés à se soumettre à la juridiction ou à une décision d'un tribunal américain.

Dans la mesure permise par la loi ou la réglementation applicable, Keysight et ses affiliés ou ses courtiers ainsi que les affiliés de ses courtiers (agissant en tant qu’agents de Keysight ou de ses affiliés, selon le cas) peuvent de temps à autre et pendant la période d’Offre, et en dehors du cadre de l'Offre, acquérir directement ou indirectement des actions ESI Group en dehors des États-Unis, ou tout autre instrument pouvant être converti en, échangé contre ou exerçable en échange d’actions ESI Group. Ces acquisitions peuvent avoir lieu soit sur le marché à un prix égal au cours de bourse, soit dans le cadre de transactions hors-marché à un prix négocié. En outre, dans la mesure permise par la loi ou la réglementation applicable, les conseillers financiers de Keysight peuvent également exercer des activités de négociation de titres d’ESI Group dans le cours normal des affaires, ce qui peut inclure des acquisitions ou des accords visant à acquérir de tels titres, pour autant que ces achats ou accords soient conformes à la loi applicable. Les informations concernant ces achats ou accords seront publiées par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

La réception de toute somme d’argent dans le cadre de l'Offre par un Actionnaire Américain peut constituer une transaction imposable au titre de l'impôt fédéral américain sur le revenu et en vertu des lois fiscales locales et étatiques applicables, ainsi que des lois fiscales étrangères ou autres. Chaque actionnaire est invité à consulter un conseil professionnel indépendant au sujet des conséquences fiscales de l'acceptation de l'Offre. Ni Keysight ni aucun de ses affiliés ni leurs administrateurs, dirigeants, employés ou agents respectifs ou toute autre personne agissant en leur nom et pour leur compte dans le cadre de l’Offre ne pourra être tenu responsable des conséquences ou obligations fiscales découlant de l’acceptation de cette Offre.

2.18 Régime fiscal de l’Offre

Le traitement fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.18 du Projet de Note d’Information.

3. Synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre

Le tableau ci-dessous présente la synthèse de la valorisation issue des méthodes de valorisation utilisées et des primes impliquées par le Prix de l’Offre de l’Action:

Avertissement

Le présent Communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce Communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent Communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent Communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

L’Initiateur décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

¹ Calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l’AMF sur la base du nombre total d’Actions et de droits de vote au 30 septembre 2023 (préalablement au Transfert du Bloc de Contrôle). 1.413.608 Actions du Bloc de Contrôle bénéficiaient d’un droit de vote double qui a disparu par l'effet du Transfert du Bloc de Contrôle.
² Sur la base d’un total de 6.092.586 Actions au 30 septembre 2023 représentant 6.650.195 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF après la perte des droits de vote double résultant du Transfert du Bloc de Contrôle.
³ Sur la base d’un capital composé de 6.092.586 Actions au 30 septembre 2023 représentant 6.650.195 droits de vote théoriques à la Date de Transfert du Bloc de Contrôle, conformément aux dispositions de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF.
⁴ Le nombre d’Actions auto-détenues par la Société est arrêté au 30 septembre 2023.
⁵ Position recommandation de l’AMF DOC-2016-08, en date du 26 octobre 2016, modifiée le 29 avril 2021.
⁶ Sur la base d’un total de 6.092.586 Actions au 30 septembre 2023 représentant 8.063.803 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF préalablement au Transfert du Bloc de Contrôle.
⁷ Sur la base d'un nombre total de 6.092.586 Actions au 30 septembre 2023 représentant 6.650.195 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF postérieurement au Transfert du Bloc de Contrôle.
⁸ Sur la base d’un capital composé de 6.092.586 Actions au 30 septembre 2023, représentant 6.650.195 droits de vote théoriques à la Date de Transfert du Bloc de Contrôle, conformément aux dispositions de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF.
⁹ Sur la base d'un total de 6.092.586 Actions au 30 septembre 2023 représentant 6.650.195 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF postérieurement au Transfert du Bloc de Contrôle.
¹⁰ Ces actions n’incluent pas les Actions Gratuites Accélérées devenues définitivement attribuables à la Date de Transfert du Bloc de Contrôle et ayant vocation à être livrées à leurs bénéficiaires à l’issue du Transfert du Bloc de Contrôle.
¹¹ En ce compris les 2.200 Actions détenues pour le compte de la Société par le CIC dans le cadre d’un contrat de liquidité, lequel a été suspendu au début du mois de juillet 2023, puis résilié le 30 octobre 2023.
¹² Le nombre d’Actions auto-détenues par la Société est arrêté au 30 septembre 2023.
¹³ Voir le paragraphe 2.2 pour plus d’informations sur le nombre d’Actions effectivement visé par l'Offre.

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