Le conseil d'administration d'ESI Group a émis un avis motivé favorable concernant l'offre publique d'achat qui sera lancée par Keysight Technologies.

Le conseil d'administration d'ESI Group a émis un avis motivé favorable concernant l'offre publique d'achat qui sera lancée par Keysight Technologies.

ESI Group
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orson. – Presse & Relations actionnaires
Gael Durand-Perdriel
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Regulatory News:

Suite à l'acquisition, le 3 novembre 2023, d'une participation majoritaire dans le capital d'ESI Group SA (Code ISIN : FR 0004110310, Mnemo : ESI) ("ESI Group") représentant au total 50,6 % du capital social d'ESI Group et 46,3 %¹ de ses droits de vote théoriques au prix de 155 euros par action en espèces, par Keysight Technologies Inc. (NYSE : KEYS), par l'intermédiaire de sa filiale détenue intégralement Keysight Technologies Netherlands B.V. ("Keysight"), ESI Group SA annonce que son conseil d'administration a émis le 6 novembre 2023 un avis motivé favorable concernant le projet d'offre publique d'achat obligatoire (l’"Offre") déposé par Keysight auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") le 7 novembre 2023, visant à acquérir en espèces toutes les actions en circulation émises par ESI Group qui ne sont pas déjà détenues par Keysight, au prix de 155 euros par action. À la suite de la publication de l'avis motivé favorable du conseil d'administration sur l'Offre, ESI Group annonce également que Cristel de Rouvray, Véronique Jacq, Yves de Balmann et Alex Davern ont démissionné du conseil d'administration et ont été remplacés par Hamish Gray, Jo Ann Juskie et Jason Kary, avec effet immédiat.

De plus, ESI Group prend acte de la démission de Cristel de Rouvray de son poste de Directrice générale (« DG ») d'ESI Group et annonce que le conseil d'administration a nommé Olfa Zorgati comme nouvelle DG, avec effet immédiat.

Avis motivé favorable sur l'Offre

Le conseil d'administration a minutieusement examiné l'Offre formulée par Keysight ainsi que le rapport émis par Finexsi, l'expert indépendant désigné par le conseil d'administration suivant la recommandation du comité ad hoc, qui conclut que les termes de l'Offre et la possible mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire par Keysight à l'issue de l'Offre sont équitables d'un point de vue financier. Sur la base de ce qui précède, le conseil d'administration a unanimement conclu dans son avis motivé que l'Offre était dans l'intérêt supérieur d'ESI Group, de ses actionnaires et de ses employés.

Le conseil d'administration a noté que le prix de l'Offre de 155 euros par action représente une prime de 72 % par rapport au cours de clôture de 90 euros par action le 17 mai 2023, dernier jour ouvrable précédant l'annonce par ESI Group de l'existence de discussions préliminaires avec certains tiers en réponse à des rumeurs de presse (la "Date de l'Annonce de Fuite"); et une prime de 95 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de 79,4 euros par action sur les trois mois précédant la Date de l'Annonce de Fuite, ce qui permet aux actionnaires de bénéficier d'une prime significative par rapport à la récente performance boursière de l'action ESI Group.

Conformément à l'article 231-26 II du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse présentant les principaux éléments du projet de note en réponse déposé par ESI Group auprès de l’AMF et expliquant comment les documents de l'Offre sont mis à disposition sera publié aujourd'hui sur le site Web d'ESI Group et sur le site Web de l'AMF. L'Offre, de même que le projet de document de l'Offre, restera soumis à l'examen de l'AMF, qui évaluera leur conformité aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Démission et Nomination de Nouveaux Membres du Conseil d'Administration

Après avoir émis un avis favorable sur l'Offre, ESI Group prend acte des démissions, en vigueur au 6 novembre 2023, de (i) Cristel de Rouvray en tant que membre du conseil d'administration et présidente du Comité Stratégique, (ii) Véronique Jacq en tant que membre du conseil d'administration et membre du Comité d'Audit et du Comité Stratégique, (iii) Yves de Balmann en tant que membre du conseil d'administration et membre des Comités de Rémunération / Nomination, de Gouvernance / RSE et du Comité Stratégique, et (iv) Alex Davern en tant que membre du conseil d'administration, président du conseil d'administration, et membre du Comité Stratégique, du Comité de Rémunération / Nomination et du Comité de Gouvernance / RSE.

ESI Group tient à exprimer sa profonde reconnaissance envers chacun d'entre eux pour leurs nombreuses années de dévouement et leurs précieuses contributions à notre entreprise.

Le conseil d'administration a décidé à l'unanimité de coopter (i) Hamish Gray en tant que membre du conseil d'administration pour remplacer Véronique Jacq, (ii) Jo Ann Juskie en tant que membre du conseil d'administration pour remplacer Cristel de Rouvray, et (iii) Jason Kary en tant que membre du conseil d'administration pour remplacer Yves de Balmann, le tout pour la durée restante du mandat des membres démissionnaires. Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale des actionnaires prévue en juin 2024.

Le conseil d'administration a également nommé à l'unanimité Hamish Gray comme nouveau président du conseil d'administration.

Enfin, le conseil d'administration a désigné Jason Kary et Rajani Ramanathan en tant que membres du Comité d'Audit, et Jo Ann Juskie et Patrice Soudan en tant que membres du Comité de Rémunération / Nomination & Gouvernance / RSE. Le Comité Stratégique a été supprimé.

La nouvelle composition du conseil d'administration et des comités est désormais la suivante :

Démission de Cristel de Rouvray et Nomination du Nouveau DG

Cristel de Rouvray, la DG d'ESI Group, a présenté sa démission, prenant effet à partir du 6 novembre 2023. Sous sa direction, ESI Group a connu une croissance et des succès remarquables. Cristel de Rouvray a joué un rôle essentiel dans la transformation et le développement de l'entreprise, elle quitte son poste avec un bilan exceptionnel. Sa vision, son engagement et son leadership ont été les fondements du succès de l'entreprise.

Le conseil d'administration a nommé à l'unanimité Olfa Zorgati comme nouvelle DG.

Hamish Gray a déclaré : "Nous tenons à exprimer notre profonde gratitude envers Cristel de Rouvray pour son travail exemplaire au cours de ses années à la tête d'ESI Group. Sous sa direction, ESI Group a réalisé d'importants progrès et atteint des sommets sans précédent. Le conseil d'administration d'ESI Group a une totale confiance en Olfa Zorgati, qui a été nommée pour succéder à Cristel de Rouvray. Olfa Zorgati apporte une expertise remarquable et une vision stratégique solide pour poursuivre la croissance et le succès à long terme d'ESI Group, notamment dans le contexte du processus d'intégration à venir avec Keysight dans les mois à venir."

A propos de Keysight
Chez Keysight (NYSE : KEYS), nous inspirons et donnons aux innovateurs les moyens de donner vie à des technologies révolutionnaires. En tant qu'entreprise du S&P 500, nous proposons des solutions de conception, d'émulation et de test leaders du marché pour aider les ingénieurs à développer et à déployer plus rapidement, avec moins de risques, tout au long du cycle de vie du produit. Nous sommes un partenaire d'innovation mondial permettant aux clients dans les secteurs des communications, de l'automatisation industrielle, de l'aérospatiale et de la défense, de l'automobile, des semi-conducteurs et de l'électronique générale d'accélérer l'innovation pour connecter et sécuriser le monde.

A propos d’ESI Group
Fondé en 1973, ESI Group entrevoit un monde où l'Industrie parvient à accomplir des résultats audacieux, tout en répondant à des enjeux majeurs : impact environnemental, sécurité et confort des consommateurs et des opérateurs, ainsi que des modèles économiques adaptables et durables. ESI fournit des solutions fiables et personnalisées, basées sur la modélisation prédictive de la physique et son expertise en prototypage virtuel, qui permettent aux industries de prendre les bonnes décisions au bon moment, tout en gérant leur complexité. Particulièrement actif dans les secteurs de l'automobile et du transport terrestre, de l'aérospatial et de l'industrie lourde, ESI Group est présent dans plus de 15 pays, emploie environ 1000 collaborateurs à travers le monde et a réalisé un chiffre d'affaires de 130 millions d'euros en 2022. ESI Group a son siège social en France et est coté sur le compartiment B d'Euronext Paris.

Pour plus d’informations : https://www.esi-group.com/fr.
https://www.esi-group.com/fr/entreprise/qui-nous-sommes

¹Sur la base d'un total de 6 092 586 actions et 8 063 803 droits de vote théoriques au 30 septembre 2023 et après prise en compte de la perte des droits de vote doubles des actions acquises par Keysight.

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