Communiqué du 7 novembre 2023 relatif au dépôt du projet de note d’information etabli par la société esi group

COMMUNIQUÉ DU 7 NOVEMBRE 2023 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIÉTÉ ESI GROUP

ESI Group

Regulatory News:

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 7 novembre 2023 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de ESI Group SA (https://investors.esi-group.com/) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande au siège social de ESI Group SA, 3 bis, rue Saarinen, 94528 Rungis.

Conformément à l’article 231-28 du RG AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de ESI Group SA seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1. Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13, 232-1 et suivants et 234-2 et suivants du RG AMF, Keysight Technologies Netherlands B.V., société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) de droit néerlandais au capital de 87.638.788 euros, dont le siège social est sis au 288 Hullenbergweg, 1101 BV Amsterdam, Pays-Bas, et enregistrée sous le numéro 58724265 (« Keysight Technologies » ou l’« Initiateur »), s’est irrévocablement engagé à offrir aux actionnaires de la société ESI Group SA, société anonyme sise 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis, enregistrée sous le numéro 381 080 225 RCS Créteil (« ESI Group » ou la « Société », et ensemble avec ses filiales, le « Groupe »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0004110310, mnémonique ESI (les « Actions »), dans le cadre d’une offre publique d’achat obligatoire (l’« Offre ») dont les termes et conditions sont stipulés dans le projet de note d’information établi par l’Initiateur et déposé auprès de l’AMF le 7 novembre 2023 (le « Projet de Note d’Information »), d’acquérir la totalité de leurs Actions au prix unitaire de 155 euros (le « Prix de l’Offre »).

L’Initiateur est une filiale indirecte de Keysight Technologies, Inc., société par actions (joint stock company) de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis), au capital émis de 2.000.000 dollars à la date du 31 octobre 2022, dont le siège social est sis au 1400 Fountaingrove Parkway, Santa Rosa, CA 95403 (Etats-Unis), enregistrée sous le numéro 5433360 (« Keysight Technologies, Inc. »), et dont les actions sont admises aux négociations au New York Stock Exchange (NYSE).
L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur, le 3 novembre 2023 (la « Date de Transfert du Bloc de Contrôle »), de 3.080.607 Actions, par voie d’une acquisition de bloc hors marché, représentant 50,56% du capital et 55.73% des droits de vote théoriques¹, auprès de plusieurs actionnaires de la Société (les « Cédants »)², à un prix de 155 euros par Action (l’« Acquisition du Bloc de Contrôle »). A la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, les Actions cédées dans le cadre de l’Acquisition du Bloc de Contrôle représentaient 50,56% du capital social et 46,32% des droits de vote théoriques de la Société³.

L’Offre porte sur :

• la totalité des Actions en circulation non détenues par l’Initiateur, soit, au 30 septembre 2023 et à la connaissance de la Société, un nombre de 2.630.342 Actions ;

• la totalité des Actions susceptibles d’être émises ou remises entre le 30 septembre 2023 et la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, soit, à la connaissance de la Société, un maximum de 88.485 Actions si toutes les options de souscription ou d’acquisition d’Actions octroyées par la Société (les « Options »), sont exercées par leurs bénéficiaires avant la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte ; et

• la totalité des Actions susceptibles d’être remises entre le 30 septembre 2023 et la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, soit à la connaissance de la Société, un maximum de 34.534 Actions aux bénéficiaires de plans d’actions gratuites en vigueur dans la Société et dont l’acquisition définitive a été accélérée pour prendre effet à la Date de Transfert du Bloc de Contrôle (les « Actions Gratuites Accélérées »),

Soit un total maximum de 2.753.361 Actions⁴.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur :

• les 3.080.607 Actions détenues par l’Initiateur ; et

• les 381.637 Actions auto-détenues par la Société⁴.

Il est précisé que, sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité du titulaire) :

• un total de 68.258 Actions susceptibles d’être remises à raison des plans d’actions gratuites n°11, 11 bis, 11 ter, 11 quater, 11 quinquies, 11 sexies, 11 septies, 11 octies, 11 nonies, 11 decies, 11 undecies et 11 duodecies, tels que décrits à la section 6.2 ci-après, seront toujours en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte) et ne pourront pas être apportées à l’Offre ; et

• un total de 15.676 Actions susceptibles d’être remises à raison des plans d’actions gratuites n°11, n°11 quater et n°11 sexies, tels que décrits à la section 6.2 ci-après, seront toujours en période de conservation à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte) et ne pourront pas être apportées à l’Offre, ensemble, les « Actions Gratuites ».

Les Actions Gratuites bénéficient du mécanisme de liquidité décrit à la section 6.2 ci-après.
A la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe pas de titres de capital ou instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions, les Actions Gratuites, les Actions Gratuites Accélérées, et les Options.

Conformément aux articles 231-13 et 232-1 du RG AMF, le 7 novembre 2023, J.P. Morgan et BNP Paribas (ensemble les « Etablissements Présentateurs ») ont déposé l’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur, en qualité d’établissements présentateurs. Seule BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.2. Rappel des principaux termes de l’Offre

En application de l’article 231-13 du RG AMF, les Etablissement Présentateurs agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le 7 novembre 2023 auprès de l’AMF le projet d’Offre ainsi que le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre.

L’Offre, qui revêt un caractère obligatoire, sera réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du RG AMF et sera ouverte pour une durée d’au moins vingt-cinq (25) jours de négociation. Par ailleurs, l'Offre n'est pas soumise à une quelconque condition d'obtention d'une autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière règlementaire.

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du RG AMF, si l’Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, pour une durée d’au moins dix (10) jours de négociation, dans des termes identiques à ceux de l’Offre (l’« Offre Réouverte ») (voir la section 2.12 du Projet de Note d’Information).

Si les conditions légales sont remplies à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai maximum de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre, ou, si l’Offre est réouverte, dans un délai maximum de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire par le transfert des Actions qui ne lui appartiennent pas et qui n’auraient pas été présentées à l’Offre, moyennant une indemnisation égale à 155 euros par Action.

Les termes de l’Offre qui sont décrits aux sections 1.2, 1.3 et 1.4, sont amplement détaillés en section 1 du Projet de Note d’Information.

Conformément au Projet de Note d’Information, l’Initiateur s’est irrévocablement engagé auprès des actionnaires de la Société à acquérir toutes les Actions qui seront présentées à l’Offre pendant une période d’au moins 25 jours de négociation, à un prix en numéraire de 155 euros par Action (droits à distribution attachés).

1.3. Ajustements des termes de l’Offre

Conformément au Projet de Note d’Information, si la Société devait procéder au paiement ou au détachement de tout dividende ou distribution préalablement à la date de règlement-livraison de l’Offre (incluse) ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte (incluse), le Prix de l’Offre sera ajusté afin de tenir compte de cet évènement.

Tout ajustement du prix de l’Offre fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à l’accord préalable de l’AMF.

1.4. Contexte et motifs de l’Offre

1.4.1 Contexte

L’Initiateur, qui est indirectement contrôlé par Keysight Technologies, Inc., a participé à un processus de cession concurrentiel organisé par la Société. L’Initiateur a eu accès à un nombre limité d’informations concernant la Société dans le cadre d’une procédure dite de « data room ». Il est précisé que les informations qui lui ont été communiquées par la Société l’ont été conformément aux recommandations figurant dans le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée de l’AMF⁵. Celle-ci ne contenait aucune information concernant la Société susceptible de remplir les conditions de l’article 7 du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché qui n’aurait pas été rendue publique par la Société avant la Date de Transfert du Bloc de Contrôle.

Le processus de cession concurrentiel organisé a conduit à la fixation du Prix de l’Offre par Action, lequel intègre une prime de contrôle dont bénéficient l’ensemble des actionnaires de la Société.

Le 28 juin 2023, après une période de discussion et de diligences, l’Initiateur a remis une offre aux Cédants en vue d’acquérir l’intégralité de leurs participations respectives au capital de la Société, soit 3.080.607 Actions, représentant 50,56% du capital et 55,73% des droits de vote théorique de la Société⁶, au prix de 155 euros par Action.

L’Initiateur et la Société ont également conclu le 28 juin 2023 un contrat rédigé en langue anglaise et intitulé Tender Offer Agreement au titre duquel l’Initiateur s’est engagé à déposer l’Offre, sous réserve de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle. Ce contrat est plus amplement décrit à la section 5.2.

L’accueil favorable du principe du projet de l’Acquisition du Bloc de Contrôle et du projet d’Offre par le Conseil d’administration de la Société et la nomination du cabinet Finexsi en qualité d’Expert Indépendant (tel que défini à la section 2.1) ont été annoncés par voie de communiqué de presse publié le 29 juin 2023.

La Société a engagé la procédure d’information et consultation de son comité social et économique (« CSE »), qui a émis un avis favorable le 19 septembre 2023 sur le projet d’Acquisition du Bloc de Contrôle et l’Offre qui en découle.

Le 22 septembre 2023, l’Initiateur et les Cédants ont conclu un contrat de cession d’actions relatif à l’Acquisition du Bloc de Contrôle (le « Contrat d’Acquisition du Bloc de Contrôle »), tel que décrit en section 1 du Projet de Note d’Information.

L’obtention de l’avis du CSE et la signature du Contrat d’Acquisition ont fait l’objet d’un communiqué de presse publié le 22 septembre 2023.

L’Acquisition du Bloc de Contrôle a été réalisée le 3 novembre 2023, suite à l’obtention des autorisations de l’autorité de concurrence allemande ainsi que du UK Cabinet Office et du Ministère de l’Economie et des Finances au titre de la réglementation sur les investissements étrangers. La réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle a fait l’objet d’un communiqué de presse publié le 3 novembre 2023.

Préalablement à l’Acquisition du Bloc de Contrôle, l’Initiateur ne détenait aucune Action de la Société.

1.4.2 Motifs de l’Offre

L’Offre s’inscrit dans le cadre du rapprochement entre l’Initiateur et la Société, lequel est détaillé, ainsi que ses motifs, à la section 1.1.1 du Projet de Note d’Information.

La Note d’Information indique que l’Acquisition de Bloc et l’Offre subséquente ont notamment pour objectif de permettre à l’Initiateur d’étendre davantage ses capacités de prototypage virtuel dans le secteur de l'ingénierie assistée par ordinateur, permettant aux clients d'accélérer la mise sur le marché, de réduire les coûts opérationnels, tout en réduisant leur empreinte environnementale.

Cette opération permettra en outre à la Société de s'adosser à une société technologique de premier plan, permettant le développement des activités de la Société, qui sont complémentaires de celles de l’Initiateur.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.1. Rappel des décisions préalables du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration d’ESI Group, réuni le 8 juin 2023, a :

- mis en place un comité ad hoc composé de M. Alex Davern (président et administrateur indépendant), Mme Cristel de Rouvray (membre du Conseil d’administration et directrice générale d’ESI Group), M. Yves de Balmann (administrateur indépendant) et M. Patrice Soudan (administrateur indépendant), conformément à la recommandation de l'AMF n°2006-15 relative à l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières (comité ad hoc composé de membres indépendants, à l’exception de Mme Cristel de Rouvray) et à la recommandation R7 du code Middlenext (présidence confiée à un membre indépendant), à l'effet de (i) recommander un expert indépendant en vue de sa désignation par le Conseil d'administration d’ESI Group, (ii) déterminer l'étendue de sa mission et (iii) assurer le suivi de ses travaux dans la perspective de l’avis motivé du Conseil d’administration d’ESI Group sur l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés ; et

- sur la base de la recommandation du comité ad hoc, désigné le cabinet Finexsi, représenté par M. Peronnet, en qualité d'expert indépendant à charge d'émettre, en application des dispositions de l'article 261-1, I et II du Règlement général de l’AMF, un rapport incluant une attestation d’équité sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire éventuel (l'« Expert Indépendant »).

Le Conseil d’administration d’ESI Group, réuni le 28 juin 2023, a accueilli favorablement le principe du projet d’Acquisition du Bloc de Contrôle et du projet d’Offre qui en découle.

L’accueil favorable du principe du projet d’Acquisition du Bloc de Contrôle et du projet d’Offre par le Conseil d’administration de la Société et la nomination du cabinet Finexsi en qualité d’Expert Indépendant ont été annoncés par voie de communiqué de presse publié le 29 juin 2023.

2.2. Avis motivé du Conseil d’administration

Sur le fondement du rapport émis par l’Expert Indépendant et de la recommandation du comité ad hoc, le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 6 novembre 2023, a rendu à l’unanimité⁷ l’avis motivé suivant sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés:

« Le conseil d’administration de la société ESI Group (la « Société ») s’est réuni ce jour à l’effet, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le projet d’offre publique d’achat initié par la société Keysight Technologies, Inc. (l’ « Initiateur » ou « Keysight »), visant la totalité des actions ESI Group non détenues par l’Initiateur lors du dépôt de son projet d’offre à un prix de 155 euros par action (l’« Offre »).

Le président du conseil d’administration (le « Président ») rappelle que lors de sa réunion du 28 juin 2023, le Conseil a accueilli favorablement le projet de prise de participation majoritaire par l’Initiateur au capital de la Société et que l’Offre fait suite à l’acquisition hors marché par l’Initiateur d’un bloc d’actions représentant environ 50.6% du capital social et 55.8% des droits de votes théoriques de la Société, à un prix de 155 euros par action, dont la réalisation est intervenue le 3 novembre 2023.

Le Président rappelle également, que, conformément aux meilleurs pratiques de gouvernance ainsi qu’à la recommandation AMF n°2006-15, lors de sa réunion du 8 juin 2023, le Conseil a mis en place un comité ad hoc chargé de superviser la mission d’un expert indépendant devant être nommé par le Conseil. Ce comité ad hoc est composé de M. Alex Davern (président et membre indépendant du Conseil), Mme. Cristel de Rouvray (membre du Conseil et directrice générale de la Société), M. Yves de Balmann (membre indépendant du Conseil), and M. Patrice Soudan (membre indépendant du Conseil) (le « Comité Ad Hoc »). Lors de cette même réunion du 8 juin 2023, le Comité Ad Hoc a examiné la proposition d’intervention du cabinet Finexsi, présélectionné à l’issue d’un appel d’offres comprenant trois cabinets d’experts indépendants. Après avoir vérifié que Finexsi remplissait les critères de compétence et d’indépendance requis et qu’il n’était pas dans une situation de conflit d’intérêts au sens de l’article 261-4 du règlement général de l’AMF et de l’instruction AMF n°2006-08, le Comité Ad Hoc a décidé de recommander au Conseil la proposition d’intervention de Finexsi, jugée satisfaisante en termes d’expérience dans des missions similaires, de composition et de qualification de son équipe, de moyens matériels et enfin de prix.

Le Conseil a décidé à l’unanimité le 8 juin 2023 de suivre la recommandation du Comité Ad Hoc en nommant Finexsi en qualité d’expert indépendant sur le fondement de l’article 261-1 I et II du Règlement général de l’AMF (l’« Expert Indépendant ») afin de rédiger un rapport sur les conditions financières de l’Offre et de l’éventuel retrait obligatoire que Keysight pourrait mettre en œuvre à l’issue de l’Offre si les conditions réglementaires sont satisfaites.

Le Président indique que le Comité Ad Hoc a pu échanger à plusieurs reprises avec l’Expert Indépendant. Le Comité Ad Hoc a été assisté dans sa mission par le conseil juridique de la Société.

Le Président rappelle enfin au Conseil que le comité social et économique de la Société a rendu le 19 septembre 2023 un avis favorable sur l’acquisition hors marché par l’Initiateur d’un bloc de contrôle du capital social de la Société et sur l’Offre qui en a découlé.

(…)

Le Comité Ad Hoc présente au Conseil les conclusions de ses travaux de revue de l’Offre :

- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires minoritaires, au plan financier, il note que :

• le prix offert de 155 euros par action extériorise une prime de 72% par rapport au cours de clôture de 90.0 euros par action le 17 mai 2023, dernier jour ouvrable avant l’annonce par ESI Group de l’existence de discussions préliminaires avec certains tiers en réponse à des rumeurs dans la presse (la « Date de Communiqué de Fuite ») ; et de 95% par rapport au prix moyen pondéré en volume de 79.4 euros par action pour les trois mois précédant la Date de Communiqué de Fuite ;

• l’Expert Indépendant a relevé que le prix offert de 155 euros fait ressortir une prime par rapport à l’ensemble des critères d’évaluation qu’il a retenus et que ce prix est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société qui choisiraient d’apporter leurs actions à l’Offre.

- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société, il relève que :

• Keysight est une entreprise technologique de premier plan qui aide les entreprises, les fournisseurs de services et les gouvernements à accélérer l'innovation pour permettre de connecter et sécuriser le monde en fournissant des solutions de conception et de test électroniques utilisées dans la simulation, la conception, la fabrication, l'installation, l'optimisation et le fonctionnement sécurisé des systèmes électroniques dans les secteurs de la communication, des réseaux et de l'électronique. Keysight s'est séparée d'Agilent Technologies en 2014 et s'est engagée dans un changement stratégique vers des solutions plus axées sur les logiciels. Dans le domaine des logiciels de conception et de simulation, Keysight s'est historiquement concentré sur le design électronique. Sur les marchés desservis par la conception de circuits RF et micro-ondes, la conception numérique à haute vitesse et la modélisation de systèmes, Keysight est un acteur de premier plan, et environ 70 % des concepteurs RF à travers le monde utilisent les outils de Keysight. Keysight emploie actuellement environ 15 000 personnes dans le monde et fournit ses services à plus de 30.000 clients dans plus de 100 pays ;

• Keysight a fait part de son intention de poursuivre les orientations stratégiques prises par la Société et de soutenir son développement dans le cadre de son intégration au sein du groupe Keysight;

• Keysight a indiqué son intention de contribuer activement à la croissance de la Société, à la fois de manière organique et par le biais d’accords externes, en particulier grâce au financement et aux ressources supplémentaires qui pourraient être mis à la disposition de la Société du fait de son appartenance au groupe Keysight.

- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés, il relève que :

• Keysight a indiqué que l'opération envisagée s'inscrit dans une politique de poursuite et de développement des activités de la société et ne devrait pas avoir d'impact majeur sur les salariés, ou sur le statuts des accords collectifs, hormis, le moment venu, l'intégration envisagée des effectifs de la Société dans l'équipe mondiale de Keysight ;

• l’Initiateur a proposé un mécanisme de liquidité aux détenteurs d'actions gratuites indisponibles qui ne peuvent pas apporter leurs titres à l'Offre.

- S’agissant du retrait obligatoire des actions ESI Group de la cotation du marché Euronext Paris, que l’Initiateur a l'intention de mettre en œuvre si les actions de la Société non apportées à l’Offre ne représentent pas plus de 10% du capital ou des droits de vote de la Société, il relève que :

• l’Expert Indépendant a relevé que le prix offert de 155 euros est équitable d’un point de vue financier y compris dans la perspective de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire ;

• le retrait de la cotation sera de nature à simplifier le fonctionnement de la Société et lui permettra de consacrer ses ressources à son développement.

Au vu des objectifs et intentions exprimées par l’Initiateur, du rapport de l’Expert Indépendant, et des conclusions des travaux de revue du Comité Ad Hoc, le Conseil, après en avoir délibéré considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide, à l’unanimité, d’émettre un avis favorable sur l’Offre tel qu’il lui a été présenté. Il recommande en conséquence aux actionnaires de la Société qui souhaiteraient bénéficier d’une liquidité immédiate d’apporter leurs actions à l’Offre. »

Afin de tenir compte de la nouvelle structure de l’actionnariat d’ESI Group à la suite du l’Acquisition du Bloc de Contrôle par l’Initiateur, le Conseil d’administration a également lors de sa réunion du 6 novembre 2023 et immédiatement après avoir rendu l’avis motivé précité :

- pris acte de la démission de Cristel de Rouvray, Alex Davern, Yves de Balmann et Véronique Jacq de leurs mandats d’administrateurs (et de président du conseil d’administration pour Alex Davern) de la Société, à effet à compter du 6 novembre 2023 ;

- décidé la cooptation de Hamish Gray, Jo Ann Juskie et Jason Kary en qualité d’administrateurs pour remplacer les administrateurs démissionnaires, Hamish Gray étant également nommé président du Conseil d’administration, sous réserve de la ratification de ladite cooptation par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société conformément aux articles L.225-24, 5° du Code de commerce et 10-II des statuts de la Société ;

- pris acte de la démission de Cristel de Rouvray de son mandat de directrice générale de la Société ; et

- décidé la nomination d’Olfa Zorgati en qualité de directrice générale de la Société, à effet à compter du 6 novembre 2023.

Ainsi, à la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d’administration est composé comme suit :

- Hamish Gray, membre et président ;

- Jo Ann Juskie, membre ;

- Jason Kary, membre ;

- Rajani Ramanathan, membre indépendant ; et

- Patrice Soudan, membre indépendant.

3. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE ESI GROUP

Les membres du Conseil d’administration de la Société ont indiqué, conformément à l’article 231-19 6° du RG AMF, leur intention d’apporter ou de ne pas apporter leurs actions à l’Offre, comme suit :

- Hamish Gray, membre et président : ne détient pas d’Action à la date du Projet de Note en Réponse ;

- Jo Ann Juskie, membre : ne détient pas d’Action à la date du Projet de Note en Réponse;

- Jason Kary, membre : ne détient pas d’Action à la date du Projet de Note en Réponse;

- Rajani Ramanathan, membre indépendant : détient une (1) Action qu’elle n’apportera pas à l’Offre ; et

- Patrice Soudan, membre indépendant : détient deux milles cent (2100) Actions, qu’il apportera à l’Offre à l’exception d’une (1) Action qu’il conservera.

Par ailleurs, les membres du Conseil d’administration ayant démissionné le 6 novembre 2023 ont fait part de leur intention d’apporter à l’Offre l’intégralité de leurs Actions.

4. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

En application des dispositions de l’article 261-1 I du RG AMF, le Conseil d’administration de la Société, lors de sa séance du 8 juin 2023, a désigné le cabinet Finexsi représenté par M. Peronnet avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

La conclusion de ce rapport, en date du 6 novembre, est reproduite ci-dessous :

« En ce qui concerne l’actionnaire d’ESI

La présente Offre Publique d’Achat, suivie le cas échéant d’un Retrait Obligatoire de la part de l’Initiateur, est proposée à l’ensemble des actionnaires au prix d’Offre de 155,0€ par action.

Ce prix d’Offre correspond aux conditions d’acquisition du Bloc de Contrôle par l’Initiateur le 3 novembre 2023 auprès de certains actionnaires d’ESI. Le prix d’Offre extériorise une prime de 29,9% sur la valeur centrale de la méthode DCF, que nous considérons comme la méthode la plus appropriée. Celle-ci est fondée sur le plan d’affaires du management, validé par le comité stratégique de la Société, et extrapolé sur 7 années supplémentaires afin de tendre vers une performance normative. Ce plan reflète les ambitions du management en matière de croissance de l’activité et d’amélioration de la profitabilité opérationnelle à un niveau qui n’a pas été atteint lors des derniers exercices clos. En cela, l’actionnaire minoritaire bénéficie, selon ce critère, d’un prix d’Offre qui donne la pleine valeur de l’action ESI.

L’Offre donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires minoritaires d’ESI qui le souhaitent, avec une prime de 72,2% sur le dernier cours de bourse précédant la confirmation des rumeurs sur une potentielle acquisition de la Société, et une prime de 90,9% par rapport au cours de bourse moyen 60 jours, étant rappelé que le cours de bourse apparaît peu représentatif en raison de volumes échangés limités, mais reste néanmoins une référence.

Concernant la méthode analogique des comparables boursiers, présentée à titre secondaire, celle-ci fait ressortir des primes de 25,5% et 48,1% sur la fourchette de valeurs extériorisées par l’échantillon restreint, étant rappelé que la pertinence des résultats selon cette méthode est à relativiser du fait de la comparabilité limitée des sociétés constituant l’échantillon.

La référence aux objectifs de cours publiés par les analystes avant la confirmation des rumeurs sur une potentielle acquisition de la Société fait pour sa part ressortir des primes de 74,2% à 106,7%.

En ce qui concerne les accords connexes

L’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre, tels que présentés dans le projet de note d’information, à savoir (i) le contrat d’acquisition, (ii) le Tender Offer Agreement et (iii) les accords de liquidité, n’a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier compte tenu des engagements pris par l’Initiateur.

En conséquence, et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que le prix d’Offre de 155,0€ par action est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires d’ESI, y compris en cas de mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire. »

Ledit rapport, en date du 6 novembre 2023, est reproduit dans son intégralité en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse.

5. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

Conformément à l’article 231-28 du RG AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société feront l’objet d’un document spécifique déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

¹ Calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l’AMF sur la base du nombre total d’Actions et de droits de vote au 30 septembre 2023 (préalablement au Transfert du Bloc de Contrôle). 1.413.608 Actions du Bloc de Contrôle bénéficiaient d’un droit de vote double qui a disparu par l'effet du Transfert du Bloc de Contrôle.
² Les Cédants sont Amy-Sheldon Loriot de Rouvray, Cristel Loriot de Rouvray, John Alexandre Loriot de Rouvray, Amy Louise Loriot de Rouvray, Alex Peng Dubois-Sun, Long Path Partners, et Briarwood Capital Partners.
³ Sur la base d’un total de 6.092.586 Actions au 30 septembre 2023, représentant 6.650.195 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF après la perte des droits de vote double résultant du Transfert du Bloc de Contrôle.
⁴ Chiffres arrêtés au 30 septembre 2023.
⁵ Position recommandation de l’AMF DOC-2016-08, en date du 26 octobre 2016, modifiée le 29 avril 2021.
⁶ Sur la base d’un total de 6.092.586 Actions au 30 septembre 2023, représentant 6.650.195 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF après la perte des droits de vote double résultant du Transfert du Bloc de Contrôle.
⁷ Au moment de cette décision, le Conseil d’administration était composé de Cristel de Rouvray (membre et Directrice Générale), Alex Davern (président et membre indépendant), Yves de Balmann (membre indépendant), Patrice Soudan (membre indépendant), Rajani Ramanathan (membre indépendant) et Véronique Jacq (membre indépendant).

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