EROLD : Lancement d’une émission d’obligations convertibles en actions (OCA) au profit des actionnaires (AcT)

Ce document ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

• Prix de souscription unitaire : 0,16 euro
• Parité de souscription : 2 OCA pour 3 actions existantes
• Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 31 mars 2023 au 10 avril 2023 inclus
• Période de souscription du 4 avril 2023 au 12 avril 2023 inclus
• Opération garantie par un des actionnaires historiques à hauteur de 100 %

EROLD (FR0010211037 – ALPLA), groupe média numérique indépendant (le « Groupe »), annonce le lancement d'une émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (le « DPS »), d'un nombre maximum de 4 109 358 obligations convertibles en actions (les « OCA ») d'une valeur nominale de 0,16 euro chacune, soit l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 657 K€.

Cette opération intervient dans un contexte de renforcement des fonds propres de la société tel que communiqué par celle-ci dans sa publication du 13 février 2023, afin de se prémunir d'un aléa sur la continuité de son activité. Au 31 décembre 2022, la société ne dispose pas d'une trésorerie lui permettant de faire face à ses échéances sur 12 mois. Au 31 décembre 2022, l'ensemble des dettes comptabilisées (comptes non arrêtés par le conseil d'administration) s'élève à 1.6 M€ dont 0.6 M€ exigibles à moins d'1 an. L'émission des OCA dans son intégralité, associée à un apport en compte-courant complémentaire de Holding EVELYNE PROUVOST d'environ 0.5 M€, permettra à la Société de faire face à ses besoins.

La trésorerie issue de l'émission devrait permettre de faire face aux échéances, dans la phase actuelle de recentrage stratégique sur les métiers historiques d'éditeur de médias numérique, avec l'arrêt des activités servicielles dilutives et la relance des activités historiques, notamment des « newsletters » éditoriales qui permettent de générer un trafic de plus grande qualité.

L'opération permet aux actionnaires actuels d'accompagner le développement de l'entreprise, et de bénéficier, grâce à la faculté de conversion, d'une option leur permettant de renforcer leur participation au capital.

Pour information, Holding EVELYNE POURVOST (contrôlée par Groupe Marie Claire) détenant 21,5% du capital de la Société a manifesté l'intention de souscrire, par compensation de créances, à titre irréductible et réductible à hauteur de 100% de l'émission envisagée. En cas de souscription en intégralité de l'émission par Holding EVELYNE PROUVOST et de conversion de l'ensemble des obligations en actions EROLD, ce dernier détiendrait environ, post-conversion, 51,19% du capital et 42,90% des droits de vote. Il est toutefois précisé qu'Holding EVELYNE PROUVOST, s'il devait être le seul souscripteur à l'émission, ne convertirait pas l'intégralité de ses obligations de manière à ne pas atteindre 50 % des actions Erold.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

PRINCIPALES MODALITES DE L'OPERATION

L'opération proposée par la Société consiste en une émission d'OCA avec maintien du DPS au profit des actionnaires. Elle est réalisée sur le fondement de la délégation de compétence de l'assemblée générale du 17 mars 2023 dans sa 1^ère résolution, et de la décision du Conseil d'administration du 24 mars 2023 :

MODALITES DE SOUSCRIPTION

Souscription à titre irréductible

La souscription des OCA est réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée précédant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS).

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 2 OCA pour 3 actions existantes possédées, soit 3 DPS qui permettront de souscrire à 2 OCA, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'OCA. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'OCA, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'OCA.

Il est précisé à titre indicatif que la Société détient, au 24 mars 2023, 16 955 de ses propres actions.

Souscription à titre réductible

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux OCA qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'OCA qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'OCA résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les OCA éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'OCA.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'OCA lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des OCA à titre réductible.

Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 4 avril 2023 et le 12 avril 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 31 mars 2023 au 10 avril 2023 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)

A l'issue de la séance de Bourse du 30 mars 2023, les actionnaires de la Société recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 6 164 038 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 3 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 2 OCA (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,16 €.

Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR001400GR23 du 31 mars 2023 au 10 avril 2023 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,132 euro (sur la base du cours de clôture de l'action EROLD le 27 mars 2023, soit 0,49 euro). Le prix de souscription de 0,16 euro par action fait apparaître une décote de 55,31 % par rapport à la valeur théorique de l'action après détachement du droit.

Demandes de souscription à titre libre

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente émission à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, étant précisé que le Conseil d'Administration disposera de la faculté de répartir librement les OCA non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, EROLD ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 31 mars 2023 seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Limitation du montant de l'émission

Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu'à titre réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l'émission décidée.

Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de Uptevia Corporate Trust.

Les souscriptions des OCA et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les OCA seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez Uptevia Corporate Trust, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant l'émission des OCA. Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Restrictions de placement

La vente des OCA et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Garantie

L'offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Engagements de souscription

Pour information, Holding EVELYNE POURVOST (contrôlée par Groupe Marie Claire) détenant 21,5% du capital de la Société a manifesté l'intention de souscrire, par compensation de créances, à titre irréductible et réductible à hauteur de 100% de l'émission envisagée. En cas de souscription en intégralité de l'émission par Holding EVELYNE PROUVOST et de conversion de l'ensemble des obligations en actions EROLD, ce dernier détiendrait environ, post-conversion, 51,19% du capital et 42,90% des droits de vote. Il est rappelé qu'Holding EVELYNE PROUVOST, s'il devait être le seul souscripteur à l'émission, ne convertirait pas l'intégralité de ses obligations de manière à ne pas atteindre 50 % des actions Erold.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION

DILUTION

A titre indicatif, dans l'hypothèse de l'émission de 4 109 358 OCA, l'incidence de la conversion en actions nouvelles de l'intégralité de ces OCA serait la suivante :

• Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres consolidés au 30/06/2022 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 24 mars 2023 (soit 6.144.038 actions)) :

• Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société, et ne participant pas à l'offre :

Avertissement

En application des dispositions de l'article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »), l'Offre ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF dans la mesure où le montant total de l'offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8M€.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 29 mars 2023 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Facteurs de risque

Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :

• Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription (DPS) verraient leur participation dans le capital de la Société diluée. Si les actionnaires choisissaient de céder leurs DPS, le marché des DPS pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité. En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur. Enfin le produit de la cession des DPS pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution.
• Le cours des actions et le cours des Obligations de la Société sont susceptibles d'être affectés par une volatilité importante. En outre, un marché liquide pourrait ne pas se développer. Ainsi, rien ne garantit que les souscripteurs des Obligations seront en mesure de céder leurs Obligations sur le marché à des conditions de prix et de liquidité satisfaisantes.
• Le risque lié à la fiscalité des Obligations est supporté par le porteur des Obligations.

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le rapport de gestion relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Partenaire de l'opération

Conseil de l'opération : Euroland Corporate

PROCHAINES DATES DE COMMUNICATION FINANCIERE

Résultats annuels 2022 et chiffre d'affaires 1^er trimestre 2023 : 28 avril 2022 après bourse

Le calendrier complet de communication financière est disponible sur le site internet de la société

A propos de EROLD

Créé en 2000, EROLD est un groupe indépendant de médias numériques à destination des 50 ans et +. Éditeur des sites internet Planet.fr, FemmesPlus.fr, Medisite.fr et e-sante.fr. EROLD réunit chaque jour plus d'un million de visiteurs grâce à ces contenus éditoriaux autour des thématiques News, Femmes et Santé.

Grâce à cette audience puissante et fort de 3 millions d'abonnés à ses newsletters quotidiennes, EROLD se positionne ainsi parmi les leaders « Datas » des secteurs « Hommes et Femmes de 50 ans et + », « Finances personnelles », « Santé Bien-Être » vis-à-vis des annonceurs.

EROLD est coté sur Euronext Growth à Paris – Code ISIN : FR0010211037 – Mnémo : ALPLA

Retrouvez toutes les informations actionnaires sur www.erold.fr.

Contacts :

Contact EROLD

Stéphanie Tricot, Directrice Générale Adjointe

 +33 (0)1 53 06 61 39

 investisseurs@erold.fr

Contact Actus Finance

Guillaume Le Floch

+33 (0)1 53 67 36 70

erold@actus.fr

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à la société EROLD ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'achat d'actions de la société EROLD peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La société EROLD n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu'en vertu d'un prospectus approuvé par l'AMF. S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société EROLD d'un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la société EROLD n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la société EROLD n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis.

Annexe

Principales caractéristiques des OCA

Nombre d'OCA à émettre – Le nombre total maximum d'OCA à émettre s'élève à 4 109 358.

Valeur nominale des OCA – L'emprunt obligataire est d'un montant nominal maximum de 657 497,28 euros représenté par 4 109 358 OCA d'une valeur nominale de 0,16 euro chacune.

Prix de souscription – Le prix de souscription unitaire des OCA est égal à leur valeur nominale, soit 0,16 euro.

Période de souscription – La période de souscription des OCA sera ouverte du 4 avril 2023 inclus au 12 avril 2023 inclus.

Forme des OCA – Les OCA seront des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, créées conformément au droit français applicable (article L. 228-91 et suivants du Code de commerce).

Les OCA entièrement libérées seront nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire. Les droits des porteurs d'OCA seront ainsi représentés par une inscription à leur nom sur un compte-titres dans les livres :

- de Uptevia Corporate Trust, mandatée par la Société pour les OCA détenues au nominatif pur ;

- d'un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les OCA détenues au nominatif administré ;

- d'un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les OCA détenues au porteur.

Les OCA feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera la compensation des OCA entre teneurs de compte conservateurs (ISIN FR001400GUU2). La date prévue d'inscription en compte des OCA est le 18 avril 2023.

Les OCA se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des OCA résultera de leur inscription au compte-titres de l'acquéreur.

Cotation des OCA – Les OCA feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth (ISIN FR001400GUU2).

Devise d'émission des OCA – L'émission des OCA est réalisée en euros.

Durée de l'emprunt – La durée de l'emprunt est de sept (7) ans à compter de la date d'émission des OCA. Ainsi, les OCA viendront à échéance le 18 avril 2030 inclus (la « Date d'Échéance »).

Intérêt annuel fixe – Les OCA ne porteront pas d'intérêt.

Remboursement à la Date d'Échéance – A moins qu'elles n'aient été remboursées de façon anticipée ou que le Droit de Conversion n'ait été exercé, les OCA émises feront l'objet d'un remboursement total, en une seule fois à la Date d'Échéance, à leur valeur nominale.

Remboursement anticipé volontaire – A compter de la date d'émission des OCA, la Société pourra prononcer le remboursement anticipé de tout ou partie des OCA à tout moment, sous réserve de l'avoir notifié par écrit trente (30) jours de bourse avant au Représentant de la Masse (tel que ce terme est défini ci-après) (le Représentant de la Masse pouvant renoncer à l'application de ce délai), pour le montant en principal augmenté des intérêts courus.

En cas de remboursement partiel des OCA par la Société, sauf accord unanime des porteurs d'OCA, les OCA à rembourser seront réparties entre chaque porteur d'OCA au prorata du nombre d'OCA qu'ils détiennent par rapport au nombre total d'OCA restant en circulation, arrondi au nombre entier immédiatement supérieur.

La décision de la Société de procéder au remboursement anticipé en numéraire fera l'objet, au plus tard trente (30) jours de bourse avant la date de remboursement anticipé, d'un communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet (www.erold.fr) donnant toutes les indications nécessaires et portant à la connaissance des porteurs d'OCA la date fixée pour le remboursement et d'un avis diffusé par Euronext Paris.

Achats par la Société et annulation des OCA – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats d'OCA, ou à des offres publiques d'achat ou d'échange d'OCA. Les OCA achetées directement ou par voie d'offres publiques, cesseront d'être considérées comme étant en circulation et seront annulées.

Exigibilité anticipée des OCA – La Société notifiera sans délai le Représentant de la Masse, dès qu'elle en a connaissance, de la survenance de tout fait, évènement ou circonstance susceptible de constituer un Cas d'Exigibilité Anticipée (tel que ce terme est défini ci-dessous). La masse des porteurs d'OCA, sur décision prise en assemblée générale des porteurs d'OCA à la majorité simple desdits porteurs, pourra prononcer le remboursement anticipé, pari passu entre les porteurs d'OCA le cas échéant, de tout ou partie des sommes (en principal, intérêts et accessoires) dues par la Société aux porteurs d'OCA dans les cas suivants (le ou les « Cas d'Exigibilité Anticipée ») :

a) en cas de changement de contrôle de la Société (« contrôle » ayant le sens qui lui est donné à l'article L. 233-3 du Code de commerce) ;

b) en cas de défaut de paiement par la Société à leur date d'exigibilité, des intérêts dus au titre de toute OCA s'il n'est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de 30 jours calendaires à compter de cette date d'exigibilité ;

c) en cas d'inexécution significative par la Société de toute stipulation relative aux OCA s'il n'est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par le Représentant de la Masse ;

d) en cas de défaut de paiement d'une ou plusieurs autres dettes d'emprunt ou de garantie d'emprunt de la Société ou de l'une de ses filiales, pour un montant total au moins égal à 1.000.000 euros ;

e) dans le cas où un cas d'exigibilité anticipée relatif à un autre emprunt de la Société ou de l'une de ses filiales se serait produit et où ledit emprunt aurait en conséquence été déclaré exigible de façon anticipée, pour un montant total égal au moins à 1.000.000 euros ;

f) en cas de changement de la situation financière ou juridique ou de l'activité de la Société ou de ses filiales susceptible d'affecter de façon significative l'aptitude de la Société à faire face à ses obligations au titre de la présente émission d'OCA ;

g) si la Société ou l'une de ses filiales significatives (représentant plus de 40% du chiffre d'affaires consolidé du groupe) fait l'objet d'une Procédure Collective (tel que ce terme est défini ci-dessous) ;

h) la dissolution, liquidation ou scission de la Société avant la conversion ou le remboursement intégral des OCA ;

i) la fusion de l'Émetteur, avant la conversion ou le remboursement intégral des OCA, avec toute autre personne ou entité dont les actions ne sont pas admises à la négociation sur un marché financier, de sorte que la Société ne soit pas la société survivante ;

j) la radiation ou le retrait des actions de la Société de la cote d'Euronext Growth.

« Procédure Collective » désigne, pour toute personne, le fait :

1. d'être en état de cessation des paiements au sens de l'article L. 631-1 du Code de commerce ou d'avoir des difficultés qu'elle n'est pas en mesure de surmonter, au sens de l'article L. 620-1 du Code de commerce ;
2. de faire l'objet, à son initiative ou à celle d'un tiers, d'une des procédures visées au livre VI du Code de commerce (mandat ad hoc, conciliation, sauvegarde, redressement judiciaire et liquidation judiciaire).

A cet effet, le Représentant de la Masse devra adresser à la Société, dans les trente (30) jours calendaires de la survenance du Cas d'Exigibilité Anticipée, une notification indiquant le remboursement immédiat des sommes dues par la Société au titre des OCA (la « Notification de Remboursement »). Le remboursement anticipé des OCA se fera dans un délai maximum de quinze (15) jours calendaires à compter de la date de la Notification de Remboursement.

Ledit remboursement anticipé s'effectuera sur la base de la valeur nominale des OCA augmentée des intérêts courus et, le cas échéant, des commissions, frais, accessoires et autres sommes quelconques dues au titre des OCA jusqu'à la date de remboursement anticipé des OCA.

Taux de rendement actuariel brut – Le taux de rendement actuariel annuel brut s'élève à 0 %, les obligations convertibles ne portant pas d'intérêt.

Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).

Rang des OCA – Les OCA constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre elles et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que les autres engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société.

La Société s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des OCA, à ne pas conférer de sûretés au bénéfice des titulaires d'autres obligations émises ou garanties par la Société sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux porteurs d'OCA.

Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations et n'affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.

Conversion des OCA – Sauf si les droits de conversion du porteur d'OCA ont pris fin, chaque porteur d'OCA aura le droit, du 1^er juin au 30 juin de chaque année (la « Fenêtre de Conversion »), pendant la durée de l'emprunt et jusqu'à sept (7) jours de bourse précédant la fin de la dernière Fenêtre de Conversion (la « Période de Conversion ») de convertir tout ou partie des OCA en actions nouvelles de la Société (le « Droit de Conversion »). Toute demande de conversion intervenant au-delà du 30 juin de chaque année sera prise en compte à partir du 1^er juin de l'année suivante. Les premières conversions pourront, à cet effet, intervenir entre le 1^er juin 2023 et le 30 juin 2023.

Chaque OCA donnera lieu, sur exercice du Droit de Conversion, à une (1) action nouvelle de la Société (sous réserve de l'application des ajustements décrits ci-après) (le « Ratio de Conversion »).

A titre illustratif, sous réserve d'ajustements, la conversion de l'intégralité des OCA en actions nouvelles donnerait ainsi lieu à la création de 4 109 358 actions nouvelles, représentant 40,0 % du capital social de la Société après émission desdites actions (sur la base du montant actuel du capital social de la Société), soit une augmentation de capital nominale potentielle maximum de 410,9 K€.

Pendant la Période de Conversion, les porteurs d'OCA auront la faculté d'exercer leur Droit de Conversion pour tout ou partie des OCA qu'ils détiennent en adressant une demande de conversion à l'intermédiaire financier auprès duquel les OCA sont inscrites en compte-titres. La date de transmission de la demande de conversion par l'intermédiaire financier auprès du centralisateur (Uptevia) constitue la « Date de Conversion ».

La souscription des actions nouvelles sera réalisée du seul fait de la réception, par l'intermédiaire financier, d'une demande de conversion. Les actions nouvelles seront entièrement libérées par compensation avec le montant de la créance obligataire, sans versement d'aucune soulte en espèces de part ni d'autre. Les porteurs d'OCA recevront livraison des actions nouvelles au plus tard le septième jour ouvré suivant la Date de Conversion. Le Droit de Conversion prendra fin à la date à laquelle les OCA auront été entièrement converties ou remboursées.

Suspension du Droit de Conversion – En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu'en cas de fusion ou de scission, le Conseil d'administration se réserve le droit de suspendre la conversion des OCA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d'OCA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société.

Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept (7) jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs d'OCA de la date à laquelle la conversion des OCA sera suspendue et de la date à laquelle elle reprendra. Cette information fera également l'objet d'un avis publié par Euronext Paris.

Maintien des droits des porteurs d'OCA –

a) Conséquences de l'émission et engagements de la Société : conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l'assemblée générale des porteurs d'OCA, de procéder à l'amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des OCA en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs d'OCA.

b) Réduction du capital : en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d'actions composant le capital, les droits des porteurs d'OCA seront réduits en conséquence, comme s'ils avaient converti leurs OCA avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

En cas de réduction du capital par diminution du nombre d'actions, le nouveau Ratio de Conversion sera égal au produit du Ratio de Conversion en vigueur avant la réduction du nombre d'actions par le rapport : (i) nombre d'actions composant le capital après l'opération divisé par (ii) le nombre d'actions composant le capital avant l'opération.

c) Opérations financières de la Société : A l'issue des opérations suivantes :

(1) augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription,

(2) attribution gratuite d'actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions,

(3) majoration du montant nominal des actions,

(4) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes,

(5) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société,

(6) absorption, fusion, scission,

(7) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse,

(8) amortissement du capital,

(9) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs d'OCA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions de conversion des OCA conformément aux articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce.

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu'il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas de conversion des OCA avant la réalisation d'une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas de conversion après réalisation de ladite opération.

En cas d'ajustements réalisés, le nouveau Ratio de Conversion sera déterminé au centième d'action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio de Conversion qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les OCA ne pourront donner lieu qu'à livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ».

Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l'hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le premier rapport de gestion suivant cet ajustement.

d) Autres opérations réalisées par la Société : conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l'assemblée générale des porteurs d'OCA, de modifier sa forme ou son objet social.

e) Information des porteurs d'OCA : en cas d'ajustement, les nouvelles conditions d'exercice du Droit de Conversion seront portées à la connaissance des porteurs d'OCA issus de la présente émission au moyen d'un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le premier rapport de gestion suivant cet ajustement.

Règlement des rompus – Tout porteur d'OCA exerçant le Droit de Conversion pourra obtenir un nombre d'actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre d'OCA présentées le Ratio de Conversion en vigueur. Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur d'OCA pourra demander qu'il lui soit attribué :

- soit le nombre entier d'actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèces égale au produit de la fraction d'action formant « rompu » par la valeur de l'action. La valeur de l'action sera évaluée sur la base du dernier cours coté de l'action de la Société sur Euronext Growth ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées lors de la séance de bourse précédant la Date de Conversion ;

- soit le nombre entier d'actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l'alinéa précédent.

Au cas où le porteur d'OCA ne préciserait pas l'option qu'il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d'actions immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus.

Masse des porteurs d'OCA – Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs d'OCA sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile.

L'assemblée générale des porteurs d'OCA est appelée à autoriser les modifications des modalités des OCA et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. L'assemblée générale des porteurs d'OCA délibère également sur les propositions de fusion ou de scission de la

Société par application des articles L. 228-65, I, 3°, L. 236-13 et L. 236-18 du Code de commerce, dont les dispositions, ainsi que celles de l'article L. 228-73 du Code de commerce, s'appliqueront.

En l'état actuel de la législation, chaque OCA donne droit à une (1) voix. L'assemblée générale extraordinaire des porteurs d'OCA ne délibère valablement que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des OCA ayant le droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés.

En application de l'article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique de la masse des porteurs d'OCA (le « Représentant de la Masse ») : Monsieur Thomas HORNUS, domicilié chez Euroland Corporate 17, Avenue George V, 75008 PARIS.

Le Représentant de la Masse aura, en l'absence de toute résolution contraire de l'assemblée générale des porteurs d'OCA, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des porteurs d'OCA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs d'OCA. Il exercera ses fonctions jusqu'à son décès, sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs d'OCA ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des OCA. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procédures en cours dans lesquelles le Représentant de la Masse serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues. Le Représentant de la Masse ne sera pas rémunéré.

Dans le cas où des émissions ultérieures d'obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des OCA et si les contrats d'émission le prévoient, les porteurs de l'ensemble de ces obligations seront regroupés en une masse unique.

Cotation et nature des actions nouvelles résultant de la conversion des OCA – Les actions nouvelles de la Société qui résulteront de la conversion des OCA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur Euronext Growth (ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront admises aux négociations), assimilées aux actions anciennes de la Société.

Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit FR0010211037.

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constituent pas une sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières en France ou dans d'autres pays que la France