Clariane: Information relative à la mise à disposition d’un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 24-191

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : CLARI

Code ISIN : FR0010386334

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

Dénomination sociale : Clariane (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe »)

Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris

Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Paris 447 800 475

Code LEI : 969500WEPS61H6TJM037

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le document d’enregistrement universel de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2024 sous le numéro D.24-0380 et a été complété par un amendement au document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 31 mai 2024 sous le numéro D. 24-0380-A01.

Date d’approbation du prospectus : 31 mai 2024.

Avertissement au lecteur : Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public ou dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il investirait dans les actions de la Société. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces titres financiers.

2.1 Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?

Dénomination sociale : Clariane

Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, France

Forme juridique : société européenne à conseil d’administration

LEI : 969500WEPS61H6TJM037

Droit applicable : droit français

Pays d’origine : France

Principales activités : Née en France il y a plus de 20 ans, devenue société à mission en 2023, Clariane est la première communauté européenne de soin dans les moments de fragilité. Elle est présente dans six pays : Allemagne, Belgique, Espagne, France, Italie et Pays-Bas. Avec leurs différentes expertises, les 60 000 professionnels du Groupe travaillent chaque année au service de près de 900 000 patients et résidents dans trois grands domaines d’activités : les maisons de retraite médicalisées (Korian, Seniors Residencias, etc.), les établissements et services de santé (Inicea, Ita, Grupo 5, Lebenswert, etc.) ainsi que les domiciles et habitats partagés (Petits-fils, Ages et Vie, etc.).

Actionnariat à la date du Prospectus : A la date du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 1 069 692,29 euros, divisé en 106 969 229 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société à la date du Prospectus, la réparation du capital social et des droits de vote est la suivante :

^(a) % des droits de vote = droits de vote bruts, y compris ceux attachés aux actions auto-détenues. Les actions auto-détenues sont privées de droits de vote exerçables en Assemblée générale. Nombre de droits de vote exerçables au 14 mai 2024 : 106 695 684.

^(b) Flat Footed détient (i) 344 258 obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes («ODIRNANE ») dont l’exercice peut intervenir à tout moment jusqu’au 8 septembre 2026 et pouvant donner droit à 364 569 actions CLARIANE SE selon un taux de conversion de 1,059 et (ii) 90 467 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (« OCEANE ») dont l’exercice peut intervenir à tout moment jusqu’au 6 mars 2027 et pouvant donner droit à 105 665 actions CLARIANE SE selon un taux de conversion de 1,168.

^(c) Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité (248 195 actions au 27 mai 2024) et du programme de rachat d’actions (20 550 actions au 27 mai 2024).

^(d) Le flottant est défini par différence avec les autres actionnaires détenant 5% ou plus du capital et des droits de vote.

Par ailleurs, les fonds communs de placement des salariés de la Société « Korian Actionnariat » et « Korus » détenaient respectivement 131 687 actions et 2 438 706 actions Clariane au 31 décembre 2023.

Aucune entité ne contrôle la Société.

Identité des principaux dirigeants : Madame Sophie Boissard, Directrice Générale de la Société ; Monsieur Jean-Pierre Duprieu, Président du Conseil d’administration de la Société.

Identité des contrôleurs légaux : Mazars (Tour Exaltis, 61 rue Henri-Regnault, 92400 Courbevoie), membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Stéphane Marfisi. Ernst & Young et Autres (Tour First, 1 place des Saisons, 92037 Paris la Défense), membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Madame Anne Herbein.

2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Les informations financières clés concernant l’émetteur sont présentées ci-après.

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé

Informations pro forma : sans objet.

Évolution de l’activité sur le premier trimestre 2024 : Le total du chiffre d'affaires et des autres produits au 31 mars 2024 du Groupe s’établit à 1 308 millions d’euros, soit une croissance de +7,4% (environ +90 millions d’euros) en base publiée et à périmètre et taux de change constants. Sur l’ensemble du Groupe, il est à noter que dans l’activité Maisons de retraite médicalisées, le taux d’occupation sur les trois premiers mois de l’année 2024 est en progression de 1,9 points de pourcentage à 89,6%. Le réseau exploité, toutes activités confondues, compte 1 235 établissements contre 1 195 au premier trimestre 2023, soit près de 92 000 lits contre environ 91 000 au 31 mars 2023.

La croissance du chiffre d’affaires en base publiée a été soutenue par : (i) la hausse des volumes pour un montant net de +€47m (progression des taux d’occupation sur le réseau mature, mise en service de capacités complémentaires ; (ii) un impact tarifaire positif de +€43m, notamment en France ; (iii) un effet périmètre positif net neutre.

Plan de renforcement de la structure financière de la Société :Le 14 novembre 2023, afin de faire face aux contraintes accrues rencontrées dans le cadre du refinancement de ses prochaines échéances de dettes, la Société a annoncé un plan de renforcement de sa structure financière de 1,5 milliard d’euros divisé en quatre volets (le « Plan de Renforcement »). La Société a réalisé, dès le mois de décembre 2023, les deux premiers volets de ce plan, à savoir :

• La réalisation avec Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole (« Predica »), du partenariat immobilier « Gingko » pour un montant de 140 millions d’euros le 15 décembre 2023, puis la réalisation du partenariat immobilier « Juniper » pour un montant de 90 millions d’euros le 28 décembre 2023 (Crédit Agricole Assurances ayant été remboursée de ces 90 millions d’euros lors de la cession effective par Clariane en avril 2024 de son activité au Royaume-Uni) ;
• La mise en place et le tirage d’un prêt relais immobilier à terme de 200 millions d’euros souscrit auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France (CADIF), LCL et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB). Ce prêt ferait l’objet d’une exigibilité anticipée si le projet d’augmentation de capital venait à être abandonné, sauf si le Groupe mettait en œuvre un projet alternatif permettant de lever un financement en fonds propres ou quasi-fonds propres ou de même nature d’un montant minimum équivalent. L’échéance de ce prêt est le 31 janvier 2025 et le capital restant dû est de 175 millions d’euros.

Dans le cadre du troisième volet du Plan de Renforcement, la Société a annoncé le 17 mai 2024 des opérations d’augmentation de capital pour un montant total maximum d’environ 328 millions d’euros, consistant en :

• une augmentation de capital d’environ 92,1 millions d’euros réservée à HLD, Flat Footed et Leima, dont la réalisation est subordonnée à l’approbation des résolutions nécessaires par l’Assemblée générale mixte des actionnaires convoquée le 10 juin 2024, et
• une augmentation de capital subséquente avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant maximum d’environ 236 millions d’euros, qui serait réalisée sur le fondement de la deuxième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mars 2024.

La description des opérations d’augmentation de capital dont le cadre desquelles s’inscrit l’émission des Actions Nouvelles dont l’admission est demandée est présentée à la section 4.1 de ce résumé.

Dans le cadre du quatrième volet du Plan de Renforcement, consistant en un programme de cession d’actifs visant notamment à un recentrage géographique de ses activités, pour un montant d’environ un milliard d’euros de produits de cessions bruts, le Groupe a engagé dès le premier trimestre 2024 ce programme de cessions d’actifs. Avec les opérations de cession réalisées au Royaume-Uni et aux Pays-Bas au premier trimestre 2024 et la cession prévue de ses activités d’Hospitalisation à Domicile (HAD) en France annoncée le 6 mai 2024, et qui a reçu le 14 mai 2024 un avis favorable des instances représentant les salariés, le Groupe a sécurisé, à date, environ 40% de ce programme.

Prévisions pour l’exercice 2024 : En 2024, le Groupe continuera de se concentrer sur le développement équilibré de sa performance et sur le maintien d’un haut niveau de qualité dans l’ensemble de ses activités, dans la droite ligne de son projet d’entreprise « A vos côtés ». A ce titre, Clariane s’attend à une poursuite de la croissance organique de son chiffre d’affaires à un niveau supérieur à +5%, supportée par la progression régulière des volumes d’activité et la poursuite du réajustement des tarifs. Compte tenu de l’absence de contribution attendue des activités de développement immobilier en 2024, le niveau d’EBITDA pré-IFRS 16 en base pro forma des cessions attendues, devrait rester stable en montant.

Dans la droite ligne du Plan de Renforcement, le Groupe fait de l’amélioration de la génération de cash-flow et de la maîtrise du niveau d’endettement sa première priorité. En termes d’investissements, le Groupe maintiendra ses investissements de maintenance à un niveau normatif qui devrait s’élever à environ 100 millions d’euros chaque année. En revanche, les investissements de croissance en 2024 devraient s’établir à environ 200 millions d’euros en moyenne sur 2024 et 2025, en forte baisse par rapport à 2023.

Enfin, le Groupe se fixe comme objectif à fin 2025 un levier inférieur à 3,0x, assorti d’une LTV ramenée à 55 %. Le rythme de réduction de l’endettement du Groupe et de son levier financier en 2024 sera étroitement lié au rythme d’exécution du Plan de Renforcement, à travers le programme de cessions d’un milliard d’euros et la réalisation des augmentations de capital envisagées.

Perspectives 2023-2026 : Les objectifs pour la période du 1^er janvier 2023 au 31 décembre-2026 sont les suivants :

- Un objectif de croissance organique annuelle moyenne (CAGR) du chiffre d’affaires d’environ +5 %, soutenue notamment par une augmentation progressive et régulière des taux d’occupations et des volumes d’activité, notamment ambulatoire, et du rattrapage tarifaire en cours, en particulier en Allemagne. L’objectif de croissance reflète les contributions projetées des différentes géographies : (i) France : CAGR 2023-2026 > 5 %, sur la base notamment d’un taux d’occupation dans les maisons de retraite médicalisées qui monte progressivement vers 93 % en 2028, (ii) Allemagne : CAGR 2023-2026 c.7 %, pro forma des 10 % des établissements dont le Groupe souhaite arrêter l’exploitation, (iii) Belgique & Pays-Bas : CAGR 2023-2026 > 8 %, sur la base notamment de la croissance du réseau aux Pays-Bas en passant de 52 à 90 le nombre d’établissements en exploitation et un taux d’occupation dans les maisons de retraite médicalisées en Belgique qui monte progressivement vers 97 % en 2027, (iv) Italie : CAGR 2023-2026 2 à 3 %, sur la base notamment d’un taux d’occupation dans les maisons de retraite médicalisées qui monte progressivement vers 98 % en 2028, (v) Espagne : CAGR 2023-2026 > 15 % dont 75 % sera généré par des contrats de service. Au travers des différentes géographies et en fonction des contributions reflétées plus haut, les segments d’activités devraient progresser de la manière suivante : (i) Maisons de retraites médicalisées : 3 % à 5 % de croissance organique annuelle, (ii) Etablissements et services de santé spécialisés : 4 % à 6 % de croissance organique annuelle, (iii) Domiciles et habitats partagés : > 10 % de croissance organique annuelle.

- Un objectif d’amélioration de 100 à 150 points de base de la marge d’EBITDA pré-IFRS 16 au 31 décembre 2026 par rapport au taux de 12.2% au 31 décembre 2023, soutenue principalement par la croissance du chiffre d’affaires notamment à travers le taux d’occupation et le développement de services ambulatoires, ainsi que par des mesures d'amélioration ciblées portant sur la structure de coûts centraux, sur les dépenses de loyer et sur les dépenses d’énergie et finalement une amélioration de la performance en Allemagne ;

- Un objectif de levier financier inférieur à 3,0x au 31 décembre 2025 et une LTV de 55 % s’agissant de la dette immobilière à la même date, reflétant le Plan de Renforcement mais également une discipline d’investissement avec des niveaux d’investissement limités : environ 100 millions d’euros par an pour l’entretien des bâtiments et environ 200 millions d’euros au total pour les investissements de développement incluant la partie immobilière et du taux de conversion de l’EBITDA en cash flow libre opérationnel (attendu à environ 40% à partir de 2024). Dans ce contexte, le niveau de dette financière nette en 2026, pré-IFRS 16, devrait être ramené à environ 2,7 à 3 milliards d’euros avec une dette immobilière attendue d’environ 1,4 milliard d’euros soit une LTV d’environ 55% (prenant en compte l’hypothèse d’un taux de capitalisation de 6,7%) et une dette non immobilière d’environ 1,3 à 1,6 milliard d’euros.

Description succincte des réserves dans le rapport d’audit ayant trait aux informations financières historiques : Néant

2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Risques opérationnels

Soins et prise en charge. En 2023, 900 000 résidents et patients ont été accueillis au sein des 1 300 établissements du Groupe, ou pris en charge à leur domicile. Compte tenu de leur fragilité, de leur profil sur le plan cognitif ou de leur âge, il existe des risques inhérents à l’activité de soin. Ces risques peuvent être notamment liés aux situations suivantes : délivrance des traitements et des médicaments ; acte de soins ; risque de maltraitance ; risques de chutes ; et épisodes épidémiques saisonniers (grippe, infections respiratoires) susceptibles d’avoir un impact particulier sur les personnes âgées souffrant de pathologies chroniques. Si ces risques se matérialisaient, ils affecteraient principalement les résidents et patients et leurs familles. Ceux-ci pourraient alors chercher la responsabilité du Groupe et se retourner contre lui afin d’obtenir réparation. Le préjudice pour le Groupe pourrait donc être financier ou administratif. Les médias pourraient également relayer des informations liées à ces incidents, ce qui nuiraient à l’image et à la réputation du Groupe.

Recrutement et fidélisation des collaborateurs. En 2023, au sein du Groupe, 60 000 collaborateurs, femmes et hommes, se dévouent à la cause des plus fragiles ou des plus âgés au sein des différentes familles de métier (soin, hôtellerie-restauration, animation, administratif, etc.). Des professionnels de santé libéraux interviennent par ailleurs régulièrement à la demande des établissements ou des résidents eux-mêmes.

Les besoins à venir sont importants et liés à : la démographie ; la prévalence accrue des maladies chroniques ; l’augmentation de la dépendance ; et l’isolement des personnes fragiles. Or, certaines qualifications (aides-soignants, infirmiers, médecins et rééducateurs, par exemple) sont actuellement en pénurie structurelle dans la majorité des pays où le Groupe opère, en raison principalement du sous-dimensionnement des filières de formation. Cette situation peut entraîner localement des difficultés à recruter, ainsi que des taux de rotation du personnel importants, en particulier du personnel soignant qualifié.

Atteinte à la réputation. Du fait de la nature particulièrement sensible de ses activités de soin et de santé auprès de personnes fragiles, tout comme des enjeux sociétaux qu’elles représentent, le Groupe peut être exposé à des risques de controverses ou de mises en cause injustifiées de la structure ou de collaborateurs.

Risques juridiques, éthiques et réglementaires

Réglementation. Les activités médico-sociales et sanitaires du Groupe sont encadrées sur le plan législatif et réglementaire, dans chacun des pays où le Groupe opère. L’évolution constante et croissante des textes législatifs et réglementaires est susceptible de créer une instabilité juridique et rendre difficile la détection et l’anticipation des impacts directs ou indirects sur l’activité du Groupe. La non-conformité avec l’une de ces normes ou réglementations pourrait exposer le Groupe à des sanctions notamment financières ou pénales ainsi qu’à une exposition médiatique de nature à ternir son image et sa réputation.

De même, l’ouverture et l’exploitation d’un établissement médico-social ou sanitaire nécessite l’obtention d’autorisations dans la plupart des pays ; celles‑ci sont généralement délivrées ou renouvelées sous condition de respect de procédures d’évaluation et de contrôle de la qualité des prestations par les autorités de tutelle selon les lois en vigueur dans chaque pays. Le retrait ou le non-renouvellement d’une autorisation d’exploitation pourrait avoir des impacts réputationnels, opérationnels et financiers défavorables.

Parallèlement, la tarification des établissements du Groupe est encadrée. Elle comprend (1) une partie payée par les résidents ou les patients et (2) une partie relative aux soins et à la prise en charge, bénéficiant directement ou indirectement de financements publics. Aussi bien en France qu’en Europe, le Groupe pourrait ne pas suffisamment anticiper les réformes publiques ou privées pouvant impacter la tarification des établissements du Groupe et ainsi sa stratégie, son développement et sa situation financière.

Réchauffement climatique et dommages causés à l’environnement. Dans le contexte du réchauffement climatique, la fréquence et l’intensité d’événements climatiques majeurs, pouvant entraîner des dommages aux biens, ainsi qu’une désorganisation ponctuelle des établissements, augmentent. Par ailleurs, l’empreinte carbone du Groupe découle de l’énergie consommée pour le fonctionnement des plus de 1 300 établissements du Groupe et aux émissions générées tout au long de sa chaîne de valeur (approvisionnement, déplacement du personnel, construction des bâtiments, déchets, etc.). Une inefficacité des plans d’actions de la feuille de route bas carbone du Groupe pourrait entraîner une stabilité voire une hausse des impacts environnementaux du Groupe. Le Groupe se doit également de respecter les réglementations et engagements nationaux et européens en vigueur.

Éthique des affaires. En 2023, le Groupe employait environ 60 000 collaborateurs répartis sur plus de 1 300 sites dans sept pays. Le Groupe travaille avec de nombreux fournisseurs, partenaires et intervenants libéraux tels que des professionnels de santé. En outre, certains salariés du Groupe interagissent avec des responsables politiques ou des organismes publics dans le cadre de leur activité. Quelle que soit la vigilance du Groupe, pourraient se produire des agissements individuels tels que : le non-respect des chartes du Groupe (notamment de la Charte éthique ou la Charte des achats responsables) ; la violation des politiques du Groupe (notamment le guide anti-corruption, la politique cadeaux et invitations, la politique conflits d’intérêts). Tout cela pourrait entacher la réputation du Groupe, voire engager sa responsabilité notamment en cas de violation de la législation anti-corruption. Le Groupe est en effet soumis à la loi n° 2016‑1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi « Sapin 2 »). L’article 17 prévoit la mise en œuvre d’un dispositif permettant de prévenir et de détecter les faits de corruption et de trafic d’influence qui seraient commis au sein du Groupe. Les sociétés du Groupe encourent des poursuites et des sanctions financières en cas de non-conformité avec ce dispositif ou de faits de corruption.

Risques économiques et financiers

Risque de taux d’intérêt et de liquidité.

- Risque de liquidité : A la date d’approbation du Prospectus, la Société ne dispose pas, avant réalisation (i) de l’Augmentation de Capital Réservée et (ii) de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses échéances pour les douze prochains mois. Compte tenu du montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie à fin mars de 447 millions d’euros et après prise en compte des échéances de remboursements d’environ 70 millions déjà intervenues en avril et mai 2024, la Société estime qu’environ 320 millions d’euros seront nécessaires pour couvrir ses besoins de liquidité pour les 12 prochains mois à compter de fin mai 2024, ces derniers comprenant principalement :

- les échéances à 12 mois relatives notamment aux dettes immobilières et Schuldschein dont le montant cumulé représente environ 203 millions d’euros (hors programme de factoring),

- le remboursement anticipé ou à terme du prêt relais immobilier mis en place le 27 décembre 2023, dont l’échéance est le 31 janvier 2025 et dont le capital restant dû est de 175 millions d’euros,

- enfin le respect de la condition de liquidité minimum de 300 millions d’euros au jour de chaque renouvellement éventuel du tirage de sa ligne de RCF (Revolving Credit Facility) d’un montant de 492,5 millions d’euros, dont le prochain pourrait intervenir à sa date d’échéance le 3 novembre 2024 pour une durée maximum de 6 mois.

Au 31 mars 2024, le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe s’élevait à 447 millions d’euros. Compte tenu des niveaux de consommation de trésorerie anticipés, et notamment des remboursements de dettes déjà intervenus aux mois d’avril et mai 2024 représentant environ 70 millions d’euros (montant excluant les remboursements anticipés intervenus de manière obligatoire lors de l’entrée de trésorerie consécutive à la cession des activités au Royaume-Uni) et en l’absence de nouveau financement, la Société estime que le fonds de roulement actuel ne permettrait pas le renouvellement, le 3 novembre 2024, du tirage de sa ligne de RCF (Revolving Credit Facility) pour un montant de 492,5 millions d’euros, au regard de la condition de la liquidité minimum de 300 millions d’euros au jour du renouvellement. Le niveau de liquidité à cette date serait en effet probablement en dessous de ce niveau minimum en fonction des flux de cash opérationnel et de l’accès au marché de crédit pour Clariane. Sur cette base, et en tenant compte des besoins de liquidité identifiés ci-dessus, le montant de l’insuffisance du fonds de roulement net consolidé du Groupe à horizon 12 mois pourrait atteindre environ 320 millions d’euros à fin mai 2025 en prenant en compte environ 203 millions d’échéances de dette (en plus du prêt relais de 175 millions d’euros et des 70 millions d’euros de remboursements intervenus en avril et mai 2024), en cas de non-réalisation (i) de l’Augmentation de Capital Réservée et (ii) de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription.

Pour faire face à ses besoins de liquidité, et en complément de la structure de financement actuellement en place, comprenant notamment le crédit syndiqué pour lequel la renégociation par anticipation d’un « amend & extend » a été finalisée en juillet 2023 (la tranche à terme de 500 millions d’euros arrivait à échéance en mai 2024), et le tirage par le Groupe le 3 novembre 2023 de sa ligne de RCF (Revolving Credit Facility) pour un montant de 500 millions d’euros pour une durée de six mois, dans un contexte de marché et d’accès au financement dégradés, le Groupe a annoncé le 14 novembre 2023 la mise en œuvre du Plan de Renforcement de 1,5 milliard d’euros, lequel prévoit notamment un prêt relais immobilier de 200 millions d’euros (dont l’échéance est le 31 janvier 2025 et dont le capital restant dû est de 175 millions d’euros), la réalisation d’une augmentation de capital de 300 millions d’euros et l’exécution d’un plan de cessions d’actifs pour un montant total d’un milliard d’euros.

Le 17 mai 2024, la Société a annoncé des opérations d’augmentation de capital pour un montant total maximum de 328 millions d’euros, consistant en l’Augmentation de Capital Réservée au profit de HLD, Flat Footed et Leima, et l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, faisant l’objet d’engagements individuels de souscription par ces trois Investisseurs ainsi que par Predica.

Le montant total de l’Augmentation de Capital Réservée, prime d’émission incluse, s’élève à environ 92,1 millions d’euros et le montant total de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, prime d’émission incluse, s’élèverait à un maximum d’environ 236 millions d’euros.

A l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée, les besoins de liquidités sur les prochains douze mois seraient ramenés à environ 230 millions d’euros, laissant subsister une insuffisance du fonds de roulement net consolidé du Groupe à horizon 12 mois d’environ 230 millions d’euros. A l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée et de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, la Société disposerait d’un fonds de roulement suffisant pour faire face à ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date d’approbation du Prospectus.

Dans l’hypothèse où l’Augmentation de Capital Réservée ne serait pas votée par l’Assemblée Générale Mixte le 10 juin 2024, aucune des deux augmentations de capital ne sera réalisée. Dès lors, Clariane devrait examiner les moyens de réaliser l’augmentation de capital de 300 millions d’euros telle que prévue dans son Plan de Renforcement au mois de septembre 2024 sur le fondement de la résolution votée par l’Assemblée générale des actionnaires le 26 mars 2024. Ceci impliquerait d’identifier des investisseurs ou des banques à même de garantir la quote-part non garantie par Predica, et de satisfaire les conditions suspensives à l’engagement de garantie de Predica de 200 millions d’euros précisées dans le communiqué de presse du 14 novembre 2023 restant à lever, à savoir (i) l’obtention par les autorités de concurrence compétentes des autorisations de l’éventuelle prise de contrôle de Clariane par Predica, (ii) l’obtention d’une modification des termes des modalités du contrat d’émission des OCEANE à maturité 2027 (0,875% - FR 0013489739) afin d’exclure les cas de remboursement anticipé en cas de franchissement de seuil de 40% des droits de vote par Predica, (iii) la remise par l’expert indépendant FINEXSI d’une attestation d’équité et (iv) l’approbation par l’AMF du prospectus relatif à l’augmentation de capital.

Il n’existe aucune garantie que Clariane réussisse à réaliser une telle augmentation de capital dans les délais requis. A défaut, Clariane serait conduite à se placer sous un régime de protection adapté pour renégocier son endettement avec ses créanciers.

- Risque de taux : Le Groupe est exposé au risque de taux d’intérêt euro pour la part variable de sa dette actuelle ainsi que pour ses refinancements et pour la levée des dettes futures.

- Risque de bris de covenants financiers du Groupe : Le crédit syndiqué du Groupe de 1 055 millions d’euros (dont 555 millions d’euros de tranche à terme et 500 millions d’euros de RCF (Revolving Credit Facility) au 31 décembre 2023) ainsi que le contrat de dette immobilière de 200 millions d’euros mis en place avec la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France, LCL et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en décembre 2023 sont soumis à un covenant financier sur le ratio de levier. Ces deux contrats disposent également d’un covenant de « loan to value » calculé aux bornes du Groupe et fixé à 65%. Le crédit syndiqué du Groupe amendé en juillet 2023 prévoit l’abaissement progressif du covenant de ratio de levier comme suit : 4,5x en juin 2024, 4,25x en décembre 2024, 4,0x en juin 2025 et 3,75x en décembre 2025. Sur la base de la formule de calcul du covenant la plus contraignante ((Dette Nette Consolidée pré-IFRS 16 - Dette Immobilière) / (EBITDA pré-IFRS 16 - 6.5% * Dette Immobilière)) sur ses obligations (c’est à dire selon les termes des contrats des émissions réalisées avant 2021), le Groupe dispose au 31 décembre 2023 d’une marge par rapport au seuil de 4,5x. Cette dernière représente de l’ordre de 50 millions d’euros d’EBITDA, ou pré-IFRS 16 de l'ordre de 250 millions d’euros de nette dette pré-IFRS 16, tout autre paramètre du calcul restant identique. En outre, le renouvellement par le Groupe le 3 novembre 2024 du tirage de sa ligne de RCF pour un montant de 492,5 millions d’euros prévoit une condition de la liquidité minimum de 300 millions d’euros au jour du renouvellement. Les obligations EURO PP, Schuldschein et Namensschuldverschreibung sont également soumises à covenants. Les contrats disposent tous de covenants sur un ratio de dette sécurisée et sur un ratio de levier. L’EuroPP de 40 millions d’euros émis en juillet 2023 dispose en sus d’un covenant de loan to value (LTV). La Société s’est fixé un objectif de ratio de levier sensiblement inférieur à 3x au 31 décembre 2025 et un objectif de Loan To Value immobilier à 55%.

- Risque de défaut croisé : La plupart des contrats de prêts, crédits bancaires et relatifs à la dette obligataire (y compris EuroPP et Schuldschein/ NSV) de Clariane SE (à l’exception de ceux relatifs à la dette hybride) contiennent des clauses dites de défaut ou d’exigibilité anticipé.

Gestion des coûts et inflation. L’environnement international est marqué par un contexte inflationniste, connaissant un ralentissement à la fin d’année 2023, confirmé au début de 2024. Les coûts salariaux représentent 60 % du chiffre d’affaires et sont exposés à l’inflation, soit à travers une indexation des salaires, comme en Belgique, soit à travers des négociations annuelles menant à des accords collectifs, comme en France. Les loyers payés pour l’exploitation du parc non détenu représentent environ 10 % du chiffre d’affaires du Groupe et sont indexés sur des indices propres à chaque pays d’opération et liés principalement soit à l’inflation, soit aux loyers résidentiels ou commerciaux. Les achats liés aux opérations représentent environ 17,8 % du chiffre d’affaires du Groupe. Ils peuvent être touchés en priorité par l’inflation des prix.

3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Nature et catégories des valeurs mobilières émises

Les actions nouvelles à émettre dont le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée (les « Actions Nouvelles ») dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sera demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (les « Actions Existantes »). Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions Existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris (Compartiment B), et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0010386334.

Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises

Devise : Euro

Libellé pour les actions : Clariane.

Mnémonique : CLARI.

Nombre des Actions Nouvelles

À la date du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 1 069 692,29 euros. Il est divisé en 106 969 229 actions de 0,01 euro de nominal chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

L’émission porte sur un nombre de 35 423 076 Actions Nouvelles. Après émission des Actions Nouvelles dont l’admission est demandée, le nombre d’actions composant le capital de la Société sera porté à 142 392 305 actions de 0,01 euro de nominal chacune.

Droits attachés aux actions

Les Actions Nouvelles seront, dès leur émission, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et réglementations en vigueur. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : (i) droit aux dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote simple, (iii) droit préférentiel de souscription des titres de même catégorie, (iv) droit d’information des actionnaires, et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité

Les Actions Nouvelles seront des actions ordinaires de même catégorie que les Actions Existantes.

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. Toutefois, les statuts de la Société stipulent que tout actionnaire, personne physique ou morale, venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des actions ou droits de vote de la Société au moins égal au vingtième (5%) du capital ou des droits de vote devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Se reporter à la section 4.1. du résumé pour la description des engagements d’abstention et de conservation portant sur les Actions Nouvelles.

Politique en matière de dividendes

Le paiement de dividendes ou de toute autre distribution est fonction de l’environnement général, de la situation financière du Groupe, notamment de son résultat net et de sa politique d’investissement. Pendant plusieurs années et jusqu’en 2019, la Société distribuait un dividende de 0,60 euro par action, avec une option pour le paiement en actions nouvelles. Face à l’ampleur de la crise sanitaire et par solidarité avec l’ensemble des parties prenantes du Groupe, le Conseil d’administration, réuni le 29 avril 2020, a décidé de proposer à l’Assemblée générale 2020 d’affecter la totalité du bénéfice distribuable au compte report à nouveau. Il n’y a donc pas eu de distribution de dividendes au titre de l’exercice 2019. Le Conseil d’administration du 24 février 2021 a proposé à l’Assemblée générale 2021 de distribuer un dividende de 0,30 euro par action, avec une option pour le paiement en actions nouvelles. Le Conseil d’administration du 25 avril 2022 a proposé à l’Assemblée générale 2022 de distribuer un dividende de 0,35 euro par action, avec une option pour le paiement en actions nouvelles. Le Conseil d’administration du 21 février 2023 a proposé à l’Assemblée générale 2023 de distribuer un dividende de 0,25 euro par action, avec une option pour le paiement en actions nouvelles.

Le 25 juillet 2023, Clariane a annoncé la signature de l’extension de son crédit syndiqué pour un montant de 505 millions d’euros. La documentation de ce crédit syndiqué renouvelé prévoit notamment une interdiction de distribution de dividendes tant que le levier financier reste au-dessus de 3,5x et une limitation à 40% du résultat net dans tous les cas. Dans ce contexte, aucun dividende ne sera distribué en 2024 au titre de l’exercice 2023, le levier financier s’établissant à 3,8x au 31 décembre 2023. Il est rappelé que l’objectif que la Société s’est fixé prévoit un ratio de levier sensiblement inférieur à 3x d’ici fin 2025. Aucune politique de dividende n’a été arrêtée au titre de l’exercice 2024 en dehors des contraintes prévues par le crédit syndiqué.

3.2 Où les valeurs mobilières sont-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Elles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 12 juin 2024 selon le calendrier indicatif, sur la même ligne de cotation que les Actions Existantes de la Société (code ISIN FR0010386334).

Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé n’a été formulée par la Société.

3.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

L’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme. L’Augmentation de Capital Réservée fait l’objet d’engagements de souscription par HLD, Flat Footed et Leima, conformément aux accords conclus le 17 mai 2024 entre la Société et ces investisseurs. Ces engagements de souscription, qui portent sur la totalité de l’émission, sont décrits à la section 4.1 de ce résumé. Ces engagements ne constituent toutefois pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

- L’émission des Actions Nouvelles pourrait ne pas se réaliser, du fait de l’existence de conditions suspensives, notamment l’approbation des résolutions relatives à l’Augmentation de Capital Réservée par l’Assemblée Générale Mixte ;

- Les actionnaires de la Société ne participant pas à l’Augmentation de Capital Réservée subiront une dilution en capital du fait de l’émission des Actions Nouvelles ;

- Le prix de marché des actions pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles ;

- La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;

- Des ventes d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action.

4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Cadre dans lequel s’inscrit l’émission des Actions Nouvelles

Accords d’Investissement :

Le 17 mai 2024, la Société a conclu avec HLD, Flat Footed et Leima (ensemble les « Investisseurs ») des accords d’investissement (les « Accords d’Investissement ») relatifs à des opérations d’augmentation de capital auxquelles les Investisseurs se sont engagés à souscrire, à certaines conditions (précisées ci-dessous) :

- Une augmentation de capital réservée au bénéfice de HLD, Flat Footed et Leima (l’« Augmentation de Capital Réservée »), qui permettrait à la Société de lever près de 92,1 millions d’euros (prime d’émission incluse), sous réserve de l’approbation des résolutions nécessaires par l’assemblée générale mixte des actionnaires convoquée le 10 juin 2024 (l’« Assemblée Générale Mixte »), et

- Une augmentation de capital subséquente avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription »), qui permettrait à la Société de lever un montant maximum d’environ 236 millions d’euros (prime d’émission incluse), sur le fondement de la deuxième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mars 2024.

Il est prévu que cette levée de fonds d’un montant total maximum d’environ 328 millions d’euros soit réalisée dès que possible après l’Assemblée Générale Mixte.

Engagements de souscription :

S’agissant de l’Augmentation de Capital Réservée :

• HLD s’est engagée à souscrire à 28 500 000 Actions Nouvelles pour un montant de souscription (prime d’émission incluse) d’environ 74,1 millions d’euros,
• Flat Footed s’est engagée à souscrire, via FF Hybrid LP, GP Recovery Fund LLC and Flat Footed Series LLC – Fund 4, à 5 769 230 Actions Nouvelles pour un montant de souscription (prime d’émission incluse) d’environ 15 millions d’euros,
• Leima s’est engagée à souscrire, via Leima Valeurs, à 1 153 846 Actions Nouvelles pour un montant de souscription (prime d’émission incluse) d’environ 3 millions d’euros,
  étant précisé que les Actions Nouvelles seront libérées en espèces.

S’agissant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription subséquente qui fera l’objet d’un prospectus spécifique, la Société a reçu des engagements de Predica, HLD, Flat Footed et Leima couvrant à ce jour la totalité du montant envisagé. Ces engagements se décomposent comme suit :

• Predica, dans la limite d’une détention de 29,90% du capital et des droits de vote de Clariane à l’issue des deux augmentations de capital,
• HLD à hauteur d’un maximum de 83,2 millions d’euros et dans la limite d’une détention de 29,90% du capital et des droits de vote de Clariane à l’issue des deux augmentations de capital,
• Flat Footed à hauteur d’un maximum d’environ 65 millions d’euros,
• Leima à hauteur d’un maximum d’environ 27 millions d’euros.

Predica, souhaitant conserver un niveau de participation dans Clariane à l’issue des deux opérations d’augmentation de capital au moins équivalent à celui dont elle dispose actuellement (24,64%), a signé le 17 mai 2024 avec Holding Malakoff Humanis un accord visant à l’acquisition, dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, de tout ou partie des droits préférentiels de souscription de Holding Malakoff Humanis, en fonction des termes définitifs de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, en vue de les exercer dans le cadre de celle-ci.

Predica, HLD, Flat Footed et Leima n’agissent pas de concert et ont chacun indiqué ne pas avoir l’intention d’agir de concert.

Conditions suspensives :

La réalisation de ces engagements, qui ont fait l’objet d’accords fermes entre la Société et chacune des parties concernées, reste subordonnée :

- au vote favorable des résolutions relatives à l’Augmentation de Capital Réservée (19^ème et 20^ème résolutions) soumises à l’Assemblée générale mixte des actionnaires de Clariane convoquée le 10 juin 2024,

- s’agissant respectivement des engagements de souscription pris par HLD et Leima, au vote favorable des résolutions relatives à la nomination des deux administrateurs proposés par HLD (13^ème et 14^ème résolutions) et de la résolution relative à la nomination d’un administrateur proposé par Leima (15^ème résolution), étant précisé que cette condition suspensive peut être levée à la seule discrétion de l’Investisseur concerné,

- à l’approbation par l’AMF des prospectus correspondant à ces opérations, et

- à l’établissement d’une attestation d’équité par FINEXSI.

Il est précisé que les engagements de souscription pris par chacun des Investisseurs sont interdépendants.

Predica (qui détient 24,64 % des droits de vote) et Holding Malakoff Humanis (qui détient 7,52 % des droits de vote) ont d’ores et déjà annoncé qu’ils voteraient en faveur des résolutions nécessaires à la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée. Il est rappelé que la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés est requise pour l’approbation des résolutions relatives à l’Augmentation de Capital Réservée et que Flat Footed et Leima ne peuvent prendre part au vote sur ces résolutions (19^ème et 20^ème résolutions).

Aux termes des accords conclus avec HLD, Flat Footed et Leima, l’Augmentation de Capital Réservée et l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription forment un tout indissociable. Dans l’hypothèse où l’Augmentation de Capital Réservée ne serait pas votée par l’Assemblée Générale Mixte le 10 juin 2024, aucune de ces deux augmentations de capital ne sera réalisée.

Engagement d’abstention et de conservation (standstill et lock-up) : A compter de la signature des Accords d’Investissement et pendant une période expirant dix-huit (18) mois suivant la date de réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, HLD, Flat Footed et Leima se sont chacune engagées, à ne pas offrir, céder, donner en garantie ou autrement transférer ou vendre les Actions Nouvelles. Cette obligation de conservation ne s’applique pas en cas de transfert par chacun des Investisseurs à ses affiliés. En outre, HLD, Flat Footed et Leima se sont chacune engagées, à compter de la signature des Accords d’Investissement et jusqu’à l’expiration d’une période de trente-six (36) mois suivant la date de réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, à ce que leur participation en capital (détenue directement ou indirectement, seul ou de concert) n’excède pas 29,99% du capital social de la Société (sous réserve d’exceptions usuelles).

Gouvernance : Enfin, aux termes des Accords d’Investissement conclus le 17 mai 2024 entre la Société et chacun de HLD et Leima, la gouvernance de la Société est appelée à évoluer dans la mesure où :

- HLD pourra proposer la désignation au Conseil d’administration de la Société de (i) deux administrateurs, et ce tant qu’il détiendra au moins 20 % du capital social de la Société ou (ii) seulement un administrateur s’il détient entre 10 de 20 % du capital social de la Société. A compter du 30 mars 2025, il pourra également proposer la désignation d’un troisième administrateur si HLD détient 25 % ou plus du capital social de la Société. HLD a pris, vis-à-vis de la Société, l’engagement de provoquer la démission d’un de ses trois administrateurs (le cas échéant) si sa participation venait à passer, dans certaines conditions, sous le seuil de 25% du capital de la Société, d’un de ses deux administrateurs si sa participation venait à passer, dans certaines conditions, sous le seuil de 20 % du capital de la Société, et de son dernier administrateur si sa participation passait et se maintenait sous le seuil de 10 % du capital de la Société pendant un délai de 24 mois.

- Leima pourra proposer la désignation au Conseil d’administration d’un administrateur, étant convenu que Leima devra provoquer la démission de cet administrateur (i) si dans les 24 mois de cette nomination sa participation n’a pas atteint au moins 10 % du capital de la Société ou (ii) si, dans l’hypothèse où sa participation aurait atteint au moins 10 % du capital de la Société dans les 24 mois de cette nomination, il venait par la suite à franchir ce seuil à la baisse.

Dans ce cadre, le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale Mixte la nomination de trois nouveaux administrateurs, dont deux ont été proposés par HLD et un par Leima. Ces nominations prendront effet sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte de l’Augmentation de Capital Réservée et à compter de la Date de Réalisation.

Structure de l’émission – Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription réservée à personnes dénommées : l’émission des Actions Nouvelles se fera dans le cadre d’une augmentation de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de HLD, Flat Footed et Leima dans le cadre des 19^ème et 20^ème résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte.

Bénéficiaires : L’Augmentation de Capital Réservée, correspondant à l’émission d’un nombre total de 35 423 076 Actions Nouvelles, sera réservée à HLD qui souscrira à 28 500 000 Actions Nouvelles, Flat Footed qui souscrira à 5 769 230 Actions Nouvelles et Leima qui souscrira à 1 153 846 Actions Nouvelles, étant précisé que les Actions Nouvelles seront libérées en espèces.

Nombre d’Actions Nouvelles à émettre : 35 423 076 Actions Nouvelles, correspondront à une augmentation de capital de 92 099 997,60 euros (prime d’émission incluse).

Prix de souscription des Actions Nouvelles : le prix de souscription par Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée est de 2,60 euros (soit 0,01 euro de valeur nominale et 2,59 euros de prime d’émission), à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Ce prix représente une décote de 4,34% par rapport au cours moyen de l’action Clariane pondéré par les volumes (VWAP), sur la période courant du 26 avril 2024, date de la publication du chiffre d’affaires du 1^er trimestre 2024, jusqu’au 14 mai 2024, et incluant toutes les plateformes de trading en Europe, soit 2,7179 euros (source Bloomberg) ainsi qu’une décote d’environ 25% par rapport au cours de bourse de l’action Clariane du 30 mai 2024 (soit 3,46 euros).

Evaluation indépendante : Le Conseil d’administration de la Société a désigné sur une base volontaire FINEXSI, agissant en tant qu’évaluateur indépendant, afin d’établir une attestation d’équité relative à l’Augmentation de Capital Réservée. La synthèse de la conclusion de FINEXSI, en date du 24 mai 2024 est la suivante :

« Dans le contexte, nous considérons l’approche par l’actualisation des flux futurs de trésorerie (ci-après « DCF ») comme la plus appropriée pour estimer la valeur de l’action Clariane. Sur la base du plan d’affaires du management, ce critère fait ressortir une valeur par action comprise entre 1,62 € et 3,20 €, avec une valeur centrale de 2,40 €, lesquelles valeurs intègrent le risque actuel de la Société. Le prix de souscription à l’Augmentation de capital réservée (2,60 €) s’inscrit dans la fourchette déterminée, et au-dessus de la valeur centrale extériorisée par la valeur intrinsèque du DCF.

Le prix de souscription à l’Augmentation de Capital Réservée (2,60 €) est inférieur au cours de bourse spot au 16 mai 2024 (3,27 €), étant rappelé que la période récente a été marquée par une forte volatilité et une augmentation significative du cours depuis fin avril 2024, ce qui est de nature à limiter ici la pertinence de la référence au seul cours spot.

Si l’on considère les cours moyens pondérés par les volumes (« CMPV ») sur des périodes plus longues (1 mois à 6 mois), qui intègrent à la fois (i) les conséquences de l’annonce du plan de renforcement de la structure financière le 14 novembre 2023 et (ii) la hausse récente du cours de bourse intervenue postérieurement à l’annonce du chiffre d’affaires du premier trimestre 2024 le 25 avril 2024, le prix de souscription à l’Augmentation de capital réservée s’inscrit dans la fourchette de ces CMPV constatés, comprise entre 2,05 € et 2,64 €. »

Date d’émission des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles seront émises en une fois par le Conseil d’administration, ou la personne qu’il aura subdéléguée, agissant suivant la délégation de compétence qui lui serait conférée au terme de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2024, à la suite de la réalisation et/ou de la levée de l’ensemble des conditions suspensives prévues dans les Accords d’Investissement (la « Date de Réalisation »). Les Accords d’Investissement fixent le 12 juin 2024 comme Date de Réalisation.

Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission.

Admission des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Elles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du12 juin 2024 selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions Existantes, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, dès leur admission aux négociations sur la même ligne de cotation que lesdites Actions Existantes de la Société (code ISIN FR0010386334).

Calendrier indicatif :

Répartition indicative du capital et des droits de vote postérieurement à l’émission des Actions Nouvelles : sur la base du nombre d’actions en circulation à la date du Prospectus, de la répartition de l’actionnariat de la Société à la date du Prospectus, des engagements de souscription à l’Augmentation de Capital Réservée aux termes des Accords d’Investissement, après réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée, la répartition du capital social et des droits de vote serait la suivante sur une base pleinement diluée et non-diluée :