Clariane: Information relative à la mise à disposition d’un amendement au Document d’enregistrement universel 2023

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Regulatory News:

Clariane (Paris:CLARI) (CLARIA.PA - ISIN FR0010386334), première communauté européenne de soin dans les moments de fragilité (la « Société »), annonce qu’un amendement (l’« Amendement ») au Document d’enregistrement universel 2023 (le « Document d’enregistrement universel 2023 ») a été déposé le 31 mai 2024 auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») sous le numéro D. 24-0380-A01.

L’Amendement met à jour un certain nombre d’éléments figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, en ce compris :

• les informations relatives aux faits marquants 2023, à la présence européenne et au financement et à la stratégie immobilière de la Société, qui figurent au Chapitre 1 « Clariane, premier groupe européen au service des personnes fragiles » du Document d’enregistrement universel 2023 ;
• les informations relatives aux facteurs de risques (notamment les risques portant sur les soins et la prise en charge, le développement immobilier et la construction, l’exécution du plan de cession d’actifs, la réglementation, le risque de change et le risque de liquidité et de bris des covenants financiers), qui figurent au Chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document d’enregistrement universel 2023 ;
• les informations relatives aux conventions réglementées, à l’évolution de la gouvernance et à la politique de rémunération des mandataires sociaux, qui figurent au Chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel 2023 ;
• les informations relatives aux indicateurs de pilotage et de mesure de la performance financière, au compte de résultat consolidé simplifié, aux états financiers au 31 décembre 2023, au flux de trésorerie simplifié, au chiffre d’affaires pour le premier trimestre 2024, aux prévisions financières pour l’exercice 2024, aux perspectives 2023-2026 et aux procédures judiciaires et arbitrages, qui figurent au Chapitre 5 « Activités et analyse de la performance » du Document d’enregistrement universel 2023 ;
• les informations relatives aux délégations et autorisations financières proposées à l’Assemblée générale du 10 juin 2024, à l’évolution de l’actionnariat et à la politique de distribution de dividendes qui figurent au Chapitre 7 « Informations sur la Société, le capital et l’actionnariat » du Document d’enregistrement universel 2023.

Il est en outre rappelé que le 21 mai 2024, la Société a présenté son plan stratégique et ses perspectives sur la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2026.

Pour répondre aux enjeux de santé publique liés au vieillissement de la population et à l’augmentation des maladies chroniques, Clariane a développé dans ses différentes géographies des formes d'accompagnement et de prise en charge diversifiées et complémentaires organisées autour des trois segments suivants :

• « Maisons de retraites médicalisées » ;
• « Etablissements et services de santé spécialisés » ;
• « Domiciles et habitats partagés ».

Dans le cadre de son projet d'entreprise « A vos côtés », Clariane promeut le développement de solutions de soins personnalisées, au plus près des territoires et des besoins des personnes fragiles et de leurs proches aidants.

Clariane développe un socle de compétences communes à ses différents métiers, parmi lesquelles le recours à une expertise médicale rigoureuse, des standards de qualité homogènes, une politique de développement des compétences et de promotion par la formation diplômante et la digitalisation progressive des principaux processus.

En cohérence avec l'adoption de la qualité de société à mission, Clariane intègre les parties prenantes dans sa gouvernance, dans le cadre d'un pacte de confiance alimenté par une mesure régulière de la performance extra-financière.

A la suite du resserrement des conditions de crédit, Clariane a annoncé le 14 novembre 2023 un plan de renforcement de sa structure financière (le « Plan de Renforcement ») (voir section 1.2. « Point sur le plan de renforcement de la structure financière de la Société » de l’Amendement).

Confirmant ses objectifs pour 2024, et fort de l’avancement du Plan de Renforcement, le Groupe a annoncé ses objectifs pour la période du 1^er janvier 2023 au 31 décembre 2026 (voir section 5.5 « Perspectives 2023 - 2026 » de l’Amendement) :

• Un objectif de croissance organique annuelle moyenne (CAGR) de son chiffre d'affaires d’environ +5 %, soutenue notamment par une augmentation progressive et régulière de ses taux d’occupation et de ses volumes d’activité, notamment ambulatoire, et du rattrapage tarifaire en cours, en particulier en Allemagne. L’objectif de croissance reflète les contributions projetées des différentes géographies :

• France : CAGR 2023-2026 > 5 %, sur la base notamment d’un taux d’occupation dans les maisons de retraite médicalisées qui monte progressivement vers 93 % en 2028 ;
• Allemagne : CAGR 2023-2026 c. 7 %, pro forma des 10 % des établissements dont le Groupe souhaite arrêter l’exploitation ;
• Belgique & Pays-Bas : CAGR 2023-2026 > 8 %, sur la base notamment de la croissance du réseau aux Pays-Bas en passant de 52 à 90 le nombre d’établissements en exploitation et un taux d’occupation dans les maisons de retraite médicalisées en Belgique qui monte progressivement vers 97 % en 2027 ;
• Italie : CAGR 2023-2026 2 % à 3 %, sur la base notamment d’un taux d’occupation dans les maisons de retraite médicalisées qui monte progressivement vers 98 % en 2028 ;
• Espagne : CAGR 2023-2026 > 15 % dont 75 % sera généré par des contrats de service.

Au travers des différentes géographies et en fonction des contributions reflétées plus haut, les segments d’activités devraient progresser de la manière suivante :

• Maisons de retraites médicalisées : 3 % à 5 % de croissance organique annuelle ;
• Etablissements et services de santé spécialisés : 4 % à 6 % de croissance organique annuelle ;
• Domiciles et habitats partagés : > 10 % de croissance organique annuelle.

• Un objectif d’amélioration de 100 à 150 points de base de sa marge d’EBITDA pré-IFRS 16 au 31 décembre 2026 par rapport au taux de 12,2 % au 31 décembre 2023, soutenue principalement par la croissance de son chiffre d’affaires notamment à travers le taux d’occupation et le développement de services ambulatoires, ainsi que par des mesures d'amélioration ciblées portant sur sa structure de coûts centraux, sur les dépenses de loyer et sur les dépenses d’énergie et finalement une amélioration de la performance en Allemagne ;
• un objectif de levier financier inférieur à 3,0x au 31 décembre 2025 et une LTV de 55 % s’agissant de la dette immobilière à la même date, reflétant le Plan de Renforcement mais également une discipline d’investissement avec des niveaux d’investissement limités : environ 100 millions d’euros par an pour l’entretien des bâtiments et environ 200 millions d’euros au total pour les investissements de développement incluant la partie immobilière et du taux de conversion de l’EBITDA en cash-flow libre opérationnel attendu à environ 40 % à partir de 2024. Dans ce contexte, le niveau de dette financière nette¹ en 2026, pré-IFRS 16, devrait être ramené à environ 2,7 à 3 milliards d’euros avec une dette immobilière attendue d’environ 1,4 milliard d’euros soit une LTV d’environ 55 % (prenant en compte l’hypothèse d’un taux de capitalisation de 6,7 %) et une dette non immobilière d’environ 1,3 à 1,6 milliard d’euros.

Parallèlement, le Groupe s'est fixé, en matière ESG, les objectifs suivants à atteindre au 31 décembre 2026 :

• plus de 7 000 collaborateurs engagés dans un parcours diplômant au travers de l’Université Clariane ;
• un NPS se maintenant au-delà de 40 ;
• un taux de fréquence des accidents du travail avec arrêts ramené à 29 ;
• la mise en œuvre des engagements SBTi sur la trajectoire carbone.

La Société rappelle que la documentation du crédit syndiqué renouvelé le 25 juillet 2023, pour un montant de 505 millions d’euros prévoit notamment une interdiction de distribution de dividendes tant que le levier financier reste au-dessus de 3,5x et une limitation à 40 % du résultat net dans tous les cas. Dans ce contexte, aucun dividende ne sera distribué en 2024 au titre de l’exercice 2023, le levier financier s’établissant à 3,8x au 31 décembre 2023. Il est rappelé que l’objectif que la Société s’est fixé prévoit un ratio de levier sensiblement inférieur à 3x d’ici fin 2025. Aucune politique de dividende n’a été arrêtée au titre de l’exercice 2024 en dehors des contraintes prévues par le crédit syndiqué.

Prochains évènements :

10 juin 2024 – Assemblée générale annuelle

23 octobre 2024 – Chiffre d’affaires du 3^ème trimestre 2024

Informations générales

Le Document d’enregistrement universel 2023 ainsi que l’Amendement en version française sont disponibles sur le site internet de Clariane (www.clariane.com – espace Investisseurs) et sur celui de l’AMF (www.amf-france.org). Une version anglaise du Document d’enregistrement universel 2023 est disponible sur le site internet de la Société et une version anglaise de l’Amendement sera disponible prochainement. Des exemplaires du Document d’enregistrement universel 2023 et de l’Amendement sont également disponibles, sans frais, au siège de la Société, situé 21-25, rue Balzac à Paris (8ème).

Avertissement

Le présent communiqué de presse ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public, et il n'y aura pas de vente de titres dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet Etat ou de cette juridiction. La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions spécifiques. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les actions de Clariane (et tout droit de souscription d'actions de la Société) n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), et ne peuvent être offertes ou cédées aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'exemption d'enregistrement applicable conformément au U.S. Securities Act, ou dans le cadre d'une transaction non soumise à ces exigences.

Un prospectus d’admission relatif à l’augmentation de capital réservée sera soumis par Clariane S.E. à l’approbation de l’AMF avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2024.

Un prospectus relatif à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription sera soumis par Clariane S.E. à l’approbation de l’AMF avant le lancement effectif de cette augmentation de capital.

Le présent document contient des informations de nature prévisionnelle auxquelles sont associés des risques et des incertitudes, y compris les informations inclues ou incorporées par référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations de nature prévisionnelle. Ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs que la Société ne peut ni contrôler, ni estimer de façon précise, tels que les conditions de marché futures. Les informations de nature prévisionnelle contenues dans ce document constituent des anticipations sur une situation future et doivent être considérés comme tels. La suite des évènements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le présent document du fait d’un certain nombre de risques et incertitudes décrits au Chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2024 sous le numéro d’enregistrement D.24-0380, tels qu’amendés à la section 3 de l’Amendement déposé le 31 mai 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D. 24-0380-A01 disponibles sur le site internet de la Société (www.clariane.com) et celui de l'AMF (www.amf-france.org). Toutes les déclarations prospectives incluses dans le présent document ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Clariane S.E. ne prend aucun engagement et n’assume aucune responsabilité s’agissant de la mise à jour de l’information contenue dans le présent document au-delà de ce qui est prescrit par la réglementation en vigueur.

Le lecteur ne doit pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Ni Clariane, ni aucun de ses administrateurs, dirigeants, employés, agents, affiliés ou conseillers n'acceptent de responsabilité quant au caractère raisonnable des hypothèses ou des opinions émises ou de la probabilité de réalisation des projections, des perspectives ou des rendements. Toute responsabilité pour de telles informations est expressément exclue. Rien dans ce document n'est, ou ne doit être considéré comme, une promesse ou une déclaration pour l'avenir. En outre, aucune déclaration contenue dans ce document n'est destinée à être ou ne peut être interprétée comme une prévision de résultats. Les performances passées de Clariane ne peuvent pas être considérées comme un guide pour les performances futures.

Dans ce communiqué, et sauf indication contraire, toutes les variations sont exprimées sur une base annuelle (2024/2023), et à périmètre et taux de change constants. Les principaux indicateurs alternatifs de performance (IAP), tels que les notions « d’EBITDA », « d’EBIT », « d’endettement net » ou encore de « levier financier », font l’objet d’une définition accessible dans le Document d’enregistrement universel 2023, tel qu’amendé par l’Amendement, disponibles sur le site internet de la Société (www.clariane.com).

À propos de Clariane

Clariane est la première communauté européenne de soin dans les moments de fragilité. Elle est présente dans six pays : Allemagne, Belgique, Espagne, France, Italie et Pays-Bas.

Avec leurs différentes expertises, les 70 000 professionnels du Groupe travaillent chaque année au service de près de 900 000 patients et résidents dans trois grands domaines d’activités : les maisons de retraite médicalisées (Korian, Seniors Residencias, etc.), les établissements et services de santé (Inicea, Ita, Grupo 5, Lebenswert, etc.) ainsi que le domicile et habitat alternatif (Petits-fils, Les essentielles, Ages et Vie, etc.).

Clariane est devenue en juin 2023 société à mission et a inscrit dans ses statuts une nouvelle raison d’être, commune à toutes ses activités :

« Prendre soin de l’humanité de chacun dans les moments de fragilité ».

Le groupe Clariane est coté sur Euronext Paris Section B.

Euronext ticker: CLARI.PA - ISIN: FR0010386334

¹Net de la créance Ages & Vie, telle que décrit dans le paragraphe 9.2 des états financiers 2023, pour 74 millions d’euros.

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