L’Assemblée générale du 10 juin 2024 approuve l’ensemble des résolutions agréées par le Conseil d’administration dont l’augmentation de capital réservée d’environ 92,1 millions d’euros au bénéfice de HLD Europe, Flat Footed et Leima Valeurs

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Regulatory News:

NE PAS DISTRIBUER AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON. LE PRESENT COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VALEURS MOBILIERES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE OU DANS UN TOUT AUTRE PAYS.

LE PRESENT COMMUNIQUE CONSTITUE UNE COMMUNICATION A CARACTERE PROMOTIONNEL ET NON PAS UN PROSPECTUS AU SENS DU REGLEMENT (UE) 2017/1129

Clariane (Paris:CLARI), première communauté européenne de soin dans les moments de fragilité (la « Société ») annonce que l’Assemblée générale des actionnaires a approuvé l’ensemble des résolutions agréées par le Conseil d’administration dont l’augmentation de capital réservée d’environ 92,1 millions d’euros au bénéfice de HLD Europe, Flat Footed et Leima Valeurs.

L’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société s’est réunie le 10 juin 2024, sous la présidence de M. Jean-Pierre Duprieu, Président du Conseil d’administration, et en présence de Mme Sophie Boissard, Directrice générale du Groupe, de M. Philippe Garin, Directeur financier Groupe, de Mme Amandine Daviet, Secrétaire générale Groupe, des membres du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes.

• Approbation de l’augmentation de capital réservée

Le 17 mai 2024, dans le cadre du troisième volet du plan de renforcement de sa structure financière de 1,5 milliard d’euros afin de faire face aux contraintes accrues rencontrées dans le cadre du refinancement de ses prochaines échéances de dettes (le « Plan de Renforcement ») annoncé le 14 novembre 2023, la Société a annoncé des opérations d’augmentation de capital pour un montant total maximum d’environ 328 millions d’euros, consistant en :

• une augmentation de capital d’environ 92,1 millions d’euros réservée à HLD¹, Flat Footed² et Leima³, dont la réalisation était subordonnée à l’approbation des 19^ème et 20^ème résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte des actionnaires réunie ce jour (l’« Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2024 »), et
• une augmentation de capital subséquente avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant maximum d’environ 236 millions d’euros, devant être réalisée sur le fondement de la 2^ème résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mars 2024.

L’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2024 a approuvé à plus de 98 % des actionnaires présents ou représentés, le principe d’une augmentation de capital réservée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de HLD, Flat Footed et Leima pour un montant cumulé total, prime d’émission incluse, de 92 099 997,60 euros, par émission de 35 423 076 actions nouvelles, au prix unitaire de 2,60 euros (l’« Augmentation de Capital Réservée »).

A la suite de l’approbation des résolutions nécessaires à la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée, le Conseil d’administration de la Société, réuni ce jour, a décidé de mettre en œuvre la délégation de compétence consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2024 et de lancer l’Augmentation de Capital Réservée, dont le règlement-livraison interviendrait le 12 juin 2024. Le produit net de cette Augmentation de Capital Réservée sera affecté au remboursement anticipé du prêt relais immobilier, dont le capital restant dû est de 175 millions d’euros. Le solde du prêt relais sera ramené en conséquence à 85 millions d’euros.

A l’issue de l’Augmentation de Capital Réservée, le capital social de la Société s’élèverait à 1 423 923,05 euros, divisé en 142 392 305 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune.

• Gouvernance

Le mandat d’administrateur de Predica a été renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2024.

L’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2024 a par ailleurs approuvé la nomination de :

- deux administratrices indépendantes, Mme Sylvia Metayer et Mme Patricia Damerval,

- deux administrateurs présentés par HLD Europe, M. Jean-Bernard Lafonta et HLD Europe,

- un administrateur présenté par Leima Valeurs, M. Ondřej Novák.

Les mandats de M. Jean-Bernard Lafonta, HLD Europe et M. Ondřej Novák prendront effet à compter de la date de réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée.

Les mandats de Holding Malakoff Humanis et Mme Catherine Soubie, qui n’ont pas souhaité voir leur mandat renouvelés, ont pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2024.

• Participation à l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2024 et compte-rendu des décisions

Lors de cette Assemblée générale, 56 255 010 actions ayant le droit de vote ainsi qu’un nombre identique de droits de vote exerçables étaient représentés sur un total de 106 969 229 actions ayant le droit de vote, soit 52,73 % des actions ayant droit de vote. Il est rappelé que Predica n’a pas pris part au vote de la 16^ème résolution (conventions réglementées) et que Flat Footed et Leima Valeurs n’ont pas pris part au vote des 19^ème et 20^ème résolutions (augmentation de capital réservée).

L’Assemblée générale a adopté l’ensemble des résolutions agréées par le Conseil d’administration, soit au total 23 résolutions sur 24 soumises à son vote. Il est rappelé que la 21^ème résolution (augmentation de capital au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou du groupe) n’avait pas été agréée par le Conseil d’administration dans la mesure où l’assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mars 2024 avait déjà approuvé une telle résolution (3^ème résolution) dont la durée de validité est encore en vigueur pour une durée d’environ 23 mois.

Les résultats complets des votes seront disponibles sur le site internet de la Société (www.clariane.com).

L’Assemblée générale sera disponible en différé dans la rubrique Investisseurs du site internet de la Société (www.clariane.com).

Prochains évènements :

5 août 2024 – Chiffre d’affaires et résultats du 1^er semestre 2024

23 octobre 2024 – Chiffre d’affaires du 3^ème trimestre 2024

Avertissement

Le présent communiqué de presse ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public, et il n'y aura pas de vente de titres dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet Etat ou de cette juridiction. La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions spécifiques. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les actions de Clariane (et tout droit de souscription d'actions de la Société) n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), et ne peuvent être offertes ou cédées aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'exemption d'enregistrement applicable conformément au U.S. Securities Act, ou dans le cadre d'une transaction non soumise à ces exigences.

Un prospectus d’admission relatif à l’Augmentation de Capital Réservée a été approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Un prospectus relatif à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription sera soumis par Clariane S.E. à l’approbation de l’AMF avant le lancement effectif de cette augmentation de capital.

Le présent document contient des informations de nature prévisionnelle auxquelles sont associés des risques et des incertitudes, y compris les informations incluses ou incorporées par référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations de nature prévisionnelle. Ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs que la Société ne peut ni contrôler, ni estimer de façon précise, tels que les conditions de marché futures. Les informations de nature prévisionnelle contenues dans ce document constituent des anticipations sur une situation future et doivent être considérés comme tels. La suite des évènements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le présent document du fait d’un certain nombre de risques et incertitudes décrits au Chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2024 sous le numéro d’enregistrement D.24-0380, tels qu’amendés à la section 3 de l’amendement déposé le 31 mai 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D. 24-0380-A01 (l’« Amendement ») disponibles sur le site internet de la Société (www.clariane.com) et celui de l'AMF (www.amf-france.org). Toutes les déclarations prospectives incluses dans le présent document ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Clariane S.E. ne prend aucun engagement et n’assume aucune responsabilité s’agissant de la mise à jour de l’information contenue dans le présent document au-delà de ce qui est prescrit par la réglementation en vigueur.

Le lecteur ne doit pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Ni Clariane, ni aucun de ses administrateurs, dirigeants, employés, agents, affiliés ou conseillers n'acceptent de responsabilité quant au caractère raisonnable des hypothèses ou des opinions émises ou de la probabilité de réalisation des projections, des perspectives ou des rendements. Toute responsabilité pour de telles informations est expressément exclue. Rien dans ce document n'est, ou ne doit être considéré comme, une promesse ou une déclaration pour l'avenir. En outre, aucune déclaration contenue dans ce document n'est destinée à être ou ne peut être interprétée comme une prévision de résultats. Les performances passées de Clariane ne peuvent pas être considérées comme un guide pour les performances futures.

À propos de Clariane

Clariane est la première communauté européenne de soin dans les moments de fragilité. Elle est présente dans six pays : Allemagne, Belgique, Espagne, France, Italie et Pays-Bas.

Avec leurs différentes expertises, les 70 000 professionnels du Groupe travaillent chaque année au service de près de 900 000 patients et résidents dans trois grands domaines d’activités : les maisons de retraite médicalisées (Korian, Seniors Residencias, etc.), les établissements et services de santé (Inicea, Ita, Grupo 5, Lebenswert, etc.) ainsi que le domicile et habitat alternatif (Petits-fils, Les essentielles, Ages et Vie, etc.).

Clariane est devenue en juin 2023 société à mission et a inscrit dans ses statuts une nouvelle raison d’être, commune à toutes ses activités :

« Prendre soin de l’humanité de chacun dans les moments de fragilité ».

Le groupe Clariane est coté sur Euronext Paris Section B.

Euronext ticker: CLARI.PA - ISIN: FR0010386334

¹ HLD souscrirait à l’Augmentation de Capital Réservée via la société Ker Holding, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 9b boulevard Prince Henri L1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B286532.
² Flat Footed souscrirait à l’Augmentation de Capital Réservée via les fonds (i) Flat Footed Series LLC – Fund 4, société à responsabilité limitée (limited liability company) de droit américain dont le siège social est situé Flat Footed Series LLC, Attn: CSC, 251 Little Falls Dr, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis, immatriculée dans l’état du Delaware sous le numéro #6688169, (ii) FF Hybrid LP, société en commandite (limited partnership) de droit américain dont le siège social est situé FF Hybrid LP, Attn: CSC, 251 Little Falls Dr, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis, immatriculée dans l’état du Delaware sous le numéro #6101493, et (iii) GP Recovery Fund LLC, société à responsabilité limitée (limited liability company) de droit américain dont le siège social est situé GP Recovery Fund LLC, Attn: Cogency Global Inc, 850 New Burton Rd, Suite 201, Dover, Kent County, DE 19904, Etats-Unis, immatriculée dans l’état du Delaware sous le numéro #3776227.
³ Leima Valeurs souscrirait à l’Augmentation de Capital Réservée via la société Leima Valeurs a.s., société de droit tchèque dont le siège social est situé Opletalova 1284/37, ZIP Code, 110 00 Prague 1, République Tchèque, immatriculée au registre de Prague sous le numéro B 28659/MSPH.

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