Clariane annonce la réalisation de l’augmentation de capital réservée d’un montant d’environ 92,1 millions d’euros

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Regulatory News :

Clariane (Paris:CLARI), première communauté européenne de soin dans les moments de fragilité (la « Société ») annonce que l’augmentation de capital réservée d’environ 92,1 millions d’euros au bénéfice de HLD¹, Flat Footed² et Leima³ (l’« Augmentation de Capital Réservée ») a été réalisée ce jour.

Le montant brut de l’Augmentation de Capital Réservée, incluant la prime d’émission, s’élève à 92 099 997,60 euros, correspondant à l’émission de 35 423 076 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro, émises à un prix de souscription unitaire de 2,60 euros. L’Augmentation de Capital Réservée a été souscrite à hauteur d’environ 74,1 millions d’euros par le groupe d’investissement HLD Europe, d’environ 15 millions d’euros par le fonds Flat Footed et d’environ 3 millions d’euros par le fonds Leima Valeurs. A l’issue de l’Augmentation de Capital Réservée, HLD Europe détient 20,02 % du capital social de la Société, Flat Footed détient 10,53 % du capital social de la Société et Leima Valeurs détient 5,18 % du capital social de la Société.

Le produit net de cette Augmentation de Capital Réservée sera affecté au remboursement anticipé du prêt relais immobilier, dont le capital restant dû est de 175 millions d’euros. Le solde du prêt relais sera ramené en conséquence à 85 millions d’euros.

A la suite de la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée, le capital social de la Société s’élève à 1 423 923,05 euros, composé de 142 392 305 actions ordinaires.

Les mandats d’administrateurs de M. Jean-Bernard Lafonta, HLD Europe et M. Ondřej Novák, dont les nominations ont été approuvées par l’assemblée générale mixte du 10 juin 2024, prennent effet à compter de ce jour.

Il est précisé que Flat Footed LLC, gestionnaire d’investissement américain, agissant via ses fonds gérés FF Hybrid LP, GP Recovery Fund LLC et Flat Footed Series LLC – Fund 4, a obtenu du Ministère de l’Economie, préalablement à la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée, la dispense de la demande d’autorisation prévue à l’article R. 151-5 troisième alinéa du code monétaire et financier. Flat Footed LLC avait formulé cette demande de dispense dans la mesure où il était amené à détenir 10,53% du capital et des droits de vote de Clariane (sur une base non diluée) à l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée, dépassant ainsi le seuil de participation correspondant au dixième des droits de vote de Clariane.

Il est également précisé que Predica a acquis l’intégralité de la participation d’Investissements PSP dans la Société, telle qu’annoncée par Predica dans un communiqué de presse en date du 5 juin 2024 et détiendra, au jour du règlement-livraison qui devrait intervenir le 13 juin 2024, 21,1 % du capital et des droits de vote de la Société.

HLD a par ailleurs indiqué avoir conclu le 11 juin 2024 un accord en vue d’acquérir l’intégralité des 8 048 260 actions détenues par Holding Malakoff Humanis (soit 5,7% du capital sur la base du capital actuel), à l’exclusion des droits préférentiels de souscription liés à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Le règlement-livraison de cette acquisition devrait intervenir préalablement au règlement-livraison de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Prochains évènements :

5 août 2024 – Chiffre d’affaires et résultats du 1^er semestre 2024

23 octobre 2024 – Chiffre d’affaires du 3^ème trimestre 2024

Avertissement

Le présent communiqué de presse ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public, et il n'y aura pas de vente de titres dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet Etat ou de cette juridiction. La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions spécifiques. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les actions de Clariane (et tout droit de souscription d'actions de la Société) n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), et ne peuvent être offertes ou cédées aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'exemption d'enregistrement applicable conformément au U.S. Securities Act, ou dans le cadre d'une transaction non soumise à ces exigences.

Un prospectus d’admission relatif à l’Augmentation de Capital Réservée a été approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 31 mai 2024 sous le numéro 24-191 (l’« AMF »).

Un prospectus relatif à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription sera soumis par Clariane S.E. à l’approbation de l’AMF avant le lancement effectif de cette augmentation de capital.

Le présent document contient des informations de nature prévisionnelle auxquelles sont associés des risques et des incertitudes, y compris les informations incluses ou incorporées par référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations de nature prévisionnelle. Ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs que la Société ne peut ni contrôler, ni estimer de façon précise, tels que les conditions de marché futures. Les informations de nature prévisionnelle contenues dans ce document constituent des anticipations sur une situation future et doivent être considérés comme tels. La suite des évènements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le présent document du fait d’un certain nombre de risques et incertitudes décrits au Chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2024 sous le numéro d’enregistrement D.24-0380, tels qu’amendés (i) à la section 3 de l’amendement déposé le 31 mai 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D. 24-0380-A01 (le « Premier Amendement ») et (ii) à la section 2 de l’amendement déposé le 12 juin 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D. 24-0380-A02 (le « Deuxième Amendement ») disponibles sur le site internet de la Société (www.clariane.com) et celui de l'AMF (www.amf-france.org). Toutes les déclarations prospectives incluses dans le présent document ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Clariane S.E. ne prend aucun engagement et n’assume aucune responsabilité s’agissant de la mise à jour de l’information contenue dans le présent document au-delà de ce qui est prescrit par la réglementation en vigueur.

Le lecteur ne doit pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Ni Clariane, ni aucun de ses administrateurs, dirigeants, employés, agents, affiliés ou conseillers n'acceptent de responsabilité quant au caractère raisonnable des hypothèses ou des opinions émises ou de la probabilité de réalisation des projections, des perspectives ou des rendements. Toute responsabilité pour de telles informations est expressément exclue. Rien dans ce document n'est, ou ne doit être considéré comme, une promesse ou une déclaration pour l'avenir. En outre, aucune déclaration contenue dans ce document n'est destinée à être ou ne peut être interprétée comme une prévision de résultats. Les performances passées de Clariane ne peuvent pas être considérées comme un guide pour les performances futures.

À propos de Clariane

Clariane est la première communauté européenne de soin dans les moments de fragilité. Elle est présente dans six pays : Allemagne, Belgique, Espagne, France, Italie et Pays-Bas.

Avec leurs différentes expertises, les 70 000 professionnels du Groupe travaillent chaque année au service de près de 900 000 patients et résidents dans trois grands domaines d’activités : les maisons de retraite médicalisées (Korian, Seniors Residencias, etc.), les établissements et services de santé (Inicea, Ita, Grupo 5, Lebenswert, etc.) ainsi que le domicile et habitat alternatif (Petits-fils, Les essentielles, Ages et Vie, etc.).

Clariane est devenue en juin 2023 société à mission et a inscrit dans ses statuts une nouvelle raison d’être, commune à toutes ses activités : « Prendre soin de l’humanité de chacun dans les moments de fragilité ».

Le groupe Clariane est coté sur Euronext Paris Section B.

Euronext ticker: CLARI.PA - ISIN: FR0010386334

¹ HLD a souscrit à l’Augmentation de Capital Réservée via la société Ker Holding, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 9b boulevard Prince Henri L1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B286532.
² Flat Footed a souscrit à l’Augmentation de Capital Réservée via les fonds (i) Flat Footed Series LLC – Fund 4, société à responsabilité limitée (limited liability company) de droit américain dont le siège social est situé Flat Footed Series LLC, Attn: CSC, 251 Little Falls Dr, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis, immatriculée dans l’état du Delaware sous le numéro #6688169, (ii) FF Hybrid LP, société en commandite (limited partnership) de droit américain dont le siège social est situé FF Hybrid LP, Attn: CSC, 251 Little Falls Dr, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis, immatriculée dans l’état du Delaware sous le numéro #6101493, et (iii) GP Recovery Fund LLC, société à responsabilité limitée (limited liability company) de droit américain dont le siège social est situé GP Recovery Fund LLC, Attn: Cogency Global Inc, 850 New Burton Rd, Suite 201, Dover, Kent County, DE 19904, Etats-Unis, immatriculée dans l’état du Delaware sous le numéro #3776227.
³ Leima Valeurs a souscrit à l’Augmentation de Capital Réservée via la société Leima Valeurs a.s., société de droit tchèque dont le siège social est situé Opletalova 1284/37, ZIP Code, 110 00 Prague 1, République Tchèque, immatriculée au registre de Prague sous le numéro B 28659/MSPH.

NE PAS DISTRIBUER AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON. LE PRESENT COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VALEURS MOBILIERES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE OU DANS UN TOUT AUTRE PAYS.

LE PRESENT COMMUNIQUE CONSTITUE UNE COMMUNICATION A CARACTERE PROMOTIONNEL ET NON PAS UN PROSPECTUS AU SENS DU REGLEMENT (UE) 2017/1129

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