IRATA: OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE ATARI initiée par la société IRATA LLC - NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE IRATA LLC

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE ATARI

initiée par la société

IRATA LLC

présentée par Rothschild Martin Maurel

Etablissement présentateur et garant

NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE IRATA LLC

La présente Note d'Information est disponible sur les sites internet d’Atari (www.atari-investisseurs.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenue sans frais sur demande auprès d’Atari (25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris, France) et de Rothschild Martin Maurel (23 bis, avenue de Messine – 75008 Paris, France).

TABLE DES MATIÈRES

1.        PRESENTATION DE L'OFFRE        5

1.1.        Contexte et motifs de l'Offre        7

1.1.1.        Contexte de l’Offre        7

1.1.2.        Présentation de l’Initiateur        9

1.1.3.        Répartition du capital et des droits de vote de la Société        9

1.1.3.1.        Capital social de la Société        9

1.1.3.2.        Composition de l’actionnariat de la Société        9

1.1.3.3.        Déclarations de franchissement de seuils et d’intention        10

1.1.3.4.        Titres et droits donnant accès au capital        10

1.1.4.        Engagement d’apport à l’Offre        11

1.1.5.        Motifs de l’Offre        11

1.1.5.1.        Description de l'activité d’Atari        11

1.1.5.2.        Acquisitions d’actions Atari au cours des douze derniers mois        11

1.1.5.3.        Motifs de l’offre        11

1.1.5.4.        Information        12

1.2.        Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir        12

1.2.1.        Stratégie – politique industrielle et commerciale – financement        12

1.2.2.        Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi        12

1.2.3.        Composition des organes sociaux et de direction de la Société        13

1.2.4.        Intérêt de l'opération pour l’Initiateur, la Société et ses actionnaires        13

1.2.5.        Intentions en matière de réorganisation juridique (en ce compris de fusion)        14

1.2.6.        Synergie – Gains économiques        14

1.2.7.        Intentions concernant la politique de dividendes        14

1.2.8.        Intentions en matière de retrait obligatoire        14

1.3.        Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue        14

2.        CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE        14

2.1.        Termes de l'Offre        14

2.2.        Ajustement des termes de l’Offre        15

2.3.        Nombre et nature des titres visés par l'Offre        15

2.4.        Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites et de Stock-Options        16

2.4.1.        Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites        16

2.4.2.        Situation des titulaires de Stock-Options        17

2.5.        Modalités de l’Offre        19

2.6.        Intervention de l’Initiateur sur les Actions pendant la période d’Offre        20

2.7.        Conditions de l'Offre        20

2.8.        Procédure d'apport à l'Offre        20

2.9.        Centralisation des ordres        21

2.10.        Publication des résultats de l’Offre et règlement-livraison        21

2.11.        Calendrier Indicatif de l’Offre        22

2.12.        Possibilité de renonciation à l’Offre        24

2.13.        Réouverture de l’Offre        24

2.14.        Coûts et financement de l'Offre        24

2.14.1.        Coût de l'Offre        24

2.14.2.        Financement de l'Offre        24

2.14.3.        Frais de courtage et rémunération des intermédiaires        24

2.15.        Restrictions concernant l'Offre en dehors de France        25

2.16.        Régime fiscal de l'Offre        26

2.16.1.        Actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse à titre habituel dans les mêmes conditions qu’un professionnel et ne détenant pas des actions dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe ou au titre d’un dispositif d’actionnariat salarié (actions gratuites ou issues d’options de souscription ou d’achat d’actions)        26

2.16.2.        Actionnaires personnes morales résidentes fiscales de France et assujetties à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun        29

2.16.3.        Actionnaires non-résidents fiscaux français        30

2.16.4.        Actionnaires soumis à un régime d'imposition différent        31

2.16.5.        Droits d'enregistrement        31

3.        ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE        31

4.        MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A L'INITIATEUR        43

5.        PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION        43

1.       PRESENTATION DE L'OFFRE

En application des dispositions du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (le « RGAMF »), Irata LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) régie par les lois de l’Etat du Colorado (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège social est sis 7424 S University Blvd Unit E #207, Centennial, CO, 80122, Etats-Unis d’Amérique (ci-après « Irata » ou l'« Initiateur »), s’est engagée de manière irrévocable auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires de la société Atari, société anonyme à conseil d’administration au capital de 3.825.342,86 euros, dont le siège social est sis 25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 341 699 106, et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010478248 (ci-après « Atari » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société (les « Actions ») qui ne seraient pas déjà détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date de la présente Note d’Information (sous réserve des exceptions ci-dessous), au prix de 0,19 euro par Action (le « Prix de l’Offre ») et dans les conditions décrites dans la présente Note d'Information dans le cadre d’une offre publique d’achat volontaire (ci-après l’« Offre »).

A la date de la présente Note d’Information, l’Initiateur, une société holding ayant pour unique actionnaire M. Wade J. Rosen, Président-directeur général d’Atari, détient directement et indirectement 111.650.280 Actions, soit 29,19% du capital social et 111. 650.280 droits de vote soit 28,89% des droits de vote de la Société.¹

L’Initiateur s’était réservé la faculté, à compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions sur le marché, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF. A ce titre et depuis le dépôt de l’Offre, l’Initiateur a acquis sur le marché, jusqu’à la date de la Note d’Information, au Prix de l’Offre, 29.917.117 Actions représentant 7,82% du capital et 7,74% des droits de vote théoriques de la Société.²

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci à la date de la Note d’Information :

             (i)   qui sont déjà émises, à l’exclusion des 3.253.425 Actions auto-détenues (les « Actions Auto-Détenues ») par la Société³ soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la présente Note d’Information, un nombre maximal de 267.630.581 Actions ;

             (ii)   qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.13), à raison de :

1. l’exercice des options de souscription d’actions Atari (les « Stock-Options ») qui sont ou seront exerçables avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte)⁴, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la présente Note d’Information, un nombre maximal théorique de 2.943.557 Actions, étant précisé que seules 296.741 de ces Actions correspondent à des Stock-Options exerçables et dont le prix d'exercice est inférieur au Prix de l'Offre ; et
2. l’exercice des 219.783 bons de souscription d'actions émis par la Société (les « BSA »), soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la présente Note d’Information, un nombre maximal théorique de 223.739 Actions (étant précisé que le prix d’exercice des BSA est supérieur au Prix de l’Offre). Les BSA ont été émis au profit d’un titulaire unique résidant aux Etats-Unis d’Amérique. Les BSA, incessibles et non cotés, se réfèrent au plan d’options de souscription ou d’achat d’actions en date du 14 juillet 2020, qui prévoit que les BSA sont incessibles, sauf en cas de décès de leur bénéficiaire, ceux-ci pouvant ainsi être exercés par ses héritiers ;

             soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la Note d’Information, un nombre d’Actions visées par l’Offre égal à 270.797.877.

L’Offre ne porte pas sur :

             (i)   les 3.253.425 Actions Auto-Détenues par la Société ;

             (ii)   les Actions susceptibles d’être créées à raison de l’exercice des Stock-Options soumis aux plans 26-1, 27-1, 28-1, et 28-2 qui ne seront pas exerçables avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte), étant précisé que la Société s’est engagée, dans l'Accord Relatif à l'Offre (cf. section 1.1.1), à ne pas utiliser la faculté prévue par lesdits plans de procéder à l’accélération de la période d’acquisition (« vesting ») de ces Stock-Options du fait de l’Offre (sans préjudice des Actions susceptibles d’être créées à raison de l’exercice des Stock-Options au titre des plans 26-1 et 27-1, dont une partie sera exerçable avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte)) ;

             (iii)   les 219.783 BSA, ceux-ci n’étant pas cessibles (sauf exceptions légales) et n’étant donc pas visés par l’Offre, sans préjudice du droit pour son porteur unique d’exercer ses BSA avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte) et d’apporter les Actions sous-jacentes à l’Offre, celles-ci étant elles-mêmes visées par l’Offre. Les BSA sont incessibles et non cotés et se réfèrent au plan d’options de souscription ou d’achat d’actions en date du 14 juillet 2020, qui prévoit que les BSA sont incessibles, sauf en cas de décès de leur bénéficiaire, ceux-ci pouvant alors être exercés par ses héritiers.

Par ailleurs, à la connaissance de l’Initiateur, le Président-directeur général de la Société, agissant sur délégation du Conseil d’administration de la Société du 10 juin 2022 au titre de l’autorisation de l’assemblée générale de la Société du 30 novembre 2021, a procédé à l’attribution gratuite de 2.500.000 actions Atari (les « Actions Gratuites ») par décision du 10 juin 2022 (étant précisé que M. Wade J. Rosen, l'un des bénéficiaires, a renoncé à 400.000 desdites Actions Gratuites). Sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), ces 2.500.000 Actions Gratuites seront encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, la clôture de l’Offre Réouverte), et ne pourront donc pas être apportées à l’Offre. Elles ne sont donc pas visées par l'Offre.

Le traitement des Actions Gratuites, des Stock-Options et des BSA est détaillé à la section 2.4 ci-dessous.

À la connaissance de l’Initiateur, à la date de la Note d’Information, il n’existe pas d’autres titres de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Initiateur n'agit pas de concert avec un tiers ou un autre actionnaire de la Société.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une durée de vingt-cinq (25) jours de négociation, sans préjudice de l’éventuelle réouverture de l’Offre par l’AMF conformément à l’article 232-4 du RGAMF.

L’Initiateur n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions, dans l’hypothèse où le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé aux articles L. 433-1-2 du Code monétaire et financier et 231-9, I du RGAMF, tel que celui-ci est décrit à la section 2.7 de la Note d’Information.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre a été déposée auprès de l'AMF le 28 septembre 2022, pour le compte de l’Initiateur, par Rothschild Martin Maurel (l’ « Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF.

1.1.       Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1.       Contexte de l’Offre

Atari est un groupe de divertissement interactif et une marque emblématique du secteur des jeux vidéo. Le groupe est mondialement connu pour ses produits de divertissement interactifs multi-plateformes et ses produits sous licence. Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises.

La Société (dont la dénomination sociale était Infogrames Entertainement avant mai 2009) a été introduite sur la bourse de Paris en 1993. Au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022, elle a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 14,9 millions d’euros.

Le 4 avril 2022, l’Initiateur a déclaré à l’AMF avoir franchi en hausse, le 30 mars 2022, les seuils de 20% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 81.733.163 Actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 21,37% du capital et 21,17% des droits de vote. Ce franchissement de seuils résultait de la souscription à une augmentation de capital de la Société.⁵

M. Wade J. Rosen, qui contrôle l’Initiateur, a été désigné directeur général de la Société le 6 avril 2021, en plus de son mandat de Président du Conseil d’administration qu’il occupait depuis le 3 avril 2020. A la suite de cet accroissement de participation, l’Initiateur est ainsi devenu un actionnaire de référence de la Société, convaincu du modèle économique de la Société, de son positionnement et de son potentiel et sa capacité de croissance future.

Depuis son entrée au capital, l’Initiateur (et M. Wade J. Rosen qui le contrôle) a pu parfaire sa compréhension de la Société et partage l’ambition de l’équipe dirigeante visant à faire de la Société un leader mondial dans le domaine des produits de divertissement interactifs multi-plateformes et des produits sous licence.

Par le biais de l’Initiateur, M. Wade J. Rosen souhaite désormais consolider sa position d'actionnaire de référence et faire bénéficier la Société du soutien et de la stabilité d’un actionnaire de contrôle.

Dans ce cadre, l’Initiateur a d’abord remis, le 19 août 2022, une lettre d’intention non-engageante au Conseil d’administration, décrivant son projet pour la Société et indiquant qu’il pourrait envisager de déposer un projet d’offre publique sur les titres de la Société si certaines conditions étaient réunies, notamment un accueil favorable du Conseil d’administration de la Société. A la suite de la remise de cette lettre d’intention, des discussions préliminaires se sont tenues entre l’Initiateur et les membres du Conseil d’administration de la Société, dans le cadre desquelles des informations supplémentaires ont été fournies par la Société à l’Initiateur aux termes d'un accord de confidentialité conclu entre eux.

Le 23 août 2022, le Conseil d’administration de la Société a constitué un comité ad hoc, composé de Mmes Kelly Bianucci et Jessica Tams (désignée en qualité de présidente du comité ad hoc), administratrices indépendantes et de M. Alexandre Zyngier, chargé de recommander le choix de l'expert indépendant, de superviser les travaux dudit expert et d’émettre des recommandations au Conseil d’administration de la Société concernant l’Offre. Le Conseil d’administration de la Société a décidé le 2 septembre 2022, sur recommandation du comité ad hoc, de nommer le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par M. Thomas Hachette, en qualité d’expert indépendant dans le cadre des dispositions de l’article 261-1 I 2° du RGAMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre en application des articles 261-1 et suivants du RGAMF. Le contenu du rapport de l’expert indépendant (y compris l'addendum) est intégralement reproduit dans la note en réponse de la Société.

Par déclaration en date du 22 septembre 2022, Irata a notifié à l’AMF la modification de ses intentions, indiquant que M. Wade J. Rosen envisage désormais d'acquérir le contrôle d'Atari. Cette déclaration précisait que les discussions en cours n’avaient pas encore abouti et qu’Irata informerait l’AMF et le marché dès qu’un accord relatif à une telle offre aurait été trouvé.⁶

A la demande de la Société, le cours de la Société a été suspendu par Euronext Paris le 22 septembre 2022 à 15h42.

Le 23 septembre 2022, l’Initiateur a remis à la Société une lettre d’offre engageante présentant son intention de déposer l’Offre et les engagements pris dans ce cadre (l’ « Accord Relatif à l’Offre »), prévoyant notamment :

       (i)   l’engagement du Conseil d’administration de la Société d’accueillir favorablement le projet d’Offre dans l’attente du rapport de l’expert indépendant et d’autoriser la contresignature de l’Accord Relatif à l’Offre par la Société ;

       (ii)   une description des motifs ainsi que des principaux termes et conditions de l’Offre ainsi que les conditions dans lesquelles l’Initiateur s'est engagé à déposer l’Offre ;

       (iii)   le traitement envisagé pour les titulaires de Stock-Options, d’Actions Gratuites et de BSA ;

             (iv)   un engagement de l’Initiateur et de la Société de coopérer de bonne foi dans le cadre du dépôt et de la mise en œuvre de l’Offre ; et

             (v)   l’interdiction pour la Société de solliciter, initier ou encourager des offres concurrentes à l’Offre, étant précisé que le Conseil d'administration de la Société conserve la faculté d'examiner et le cas échéant de recommander une offre concurrente non sollicitée par la Société, sous réserve d'avoir permis à l'Initiateur d'améliorer l'Offre. Aucune indemnité de résiliation (break-up fee) n'est stipulée dans l'Accord Relatif à l'Offre.

A la suite de discussions entre l’Initiateur et la Société, cette dernière a contresigné cet Accord Relatif à l’Offre le 25 septembre 2022.

Il est précisé que la conclusion de l'Accord Relatif à l'Offre a été autorisée par le Conseil d'administration de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, M. Wade J. Rosen s'étant abstenu de participer aux délibérations et au vote compte-tenu du conflit d'intérêts.

Le 26 septembre 2022, la Société et l’Initiateur ont annoncé, par voie de communiqué de presse conjoint, la conclusion de l'Accord Relatif à l'Offre et l’intention de l’Initiateur de déposer le projet d’Offre auprès de l’AMF.

A la suite de l’annonce de la signature de l’Accord Relatif à l’Offre, l’AMF a publié le 26 septembre 2022 un avis annonçant le début d’une période de pré-offre.⁷

En application des dispositions des articles 231-13 et 231-18 du RGAMF, le projet d’Offre a été déposé le 28 septembre 2022 auprès de l’AMF par l’Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur.

Les motifs de l’Offre sont plus amplement décrits à la section 1.1.5 « Motifs de l’Offre » ci-dessous.

1.1.2.       Présentation de l’Initiateur

Irata est une limited liability company (LLC) de droit américain.

Irata est une société holding ayant pour seule activité la détention des Actions de la Société et dont l’unique actionnaire est M. Wade J. Rosen, Président-directeur général d’Atari. M. Wade J. Rosen est également administrateur de Wishlist Inc., ThrivePass Inc., Bluesuit, Inc., Flagship Biosciences, Inc. et Rosen Diversified, Inc. Il est par ailleurs fondateur de plusieurs entreprises technologiques privées aux États-Unis.

1.1.3.       Répartition du capital et des droits de vote de la Société

1.1.3.1.       Capital social de la Société

A la connaissance de l’Initiateur, le capital social de la Société s’élève, au 30 novembre 2022, à 3.825.342,86 euros, divisé en 382.534.286 Actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

1.1.3.2.       Composition de l’actionnariat de la Société

A la connaissance de l'Initiateur, au 30 novembre 2022, la répartition du capital et des droits de vote d’Atari, est la suivante :

* Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.

** Dont 3.983.206 actions comportent un droit de vote double.

1.1.3.3.       Déclarations de franchissement de seuils et d’intention

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce et de l'article 9 des statuts de la Société, l’Initiateur a déclaré par courriers auprès de l’AMF et de la Société en date du 4 avril 2022 avoir franchi à la hausse, le 30 mars 2022, les seuils légaux de 20% du capital et des droits de vote de la Société. A cette occasion, l’Initiateur a également déclaré ses intentions pour les six prochains mois conformément à l’article L. 233-7 VII du Code de commerce.

Par déclaration en date du 22 septembre 2022, Irata a notifié à l’AMF la modification de ses intentions, indiquant que M. Wade J. Rosen envisage désormais d'acquérir le contrôle d'Atari. Cette déclaration précisait que les discussions en cours n’avaient pas encore abouti et qu’Irata informerait l’AMF et le marché dès qu’un accord relatif à une telle offre aurait été trouvé.⁸

Par courrier en date du 7 octobre 2022, l’Initiateur a déclaré auprès de l’AMF avoir franchi à la hausse, le 3 octobre 2022, le seuil de 25% du capital puis, le 4 octobre 2022, le seuil de 25% des droits de vote et détenir respectivement à ces dates 95.818.710 Actions représentant autant de droits de vote, soit 25,05% du capital et 24,82% des droits de vote de la Société ; et 96.877.330 Actions représentant autant de droits de vote, soit 25,33% du capital et 25,10% des droits de vote de la Société.

L’Initiateur a également déclaré à la Société avoir franchi à la hausse les seuils suivants :

(i)      le 29 septembre 2022, le seuil de 22% du capital et des droits de vote de la Société, détenant à cette date 90.725.662 Actions représentant autant de droits de vote, soit 23,72% du capital et 23,50% des droits de vote de la Société ;

(ii)      le 30 septembre 2022, le seuil de 24% du capital et des droits de vote de la Société, détenant à cette date 94.123.778 Actions représentant autant de droits de vote, soit 24,61% du capital et 24,39% des droits de vote de la Société ;

(iii)      le 6 octobre 2022, le seuil de 26% du capital de la Société, détenant à cette date 99.602.451 Actions, soit 26,04% du capital de la Société⁹ ;

(iv)      le 7 octobre 2022, le seuil de 26% des droits de vote de la Société, détenant à cette date 100.626.233 droits de vote de la Société, soit 26,07% des droits de vote de la Société ;

(v)      le 8 novembre 2022, le seuil de 28% du capital de la Société, détenant à cette date 107.195.212 Actions, soit 28,02% du capital de la Société ;

(vi)      le 11 novembre 2022, le seuil de 28% des droits de vote de la Société, détenant à cette date 108.398.174 droits de vote de la Société, soit 28,04% des droits de vote de la Société¹⁰.

1.1.3.4.       Titres et droits donnant accès au capital

A la date de la Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autre que les Stock-Options, les Actions Gratuites et les BSA décrits à la section 2.4 de la présente Note d’Information.

1.1.4.       Engagement d’apport à l’Offre

L’Initiateur n’a pas connaissance d’engagement d’apport d’Actions à l’Offre.

1.1.5.       Motifs de l’Offre

1.1.5.5.     Description de l'activité d’Atari

Atari est une société de divertissement interactif et une marque iconique du secteur des jeux vidéo, qui traverse les générations et les audiences. La Société est reconnue mondialement pour ses produits de divertissement interactifs, multi-plateformes et ses produits sous licences de marques. Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises dont les marques mondialement connues comme Pong®, Breakout®, Asteroids®, Missile Command®, Centipede®, et RollerCoaster Tycoon®.

La stratégie d’Atari est de développer, directement ou sous licence, des jeux vidéo, des produits hardware et de grande consommation ainsi que des contenus médias, à l’intersection du divertissement interactif, du digital et du web3. Atari monétise son portefeuille de propriété intellectuelle, directement grâce au chiffre d’affaires issu de la commercialisation des jeux vidéo sur PC, consoles (y compris l’Atari VCS), le mobile et les plateformes multimédia, et indirectement, sous accord de licence consentis à des tiers en charge de la fabrication des produits contre le paiement de redevances dans le cadre de contrats pluriannuels.

Le Groupe est organisé autour de quatre lignes de métier : Jeux (Games), Hardware, License, et Blockchain.

Dans le domaine des consoles et des produits hardware, l'environnement concurrentiel est composé de grands acteurs comme Microsoft, Sony ou Nintendo. Dans le domaine des jeux, Atari est en concurrence avec des éditeurs de jeux du monde entier. L'environnement concurrentiel est très large, comprenant de grands acteurs tels que Microsoft / Activision Blizzard, Electronic Arts, Ubisoft, Tencent, Embracer ou Take-Two mais également de nombreux éditeurs et développeurs indépendants de taille plus modeste. Les évolutions technologiques ainsi que les changements d’habitudes de consommation nécessitent une adaptation constante pour les acteurs du jeux vidéo pour maintenir leur position de marché. La qualité des jeux et la créativité constituent les facteurs clés de succès principaux dans le domaine, devant les réalisations antérieures ou simplement l’histoire.

1.1.5.6.     Acquisitions d’actions Atari au cours des douze derniers mois

L’Initiateur a acquis 31.223.911‬ actions Atari dans le cadre de sa souscription à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lancée le 28 mars 2022, portant ainsi sa participation totale à 21,37% du capital et 21,17% des droits de vote au 30 juin 2022.

En outre, l’Initiateur a procédé, depuis le dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF et jusqu’à la date de la présente Note d’Information, à l’acquisition sur le marché, au Prix de l’Offre, de 29.917.117 Actions représentant 7,82% du capital et 7,74% des droits de vote théoriques de la Société.

A l’exception de ce qui précède, l’Initiateur n’a pas acquis d’autres Actions au cours des douze derniers mois.

1.1.5.7.     Motifs de l’offre

Compte tenu des perspectives économiques et de marché, l’Initiateur souhaite renforcer sa position d’actionnaire de référence de la Société, pour soutenir ses ambitions de développement.

Le projet d’Offre s’inscrit dans la volonté d’Irata et de M. Wade J. Rosen de soutenir le développement d’Atari en acquérant de façon amicale et volontaire le contrôle de la Société afin de soutenir sa stratégie visant à étendre l’écosystème d’Atari dans ses quatre activités : jeux, hardware, licence et blockchain. Ce projet démontre l’engagement de M. Wade J. Rosen dans la stratégie d’Atari, dans la continuité des efforts de transformation engagés depuis sa prise de fonctions en 2020.

En outre, M. Wade J. Rosen continuera de travailler en étroite collaboration avec les équipes en place pour accompagner la Société dans l’exécution de sa stratégie, tout en préservant l’intégrité du groupe.

L’Offre vise en outre à offrir une opportunité de liquidité aux actionnaires d’Atari dans un contexte de marché instable.

1.1.5.8.     Information

L’information faisant l’objet de la présente Note d’Information permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la Société.

1.2.       Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.6.       Stratégie – politique industrielle et commerciale – financement        

L’Initiateur a l’intention de poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre, qui ne sera pas remise en cause quel que soit le résultat de l’Offre.

L’Initiateur n’a pas l’intention de modifier, en cas de suite positive de l’Offre, le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.

L’Initiateur envisage de contribuer à la croissance du groupe Atari tant par la croissance organique que par croissance externe, en mettant en particulier à disposition son expertise et ses ressources financières.

La stratégie définie par la Société vise à étendre l'écosystème d'Atari en offrant des expériences de divertissement innovantes :

• Jeux – Un retour aux racines d'Atari dans le développement et l'édition de jeux, avec un pipeline dynamique de nouvelles sorties de jeux premiums, en s’appuyant sur un large catalogue de propriété intellectuelle ;
• Hardware – Conception de systèmes de jeux innovants et de qualité. A l'avenir, Atari entend se concentrer sur les segments de marché (e.g. retro-gaming) sur lesquels le Groupe dispose d’un avantage naturel et où il peut établir une position de premier plan ;
• Licences – Partenariat avec des marques internationales respectées et appréciées pour offrir des produits et services grand public innovants, dans l’univers historique d’Atari du jeux et au-delà ; et
• Blockchain – Développement de l'écosystème d'Atari dans le Web3, comprenant notamment, un nouveau token propriétaire, des jeux blockchain, des projets NFT propres, des contenus et des partenariats avec des acteurs leaders dans l’univers du Web3.

Par ailleurs, l’Initiateur entend continuer d’assister la Société pour la financer ou lui permettre de bénéficier de nouveaux financements. L’Initiateur a déjà mis à disposition de la Société des financements par le biais d’un compte courant d’associé, et n’envisage pas de demander leur remboursement à moyen terme, tout en se réservant la faculté d’en demander l’incorporation au capital, selon les besoins et les capacités de la Société ou dans le cadre d’une opération de marché.

1.2.7.       Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et sa réussite n’aurait pas d’incidence particulière sur les effectifs de la Société, la politique salariale et de gestion des ressources humaines, ni sur les conditions de travail des salariés ou leur statut collectif ou individuel.

L’objectif de l’Initiateur est de continuer à s’appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le développement de la Société.

1.2.8.       Composition des organes sociaux et de direction de la Société

Le Conseil d’administration de la Société est actuellement composé des membres suivants :

• M. Wade J. Rosen (Président-directeur général) ;
• Mme Kelly Bianucci (administrateur indépendant) ;
• Mme Jessica Tams (administrateur indépendant) ; et
  • M. Alexandre Zyngier.

La direction générale est assurée par M. Wade J. Rosen, également Président du Conseil d’administration.

Quel que soit le résultat de l’Offre, l’Initiateur n’envisage pas de changement de la gouvernance actuelle de la Société, ni la désignation à court terme de nouveaux membres non-indépendants du Conseil d’administration.

L’Initiateur n’envisageant pas de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre, il prévoit que la Société continue à se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext, lequel prévoit la désignation d’au moins deux administrateurs indépendants au Conseil d’administration.

1.2.9.       Intérêt de l'opération pour l’Initiateur, la Société et ses actionnaires

L’Initiateur entend soutenir le développement stratégique de la Société.

L’Initiateur offre aux actionnaires d’Atari qui apporteront leurs Actions à l’Offre l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix par Action présentant des primes de :

• 45,6% par rapport au cours de clôture de l’Action le 22 septembre 2022, date du dernier cours avant l’annonce du projet d’Offre ;
• 39,9% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 30 jours qui précèdent cette date ;
• 39,2% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 60 jours qui précèdent cette date ; et
• 30,0% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 90 jours qui précèdent cette date.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre en ce compris les niveaux de primes offertes dans le cadre de l’Offre sont présentés à la section 3 de la Note d’Information.

Le caractère équitable des conditions financières de l'Offre a fait l'objet d'une attestation d'équité établie par l'Expert Indépendant, le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par M. Thomas Hachette, mandaté par la Société conformément aux dispositions de l'article 261-1, I-2° du RGAMF. Cette attestation est reproduite en intégralité dans la note en réponse de la Société.

1.2.10.       Intentions en matière de réorganisation juridique (en ce compris de fusion)

L’Initiateur n’a pas l’intention de fusionner avec la Société.

1.2.11.       Synergie – Gains économiques

L’Initiateur étant une société holding actionnaire de référence de la Société, il n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société. L’Initiateur entend soutenir le développement stratégique de la Société.

1.2.12.       Intentions concernant la politique de dividendes

La Société n'a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices.

A l’issue de l’Offre, la politique de dividendes de la Société́ continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société́ dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société et en tenant compte des contraintes liées au contexte économique actuel.

1.2.13.       Intentions en matière de retrait obligatoire

L’Initiateur n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 et suivants du RGAMF dans l’hypothèse où le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

1.3.      Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

À l’exception de l’Accord Relatif à l’Offre décrit à la section 1.1.1 de la Note d’Information, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre accord pouvant avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

L’Initiateur n’envisageant pas de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre, il ne prévoit pas la mise en œuvre de mécanismes de liquidité au bénéfice des titulaires d’Actions Gratuites ou de Stock-Options.

2.      CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1.      Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et 231-18 du RGAMF, le projet d’Offre a été déposé le 28 septembre 2022 auprès de l’AMF par l’Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur.

L’AMF a publié un avis de dépôt concernant l’Offre sur son site internet (www.amf-france.org)¹¹.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du RGAMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du RGAMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 0,19 euro par Action, payable uniquement en numéraire, pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation, sauf réouverture par l’AMF conformément à l’article 232-4 du RGAMF.

Rothschild Martin Maurel garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

2.2.      Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où entre la date de la Note d’Information et la date du dernier règlement-livraison de l’Offre (incluse) (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte (incluse)), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du dernier règlement-livraison de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), le Prix de l’Offre serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette opération, étant précisé que (i) dans le cas où l’opération aurait lieu entre la date du règlement-livraison de l’Offre (exclue) et la date du règlement-livraison de l’Offre Réouverte (incluse), seul le prix de l’Offre Réouverte serait ajusté, et que (ii) le prix de l’Offre par Action serait ajusté à l’euro l’euro.

Tout ajustement du Prix de l’Offre sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse.

2.3.      Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date de la présente Note d’Information, l’Initiateur détient 111.650.280 Actions, soit 29,19% du capital social d’Atari et 111.650.280 droits de vote soit 28,89% des droits de vote de la Société.¹²

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci à la date de la Note d’Information :

       (i)   qui sont déjà émises, à l’exclusion des 3.253.425 Actions Auto-Détenues par la Société soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la présente Note d’Information, un nombre maximal de 267.630.581 Actions ;

             (ii)   qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, à raison de :

1. l’exercice des Stock-Options qui sont ou seront exerçables avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte) soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la présente Note d’Information, un nombre maximal théorique de 2.943.557 Actions, étant précisé que seules 296.741 de ces Actions correspondent à des Stock-Options exerçables et dont le prix d'exercice est inférieur au Prix de l'Offre ; et
2. l’exercice des 219.783 BSA, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la présente Note d’Information, un nombre maximal théorique de 223.739 Actions (étant précisé que le prix d’exercice des BSA est supérieur au Prix de l’Offre). Les BSA ont été émis au profit d’un titulaire unique résidant aux Etats-Unis d’Amérique. Les BSA, incessibles et non cotés, se réfèrent au plan d’options de souscription ou d’achat d’actions en date du 14 juillet 2020, qui prévoit que les BSA sont incessibles, sauf en cas de décès de leur bénéficiaire, ceux-ci pouvant ainsi être exercés par ses héritiers ;

             soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la Note d’Information, un nombre d’Actions visées par l’Offre égal à 270.797.877.

L’Offre ne porte pas sur :

       (i)   les 3.253.425 Actions Auto-Détenues par la Société ;

       (ii)   les Actions susceptibles d’être créées à raison de l’exercice des options de souscription d’Actions soumis aux plans 26-1, 27-1, 28-1, et 28-2 qui ne seront pas exerçables avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte), étant précisé que la Société s’est engagée, dans l'Accord Relatif à l'Offre (cf. section 1.1.1), à ne pas utiliser la faculté prévue par lesdits plans de procéder à l’accélération de la période d’acquisition (« vesting ») de ces Stock-Options du fait de l’Offre (sans préjudice des Actions susceptibles d’être créées à raison de l’exercice des Stock-Options au titre des plans 26-1 et 27-1, dont une partie sera exerçable avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte)) ;

             (iii)   les 219.783 BSA, ceux-ci n’étant pas cessibles (sauf exceptions légales) et donc non visés par l’Offre, sans préjudice du droit de son porteur unique d’exercer ses BSA avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte), et d’apporter les Actions sous-jacentes à l’Offre, celles-ci étant elles-mêmes visées par l’Offre. Les BSA sont incessibles et non cotés et se réfèrent au plan d’options de souscription ou d’achat d’actions en date du 14 juillet 2020, qui prévoit que les BSA sont incessibles, sauf en cas de décès de leur bénéficiaire, ceux-ci pouvant alors être exercés par ses héritiers.

Par ailleurs, à la connaissance de l’Initiateur, le Président-directeur Général de la Société, agissant sur délégation du Conseil d’administration de la Société du 10 juin 2022 au titre de l’autorisation de l’assemblée générale de la Société du 30 novembre 2021, a procédé à l’attribution gratuite de 2.500.000 Actions Gratuites par décision du 10 juin 2022 (étant précisé que M. Wade J. Rosen, l'un des bénéficiaires, a renoncé à 400.000 desdites Actions Gratuites). Sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), ces 2.500.000 Actions Gratuites seront encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, la clôture de l’Offre Réouverte), et ne pourront donc pas être apportées à l’Offre. Elles ne sont donc pas visées par l'Offre.

Il n’existe à la connaissance de l’Initiateur aucun autre titre de capital ou autre instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Par ailleurs, il est précisé que l’Initiateur agit seul et non de concert.

2.4.      Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites et de Stock-Options

2.4.1.       Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites

Comme indiqué précédemment, il existe, à la connaissance de l’Initiateur et à cette date, 2.500.000 Actions Gratuites (étant précisé que M. Wade J. Rosen, l'un des bénéficiaires, a renoncé à 400.000 desdites Actions Gratuites). À la connaissance de l’Initiateur, le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des Actions Gratuites attribuées à ce jour, soit les 2.500.000 Actions Gratuites en période d’acquisition :

Sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), les 2.500.000 Actions Gratuites seront encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, la date clôture de l’Offre Réouverte), et ne peuvent pas conséquent pas être apportées à l’Offre. Elles ne sont donc pas visées par l'Offre.

2.4.2.       Situation des titulaires de Stock-Options

A la connaissance de l’Initiateur, à la date de la Note d’Information, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution de Stock-Options au bénéfice des mandataires sociaux et de certains salariés de la Société et de ses filiales pour un total de 11.527.739 Stock-Options en circulation à la date de la Note d’Information.

Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de l’Initiateur, les principales caractéristiques des Stock-Options en circulation à la date de la Note d’Information :

Conformément aux termes et conditions de chacun de leurs plans d’attribution :

            (i)    Les Stock-Options émis en vertu des plans n°23-2, 23-4, 24-1, 25-1, 25-2 et 25-3 sont exerçables en intégralité et les Actions issues de leur exercice pourront être apportées à l’Offre, étant précisé que les Stock-Options émis en vertu des plans n°23-2, 24-1, 25-1, 25-2 et 25-3 ont un prix d’exercice supérieur au Prix de l’Offre. L’absence d’exercice des Stock-Options au titre de ces plans dans le cadre de l’Offre n’entraînera pas leur caducité ;

            (ii)    Les Stock-Options émis en vertu du plan n°23-4 ont un prix d'exercice inférieur au Prix de l'Offre et sont donc susceptibles d'être exercés dans le cadre de l'Offre. L'exercice de l'intégralité des Stock-Options émis en vertu du plan n°23-4 donnerait lieu à l'émission de 296.741 Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre. L’absence d’exercice des Stock-Options au titre de ce plan dans le cadre de l’Offre n’entraînera pas leur caducité ;

            (iii)    Une partie des Stock-Options émis en vertu des plans n°26-1 et 27-1 sont exerçables ou seront exerçables avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte) et les Actions issues de leur exercice pourront être apportées à l’Offre, étant précisé que les Stock-Options émis en vertu de ces plans ont un prix d’exercice supérieur au Prix de l’Offre ;

            (iv)    Les Stock-Options émis en vertu des plans 28-1 et 28-2 ne sont pas exerçables, respectivement avant 10 juin 2023 et le 8 juillet 2023 ;

            (v)    Les Stock-Options émis en vertu des plans 26-1, 27-1, 28-1 et 28-2 comportent des clauses d’accélération des périodes d’exercice à la discrétion du Conseil d’administration en cas d’offre publique visant les titres de la Société. Aux termes de l'Accord Relatif à l'Offre, la Société s’est engagée à ne pas faire usage de cette faculté dans le cadre de l’Offre. En conséquence, les Stock-Options concernés ne seront pas exerçables et les actions sous-jacentes ne seront pas susceptibles d’être apportés à l’Offre. Par ailleurs, les plans 28-1 et 28-2 comportent des clauses d’accélération en cas de changement de contrôle ; toutefois, cette accélération ne peut avoir lieu avant une durée d’un an suivant l’attribution.

2.5.      Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du RGAMF, l’Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 28 septembre 2022. L’AMF a publié un avis de dépôt relatif au projet de Note d’Information sur son site Internet (www.amf-france.org).¹⁶

Conformément à l’article 231-16 du RGAMF, le projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF a été tenu gratuitement au siège social de l’Initiateur ainsi qu’auprès de l’Etablissement Présentateur et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.atari-investisseurs.fr).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments de la Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé le 28 septembre 2022.

Le 18 octobre 2022, la Société a déposé auprès de l’AMF son projet de note en réponse à l’Offre, comprenant notamment le rapport de l’Expert Indépendant conformément aux dispositions de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF et l’avis motivé du conseil d'administration de la Société en application des dispositions de l’article 231-19 du Règlement Général de l’AMF. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).¹⁷

L’AMF a publié sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emporte visa de la Note d’Information.

La Note d’Information visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément à l’article 231-28 du RGAMF, déposées auprès de l'AMF seront tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société et auprès de l’Etablissement Présentateur. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.atari-investisseurs.fr).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant la teneur ainsi que les modalités et le calendrier de l’Offre.

L’Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

L'Offre sera ouverte pendant vingt-cinq (25) jours de négociation.

2.6.      Intervention de l’Initiateur sur les Actions pendant la période d’Offre

À compter de l’ouverture de l’Offre et jusqu’à la publication de son résultat, l’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du RGAMF. Dans ce cadre, aucun frais de courtage ne sera pris en charge par l’Initiateur.

2.7.      Conditions de l'Offre

En application des dispositions de l’article 231-9 I du RGAMF, l’Offre sera frappée de caducité si, à sa date de clôture, l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d’Actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% (le « Seuil de Caducité »). La détermination de ce seuil suit les règles fixées à l’article 234-1 du RGAMF.

L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat de l’Offre initiale, qui interviendra après la centralisation des ordres d’apport par Euronext Paris.

Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les Actions de la Société apportées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires, après la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

2.8.      Procédure d'apport à l'Offre

En application des dispositions des articles 232-1 et suivant du RGAMF, l’Offre sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation, sauf réouverture de l’Offre par l’AMF conformément à l’article 232-4 du RGAMF. Les actionnaires de la Société peuvent apporter leurs Actions à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte.

Les Actions apportées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d’investissement, etc.) que ce soit au porteur ou sous la forme « nominatif administré », et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre, ou, le cas échéant à l'Offre Réouverte, devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, ou, le cas échéant à l'Offre Réouverte, un ordre irrévocable d’apporter à l’Offre ou, le cas échéant à l'Offre Réouverte, conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société (tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust, 12 place des États-Unis CS 40083 92549 Montrouge Cedex, « CACEIS »), et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre ou, le cas échéant à l'Offre Réouverte, devront remettre à CACEIS, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, ou, le cas échéant à l'Offre Réouverte, un ordre irrévocable d’apporter à l’Offre ou, le cas échéant à l'Offre Réouverte, conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par CACEIS.

Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du RGAMF, les ordres d’apport à l’Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, y compris, le jour de la clôture de l’Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date de l’apport des Actions à l’Offre jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre.

L'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs Actions à l'Offre ainsi qu’à l’Offre Réouverte, dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant de l'ordre, avec un maximum de 250 euros (toutes taxes incluses) par actionnaire.

Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les actionnaires d’Atari apportent à l’Offre ou à l’Offre Réouverte.

2.9.       Centralisation des ordres

La centralisation des ordres d’apport des Actions à l’Offre sera réalisée par Euronext Paris.

Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs des Actions de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles ils auront reçu un ordre d’apport à l’Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres, déterminera les résultats de l’Offre et les communiquera à l’AMF.

Le cas échéant, l’ensemble des opérations décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l’Offre Réouverte.

2.10.       Publication des résultats de l’Offre et règlement-livraison

En application des dispositions de l’article 232-3 de son règlement général, l’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des Actions et de règlement des capitaux.

A la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), l’Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte). À cette date, les Actions de la Société apportées et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs Actions à l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).

Le cas échéant, l’ensemble des opérations décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l’Offre Réouverte.

2.11.       Calendrier Indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant la teneur ainsi que les modalités de l’Offre et le calendrier de l’opération.

Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.

2.12.      Possibilité de renonciation à l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-11 du RGAMF, l’Initiateur peut renoncer à son Offre dans le délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d’une offre ou d’une surenchère concurrente. Il informe l’AMF de sa décision qui fait l’objet d’une publication.

L’Initiateur peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu’elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de suite positive de l’Offre, ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l’Offre pour l’Initiateur. Il est précisé que l’Initiateur ne pourra se prévaloir de cette faculté de renonciation qu’avec l’autorisation préalable de l’AMF au regard des principes posés par l’article 231-3 du RGAMF.

En cas de renonciation dans les cas mentionnés ci-dessus, les Actions présentées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

2.13.      Réouverture de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du RGAMF, si l’Offre connaît une suite positive, l’Offre sera automatiquement réouverte au plus tard dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre (l’« Offre Réouverte »). Dans une telle hypothèse, l’AMF publiera le calendrier de l’Offre Réouverte, qui durera, en principe, au moins dix (10) jours de négociation.

En cas de réouverture de l’Offre, la procédure d’apport des Actions à l’Offre Réouverte et la procédure de l’Offre Réouverte seront identiques à celles de l’Offre initiale, étant toutefois précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables.

L’Offre Réouverte et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.14.      Coûts et financement de l'Offre

2.14.3.      Coût de l'Offre

Le montant global des frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 1.400.000 euros (hors taxes).

2.14.4.      Financement de l'Offre

L’Initiateur financera l’intégralité du prix d’acquisition sur la base de ses ressources propres et sans recours à un financement externe.

Dans l’hypothèse où l’intégralité des Actions visées par l’Offre serait apportée à l’Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire qui serait payée par l’Initiateur aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à l’Offre et aux actionnaires ayant cédé leurs Actions sur le marché ou hors marché s’élèverait à 57.135.848,86 euros (hors frais et commissions liés à l’Offre (notamment la prise en charge d’une partie des frais de courtage par l’Initiateur)).

2.14.5.      Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

L'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs Actions à l'Offre ainsi qu’à l’Offre Réouverte, dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant de l'ordre, avec un maximum de 250 euros (toutes taxes incluses) par actionnaire, étant précisé que cette prise en charge des frais de courtage s’appliquera uniquement aux Actions apportées dans le cadre de la centralisation des ordres et non aux Actions cédées sur le marché préalablement à l’ouverture de l’Offre comme décrit à la section 2.6.

2.15.      Restrictions concernant l'Offre en dehors de France

L'Offre est faite exclusivement à tous les détenteurs d’Actions en France.

Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans des pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

La diffusion de la Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. En conséquence, les personnes venant à entrer en possession de la Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays. En cas de doute, ces personnes sont invitées à se rapprocher de leur conseil juridique au sujet de la manière dont ces règles sont susceptibles de s'appliquer à eux.

L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles et restrictions qui lui sont applicables.

La Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur.

L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

États-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris la Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes résidant aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie de la Note d’Information, et aucun autre document relatif à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur d’Actions ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie de la Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

La Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États et le District de Columbia.

2.16.      Régime fiscal de l'Offre

En l’état actuel de la législation française et de la réglementation en vigueur, les développements suivants résument certaines conséquences fiscales susceptibles de s’appliquer aux actionnaires de la Société qui participeront à l’Offre. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un simple résumé des principaux régimes fiscaux applicables en vertu de la législation française en vigueur à ce jour, n’ayant pas vocation à constituer une analyse exhaustive de l’ensemble des situations et des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer à eux. Les actionnaires sont par conséquent invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin d’étudier avec ce dernier le régime fiscal applicable à leur situation particulière.

En outre, ce résumé est fondé sur les dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur à la date de la Note d’Information, qui sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles modifications des règles fiscales françaises qui pourraient être assorties d’un effet rétroactif ou s’appliquer à l’année ou à l’exercice en cours, et par l’interprétation qui en est faite par l’administration fiscale française et la jurisprudence.

Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent en outre se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence et, le cas échéant, aux stipulations de la convention fiscale signée entre la France et cet État qui leur seraient applicables.

2.16.6.      Actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse à titre habituel dans les mêmes conditions qu’un professionnel et ne détenant pas des actions dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe ou au titre d’un dispositif d’actionnariat salarié (actions gratuites ou issues d’options de souscription ou d’achat d’actions)

Les personnes physiques qui réaliseraient des opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations et celles détenant des actions acquises dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe ou au titre d’un dispositif d’actionnariat salarié (par exemple actions attribuées gratuitement ou options de souscription ou d’achat d’actions) sont invitées à s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.

a)   Régime de droit commun

i).   Impôt sur le revenu des personnes physiques

En application des dispositions des articles 200 A, 158, 6 bis et 150-0 A et suivants du Code général des impôts (le « CGI »), les gains nets de cession de valeurs mobilières (soit la différence entre le prix effectif de cession des actions, net des frais et taxes acquittés par le cédant, et leur prix de revient fiscal conformément aux dispositions de l’article 150-0 D, 1 du CGI) réalisés par des personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont assujettis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % sans abattement.

Toutefois, en application du 2 de l’article 200 A du CGI, les contribuables ont la possibilité d’exercer une option expresse et irrévocable dans le délai de dépôt de leur déclaration d’impôt sur le revenu de l’année concernée, afin que ces gains soient pris en compte pour la détermination de leur revenu net global qui sera soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option est globale et s’applique sur une base annuelle à l’ensemble des revenus d’investissement et des revenus de capitaux mobiliers entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire susvisé de 12,8 % et réalisés au titre d’une même année.

Si une telle option est exercée, les gains nets de cession d’actions, acquises ou souscrites avant le 1^er janvier 2018, seront pris en compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement pour durée de détention tel que prévu à l’article 150-0 D du CGI, égal, sauf cas particuliers, à :

• 50 % de leur montant lorsque les actions sont détenues depuis au moins deux ans et moins de huit ans à la date de leur cession ; et
• 65 % de leur montant lorsque les actions sont détenues depuis au moins huit ans à la date de leur cession.

Si la société émettrice des actions cédées qualifie de petite ou moyenne entreprise au sens de l’annexe I du règlement (UE) n° 651/2014 de la Commission du 17 juin 2014 et satisfait par ailleurs aux autres conditions énoncées à l’article 150-0 D, 1 quater du CGI, des abattements renforcés sont susceptibles de s’appliquer comme suit :

• 50 % lorsque les actions sont détenues depuis au moins un an et moins de quatre ans à la date de leur cession ;
• 65 % lorsque les actions sont détenues depuis au moins quatre ans et moins de huit ans à la date de leur cession ; et
• 85 % lorsque les actions sont détenues depuis au moins huit ans à la date de leur cession.

Sauf exceptions, la durée de détention est décomptée à partir de la date de souscription ou d’acquisition des actions et prend fin à la date de transfert de propriété.

Les contribuables sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel pour déterminer les conséquences de cette option.

Conformément aux dispositions de l’article 150-0 D, 11 du CGI, les moins-values de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux peuvent être imputées sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l’année de cession puis, en cas de solde négatif, sur celles des dix années suivantes (aucune imputation sur le revenu global n’est possible). Si l’option susvisée est appliquée, l’abattement pour durée de détention s’applique, le cas échéant, au gain net ainsi obtenu.

Les personnes disposant de moins-values nettes reportables ou réalisant une moins-value lors de la cession des Actions dans le cadre de l’Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour étudier les conditions d’imputation de ces moins-values.

L’apport des Actions à l’Offre pourrait avoir pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis d’imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires dans le cadre d’opérations antérieures à raison des mêmes actions apportées à l’Offre et/ou de remettre en cause des réductions d’impôt spécifiques.

ii).   Prélèvements sociaux

Les gains nets de cession de valeurs mobilières sont également soumis (avant application de l’abattement pour durée de détention décrit ci-dessus en cas d’option pour l’application du barème progressif) aux prélèvements sociaux à un taux global de 17,2 % qui se décompose comme suit :

• 9,2 %, au titre de la contribution sociale généralisée (la « CSG ») ;
• 0,5 % au titre de la contribution pour le remboursement de la dette sociale (la « CRDS ») ; et
• 7,5 % au titre du prélèvement de solidarité.

Si les gains sont soumis au titre de l’impôt sur le revenu au prélèvement forfaitaire susvisé au taux de 12,8 %, ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable. En revanche, pour les gains nets de cession d’actions soumis sur option au barème progressif de l’impôt y compris en cas d’application de l’abattement pour durée de détention de droit commun, la CSG est déductible à hauteur de 6,8 % du revenu global imposable de l’année de son paiement, ajusté dans certains cas spécifiques en proportion de l’abattement pour durée de détention applicable, le solde des prélèvements sociaux n’étant pas déductible du revenu imposable.

iii).   Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus

L’article 223 sexies du CGI institue à la charge des contribuables passibles de l’impôt sur le revenu une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus applicable lorsque le revenu fiscal de référence du contribuable excède certaines limites.

Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :

• 3 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 250.000 euros et inférieure ou égale à 500 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et à la fraction supérieure à 500 000 euros et inférieure ou égale à 1.000.000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune ;
• 4 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et à la fraction supérieure à 1 000 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune.

Pour l’application de ces règles, le revenu fiscal de référence du foyer fiscal est défini conformément aux dispositions du 1° du IV de l’article 1417 du CGI, sans qu’il soit fait application des règles de quotient définies à l’article 163-0 A du CGI. Le revenu de référence visé comprend notamment les gains nets de cession des actions réalisés par les contribuables concernés (avant application de l’abattement pour une durée de détention lorsque celui-ci est applicable, en cas d’option pour le barème progressif).

b)   Régime spécifique applicables aux actions détenues dans le cadre d'un plan d'épargne en actions (« PEA »)

Les personnes qui détiennent des actions dans le cadre d’un PEA pourront participer à l’Offre.

Sous certaines conditions, le PEA ouvre droit :

• pendant la durée du PEA, à une exonération d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des plus-values de cession générées par les placements effectués dans le cadre du plan, à condition notamment que ces plus-values soient réinvesties dans le PEA ;
• au moment de la clôture du PEA ou lors d’un retrait partiel des fonds du PEA (si la clôture ou le retrait partiel interviennent plus de cinq ans après la date d’ouverture du PEA), à une exonération d’impôt sur le revenu à raison d’un gain net réalisé depuis l’ouverture du plan. Ce gain net n’est pas pris en compte pour le calcul de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus décrite ci-dessus mais reste soumis aux prélèvements sociaux au taux en vigueur à la date du fait générateur de la plus-value pour les PEA ouverts depuis le 1er janvier 2018. Le taux global des prélèvements sociaux à la date de la présente Note d’Information est de 17,2 %. Pour les PEA ouverts avant le 1^er janvier 2018, le taux des prélèvements sociaux applicables est susceptible de varier. Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

Des dispositions particulières, non décrites dans le cadre de la présente Note d’Information, sont applicables en cas de réalisation de moins-values, de clôture du plan avant l’expiration de la cinquième année suivant l’ouverture du PEA, ou en cas de sortie du PEA sous forme de rente viagère. Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

2.16.7.       Actionnaires personnes morales résidentes fiscales de France et assujetties à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun

a)   Régime de droit commun

Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession des actions dans le cadre de l’Offre sont en principe (et sauf régime particulier tel que décrit ci-après) comprises dans le résultat soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun actuellement de 2,5 %. Elles sont également soumises, le cas échéant, à la contribution sociale de 3,3 % assise sur le montant de l’impôt sur les sociétés, après application d’un abattement qui ne peut excéder 763 000 euros par période de douze mois (article 235 ter ZC du CGI).

Cependant, les sociétés dont le chiffre d’affaires (hors taxes) est inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, a été détenu de façon continue à hauteur d’au moins 75 % pendant l’exercice fiscal en question par des personnes physiques ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes à ces conditions sont exonérées de la contribution additionnelle de 3,3 %.

Par ailleurs, les sociétés dont le chiffre d’affaires (hors taxes) est inférieur à 10.000.000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, a été détenu de façon continue à hauteur d’au moins 75 % pendant l’exercice fiscal en question par des personnes physiques ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes à ces conditions bénéficient d’un taux d’imposition sur les sociétés réduit à 15 %, dans la limite d’un bénéfice imposable de 38.120 euros pour une période de douze mois.

Les moins-values réalisées lors de la cession des Actions dans le cadre de l’Offre viendront, en principe et sauf régime particulier tel que décrit ci-après, en déduction des résultats imposables à l’impôt sur les sociétés de la personne morale.

Il est en outre précisé que (i) certains des seuils mentionnés ci-dessus suivent des règles spécifiques si le contribuable est membre d'un groupe d’intégration fiscale et que (ii) l’apport des Actions à l’Offre est susceptible d’avoir pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis d’imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires personnes morales dans le cadre d’opérations antérieures et / ou de remettre en cause des réductions d’impôt spécifiques.

Les moins-values réalisées lors de la cession des actions de la Société dans le cadre de l’Offre viendront, en principe et sauf régime particulier tel que décrit ci-après, en déduction des résultats imposables à l’impôt sur les sociétés de la personne morale. Il est en outre rappelé que l’apport d’actions de la Société à l’Offre est susceptible d’avoir pour effet de mettre fin à un éventuel sursis ou report d’imposition dont auraient pu bénéficier les titulaires de ces actions dans le cadre d’opérations antérieures et/ou de remettre en cause le bénéfice de réductions d’impôt spécifiques.

Les contribuables sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour déterminer le taux applicable à leur situation.

b)   Régime spécial des plus-values à long terme (plus-values de cession de titres de participation)

Conformément aux dispositions de l’article 219 I-a quinquies du CGI, les plus-values nettes réalisées à l’occasion de la cession de titres qualifiés de « titres de participation » au sens dudit article et qui ont été détenus depuis au moins deux ans à la date de cession sont exonérées d’impôt sur les sociétés, sous réserve de la réintégration dans les résultats imposables d’une quote-part de frais et charges égale à 12 % du montant brut des plus-values réalisées. Cette réintégration est soumise à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 %.

Pour l’application des dispositions de l’article 219 I-a quinquies du CGI, constituent des titres de participations (i) les actions revêtant ce caractère sur le plan comptable, (ii) les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’échange par l’entreprise qui en est l’initiatrice, ainsi que (iii) les actions ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères (tel que défini aux articles 145 et 216 du CGI) à condition de détenir au moins 5 % des droits de vote de la société émettrice, si ces actions sont inscrites en comptabilité au compte de titres de participation ou à une subdivision spéciale d’un autre compte du bilan correspondant à leur qualification comptable, à l’exception des titres de sociétés à prépondérance immobilière (tels que définis à l’article 219 I-a sexies-0 bis du CGI).

Les personnes susceptibles d’être concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin d’étudier si les actions qu’ils détiennent constituent ou non des « titres de participation » au sens de l’article 219 I-a quinquies du CGI.

Les conditions d’utilisation des moins-values à long terme obéissent à des règles spécifiques et les contribuables sont également invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel sur ce point.

2.16.8.       Actionnaires non-résidents fiscaux français

Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales et des règles particulières éventuellement applicables, par exemple, aux actionnaires personnes physiques ayant acquis leurs actions dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat salarié, les plus-values réalisées à l’occasion de la cession d’actions par des personnes physiques qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4-B du CGI ou par des personnes morales qui ne sont pas résidentes fiscales de France (sans que la propriété de ces actions soit rattachable à une base fixe ou à un établissement stable soumis à l’impôt en France à l’actif duquel seraient inscrites ces actions), sont en principe exonérées d’impôt en France, sous réserve (i) que les droits détenus, directement ou indirectement, par le cédant (personne physique ou personne morale ou organisme), avec son conjoint, leurs ascendants et leurs descendants dans les bénéfices sociaux de la société, n’aient, à aucun moment au cours des cinq dernières années qui précèdent la cession, dépassé ensemble 25 % de ces bénéfices (articles 244 bis B et C du CGI), (ii) que la Société ne soit pas à prépondérance immobilière au sens de l’article 244 bis A du CGI et (iii) que le cédant ne soit pas domicilié, établi ou constitué dans un État ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A du CGI (autre que ceux mentionnés au 2° du 2 bis de l’article 238-0 A du CGI).

Dans ce dernier cas, quel que soit le pourcentage des droits détenus dans les bénéfices de la société dont les actions sont cédées, les plus-values réalisées à l’occasion de la cession de ces actions sont imposées au taux forfaitaire de 75 %, sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables et sauf si les cédants apportent la preuve que les opérations auxquelles correspondent ces profits ont principalement un objet et un effet autres que de permettre leur localisation dans un État ou territoire non coopératif. La liste des États ou territoires non coopératifs est publiée par arrêté ministériel et est censée être mise à jour au moins une fois chaque année conformément au 2 de l’article 238-0 A du CGI¹⁸.

Les personnes qui ne satisferaient pas aux conditions de l’exonération sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal.

Les actionnaires de la Société non-résidents fiscaux en France sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel afin, notamment, de prendre en considération le régime d’imposition applicable tant en France que dans leur pays de résidence fiscale. En cas de doute, ces personnes sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel au sujet de la manière dont ces règles sont susceptibles de s'appliquer à eux.

La cession des Actions dans le cadre de l’Offre aura pour effet de mettre fin au sursis de paiement qui s’applique, le cas échéant, aux personnes physiques soumises au dispositif d’exit tax prévu par les dispositions de l’article 167 bis du CGI lors du transfert de leur domicile fiscal hors de France. Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

2.16.9.       Actionnaires soumis à un régime d'imposition différent

Les actionnaires de la Société participant à l’Offre et soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille privé ou qui ont inscrit leurs titres à l’actif de leur bilan commercial ou qui détiennent des actions reçues dans le cadre d'un dispositif d'actionnariat salarié, d'épargne salariale ou d'incitation du personnel, sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel. En cas de doute, ces personnes sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel au sujet de la manière dont ces règles sont susceptibles de s'appliquer à eux.

2.16.10.       Droits d'enregistrement

En principe, aucun droit d’enregistrement n’est exigible en France au titre de la cession des actions d’une société cotée qui a son siège social en France, à moins que la cession ne soit constatée par un acte. Dans ce dernier cas, la cession des actions doit faire l’objet d’un enregistrement dans le mois qui suit sa réalisation ; cet enregistrement donne lieu, en application de l’article 726, I-1° du CGI, au paiement d’un droit au taux proportionnel de 0,1 % assis sur le plus élevé du prix de cession ou de la valeur réelle des titres, sous réserve de certaines exceptions.

3.       ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le Prix de l’Offre proposé par l’Initiateur est de 0,19 euro en numéraire par Action.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre figurant ci-dessous ont été préparés par Rothschild Martin Maurel pour le compte de l’Initiateur. Ces éléments ont été établis sur la base d’une approche multicritère reposant sur des méthodes de valorisation usuelles sélectionnées en tenant compte des spécificités de la Société. Ces éléments ont été préparés sur la base d’informations publiques disponibles et d’informations écrites ou orales communiquées par la Société et sur la base d’hypothèses émises par l’Initiateur. Ces informations n’ont fait l’objet d’aucune vérification indépendante de la part de Rothschild Martin Maurel, notamment quant à leur exactitude et leur exhaustivité.

Les informations, données chiffrées et analyses figurant dans la Note d’Information autres que les données historiques reflètent des informations prospectives, des anticipations et des hypothèses impliquant des risques, des incertitudes et d’autres facteurs, à propos desquels il ne peut être donné aucune garantie et qui peuvent conduire à ce que les faits réels ou les résultats diffèrent significativement de ce qui figure dans cette Note d’Information.

Les principaux éléments suivants ont été utilisés dans le cadre des travaux d’évaluation :

• les rapports financiers et documents d’enregistrement universels (URD) publiés par Atari pour les trois derniers exercices clos ;
• la note d’opération relative à l’augmentation de capital publiée le 8 mars 2022 ;
• le plan d’affaires 2023 - 2025 préparé par le management et présenté au Conseil d’administration le 30 août 2022 et complété par des informations partagées par le management concernant le besoin en fonds de roulement, les flux d’investissements et la capitalisation des dépenses de recherche et développements permettant de modéliser le plan de manière plus granulaire afin d’obtenir un calcul affiné des flux de trésorerie disponibles (le « Plan d’Affaires ») ;
• les présentations et communiqués de presse disponibles sur le site Internet de la Société ;
• pour les données boursières d’Atari : FactSet ;
• pour les projections financières et données boursières de l’échantillon utilisé dans l’approche par les multiples boursiers : FactSet ; et
• pour les analyses de transactions sur le secteur des jeux vidéo dit « AA » : informations publiques disponibles, Mergermarket, articles de presse, CFNews.

3.1.       Méthodes et critères d’évaluation

Le Prix de l’Offre a été apprécié selon une approche multicritère décrite ci-après reposant sur des méthodes et des critères d’évaluation couramment employés.

3.1.1.       Méthodes et critères d’évaluation retenus

3.1.1.1.     Méthodes et critères retenus à titre principal

      (i)   Cours de bourse historiques

Le capital social de la Société est composé de 382.534.286 actions qui sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation de Euronext Growth à Paris sous le code ISIN FR0010478248. L’approche par les cours de bourse historiques consiste à comparer le Prix de l’Offre au cours de bourse de la Société sur différentes périodes précédant l’annonce de l’Offre. Il est à noter que la Société a transféré la cotation de ses Actions d’Euronext vers Euronext Growth le 30 juin 2022 afin de rejoindre un marché mieux adapté à sa taille actuelle, de simplifier ses obligations réglementaires et recentrer ces ressources sur son cœur d’activité. Ce transfert de cotation ne semble pas avoir eu d’impact significatif sur le cours de bourse ou les volumes échangés.

      (ii)   Actualisation des flux de trésorerie disponibles (« DCF »)

Cette méthode prend pour hypothèse que la valeur d’entreprise d’une entreprise correspond à la somme de ses flux futurs de trésorerie disponibles, avant incidence du mode de financement, actualisés à son coût moyen pondéré du capital (le « CPMC »).

                  3.1.1.2.     Méthodes et critères retenus à titre indicatif

      (i)   Transactions récentes sur le capital d’Atari

Atari a procédé à une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, lancée le 28 mars 2022. Le prix de souscription de cette opération était de 0,164 euro pour une valeur théorique de l’action ex-droit de 0,1848 euro. L’Initiateur a souscrit à 31.223.911 actions nouvelles dans le cadre de cette opération. Cette approche n’a été retenue qu’à titre indicatif puisqu’elle ne constitue pas une méthode de valorisation mais un point de référence.

La Société n’a pas réalisé d’autre opération sur son capital au cours des 12 derniers mois.

      (ii)   Multiples de sociétés comparables cotées

L’approche par les multiples des sociétés comparables cotées consiste à évaluer la Société en appliquant aux agrégats financiers du Plan d’Affaires les multiples observés sur un échantillon de sociétés comparables cotées, et à comparer le Prix de l’Offre aux valeurs ainsi obtenues. Compte tenu de (i) la taille de l’actif, (ii) de son business model et (iii) de son profil financier (faible croissance, EBIT négatif), il n’existe pas de société directement comparable à Atari. La méthode des sociétés comparables cotées a donc été retenue à titre indicatif uniquement.

      (iii)   Multiples de transactions comparables

L’approche par les multiples de transactions comparables consiste à évaluer une entreprise en appliquant à ses agrégats financiers les multiples extériorisés lors d’acquisitions de sociétés cotées ou non, récemment intervenues dans le secteur d’activité de l’entité évaluée. Nous avons retenu cette méthode à titre indicatif uniquement pour les raisons suivantes :

• l’application de la méthode nécessite de disposer d’informations fiables relatives aux sociétés qui ont fait l’objet des transactions ; et
• contrairement à la plupart des transactions dans le secteur, l’opération envisagée n’est pas créatrice de synergies en raison de la nature de l’Initiateur (holding personnelle).

3.1.2.       Méthodes et critères d’évaluation écartés

      (i)   Objectifs de cours des analystes de recherche

Le titre Atari ne bénéficie d’aucun suivi de la part des analystes financiers depuis le 18 janvier 2022. Rothschild Martin Maurel a donc écarté l’approche des objectifs de cours des analystes de recherche.

      (ii)   Actif net comptable et actif net réévalué

Les méthodes de l’actif net consistent à évaluer une entreprise sur la base de la valeur comptable de ses actifs ou sur la base de la valeur comptable corrigée des plus-values et moins-values latentes non reflétées dans son bilan. Ces méthodes d’évaluation ne reflètent pas les perspectives futures d’une entreprise et ne sont guère pertinentes dans un contexte de continuité d’exploitation. En outre, elles sont souvent utilisées aux fins d’évaluation de sociétés holding ou immobilières, qui détiennent et exploitent des actifs qui ont une valeur de marché indépendante de leur inclusion dans un processus d’exploitation, ce qui n’est pas le cas d’Atari. Nous n’avons pas retenu cette méthode car elle ne traduit ni la performance opérationnelle de la Société, ni ses perspectives futures.

      (iii)   Actualisation des flux de dividendes théoriques futurs

La Société n’a pas versé de dividendes au titre des trois derniers exercices.

La méthode qui consiste à actualiser les dividendes futurs n’a pas été retenue. Cette méthode consiste à évaluer directement les fonds propres d’une société par l’actualisation, au coût des fonds propres de la société, des flux prévisionnels de dividendes versés à ses actionnaires. Cette méthode est fonction de la politique de distribution de la Société qui peut être fixée par elle de façon discrétionnaire, au moins pour un certain temps, et ainsi être totalement décorrélée des résultats opérationnels de la Société et de sa capacité à générer des flux de trésorerie pour l’actionnaire. D’autre part, cette méthode ne permet pas d’appréhender la totalité des flux de trésorerie générés par les activités d‘Atari, à la différence de la méthode d’actualisation des flux de trésorerie disponibles qui est, quant à elle, retenue. Enfin, la méthode d’actualisation des dividendes n’a pas été retenue dans la mesure où la Société n’a pas versé de dividendes au titre des trois derniers exercices.

3.2.       Données financières servant de base à l’évaluation

3.2.3.       Projections financières

Les travaux d’évaluation réalisés par Rothschild Martin Maurel ont été effectués sur la base des données financières historiques publiées et du Plan d’Affaires.

Le Plan d’Affaires préparé par le management et présenté au Conseil d’administration le 30 août 2022. Il a été préparé à partir des projections mensuelles sur les exercices 2023 - 2025. Le Plan d’Affaires a ensuite été complété à la suite d’échanges avec le management et de l’analyse de l’historique de la Société concernant le besoin en fonds de roulement, les flux d’investissements et la capitalisation des dépenses de recherche et développements afin de modéliser le plan de manière plus granulaire et d’obtenir un calcul affiné des flux de trésorerie disponibles.

Le Plan d’Affaires extériorise les éléments financiers principaux suivants :

• un taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires de l’ordre de 42% par an entre l’exercice 2023 et 2025 ;
• une diminution de la marge brute pour atteindre un niveau légèrement inférieur à 85% sur l’exercice 2025 (contre 86% sur l’exercice 2023) ;
• une diminution de la part des dépenses de R&D pour atteindre 21% du chiffre d’affaires sur l’exercice 2025 (contre 42% sur l’exercice 2023) ;
• un taux de capitalisation de 50% de des dépenses de R&D ;
• une diminution de la part des dépenses administratives et courantes pour atteindre 14% du chiffre d’affaires sur l’exercice 2025 (contre 67% sur l’exercice 2023) ; et
• une diminution de la part des autres dépenses pour atteindre 34% du chiffre d’affaires sur l’exercice 2025 (contre 65% sur l’exercice 2023) ;

3.2.4.       Eléments de passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres

Rothschild Martin Maurel a retenu dans les travaux d’évaluation les éléments de passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres publiés dans le dernier document d’enregistrement universel de la Société en date du 27 juillet 2022 couvrant l’exercice fiscal clos le 31 mars 2022 (l « URD 2022 »), la note d’opération portant sur l’augmentation de capital publiée le 8 mars 2022 et les estimations de trésorerie du management présentées dans le Plan d’Affaires.

Il est rappelé que la Société possède théoriquement un potentiel d’économie d’impôts grâce aux déficits reportables s’élevant à 195.7 millions d’euros en France et 65 millions de dollars aux Etats-Unis (en montant non actualisé). Toutefois, il convient de noter que la capacité de la Société à utiliser ces déficits est très hypothétique.

En particulier, il convient de noter que :

• les déficits fiscaux français sont imputables (i) sur option, soit sur le bénéfice de l’exercice précédent dans la limite de la fraction non distribuée de ce bénéfice, (ii) soit sur les bénéfices des exercices suivants, sans limitation de durée, mais dans la limite de 1M€ majoré de 50% de la fraction des bénéfices excédant ce seuil au titre de chaque exercice ;
• les déficits fiscaux français peuvent être perdus en cas en cas de réalisation de certaines opérations entraînant un changement ou une cessation de son activité ;
• les déficits fiscaux français ne sont en principe pas transférables, sauf dans le cadre de certaines opérations de réorganisation, sous certaines conditions, le cas échéant après obtention d’un agrément des autorités fiscales françaises ;
• les déficits fiscaux réalisés aux Etats-Unis ne peuvent pas être imputés sur les bénéfices réalisés en France par la société française (et vice visa) ;
• les déficits fiscaux réalisés aux Etats-Unis ne peuvent être utilisés que pour une période limitée.

Sur la période du Plan d’Affaires, étant donné le manque d’information, les flux retenus pour l’actualisation des flux de trésoreries disponibles (DCF) n’intègrent pas l’impact des déficits reportables. La valeur de ces déficits reportables est donc incluse dans les éléments de passage de la valeur d’entreprise à la valeur des titres, de la même manière que pour les méthodes des sociétés comparables cotées et transactions comparables. Le passage de la valeur d’entreprise à la valeur des capitaux propres intègre les 2.0 millions d’euros d’actifs d’impôts différés qui correspondent à la valeur actualisée des économies d’impôt sur les sociétés.

La dette locative soumise à la norme IFRS 16 est incluse dans les éléments de passage, à l’exception de la méthode des transactions comparables. Cette exclusion s’explique par le fait que la majorité des cibles visées par les transactions comparables n’appliquent pas les standards IFRS.

Ces différences de traitement au niveau des déficits reportables et de la dette locative conduisent à utiliser des éléments de passage différents en fonction de la méthode de valorisation utilisée.

3.2.5.       Nombre d’actions

Le nombre d’Actions Atari retenu dans le cadre des travaux d’évaluation est de 381.821.468 Actions.

Ce montant correspondant :

• au nombre total d’Actions en circulation au 31 août 2022 (382.534.286 Actions),
• diminué des 3.253.425 Actions Auto-Détenues,
• augmenté des 2.500.000 Actions Gratuites en cours d’acquisition au titre des plans 22-1 et 22-2 ; et
• augmenté de la dilution induite par les 296.741 Actions susceptibles d’être créées à raison de l’exercice des Stock-Options du plan 23-4 de janvier 2016 à un prix d’exercice post-ajustement de l’augmentation de capital de 0.164 euros représentant 40.607 actions, selon la méthode appelée « Treasury method », supposant un rachat de 256.134 actions au Prix de l’Offre en utilisant les produits de l’exercice des Stock-Options
• Il est à noter que ce calcul exclut les plans de Stock-Options et les BSA hors de la monnaie au Prix de l’Offre.
• Le Prix de l’Offre induit une prime de +46,7% sur le cours de clôture du 22 septembre 2022 et une prime de +35,2% sur le CMPVE 3 mois.

3.3.       Description des méthodes et critères d’évaluation retenus

3.3.6.       Approche par les cours boursiers historiques de Atari

Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth à Paris sous le code ISIN FR0010478248. Il est à noter que la Société a transféré la cotation de ses Actions d’Euronext vers Euronext Growth le 30 juin 2022 afin de rejoindre un marché mieux adapté à sa taille actuelle, de simplifier ses obligations règlementaires et recentrer ces ressources sur son cœur d’activité. Ce transfert de cotation ne semble pas avoir eu d’impact significatif sur le cours de bourse ou les volumes de la Société.

Pour les besoins de l’analyse, le cours de bourse de l’action Atari jusqu’au 22 septembre 2022 a été retenu. Le tableau ci-après résume les niveaux de prime induits par le Prix de l’Offre sur le cours de clôture du 22 septembre 2022, ainsi que sur les Cours Moyens Pondérés par les Volumes Echangés (« CMPVE ») sur les différentes périodes se terminant à cette date.

Source : Factset

Le Prix de l’Offre induit une prime de +45,6% sur le cours de clôture du 22 septembre 2022 et une prime de +35,2% sur le CMPVE 3 mois.

Source : Factset

3.3.7.       Actualisation des flux de trésorerie disponibles (« DCF »)

Compte tenu du calendrier de l’Offre, la date du 31 septembre 2022 a été retenue pour l’évaluation de la Société par la méthode d’actualisation des flux de trésorerie.

L’évaluation d’Atari par la méthode d’actualisation des flux de trésorerie disponibles s’est appuyée sur le Plan d’Affaires.

                  1.1.1.1.     Détermination du Coût Moyen Pondéré du Capital (« CMPC »)

Le coût moyen pondéré du capital de 11,7% retenu pour Atari a été calculé sur la base :

• d’un taux sans risque de 2,2% (moyenne sur un mois du rendement de l’OAT à 10 ans, (source : Factset – 22 septembre 2022) ;
• de la moyenne des bêta ajustés et désendettés de 0,92 calculés sur deux ans des sociétés cotées comparables à Atari (Nexon, Playtika, Sciplay, Stillfront, Team17, Com2us, Ten Square et Thunderful) (Factset – 22 septembre 2022) ;
• de la moyenne de la prime de risque du marché français de 7,2% selon Bloomberg de 7,7% (22 septembre 2022) et Damodaran de 6,7% (juillet 2022) ;
• d’une prime de taille de 2,9% correspondant à une prime pour les sociétés d’une taille inférieure à 190 M$ (Duff & Phelps / CRSP 2021) ;
• d’une hypothèse d’un coût de la dette avant impôt de 3,0% en ligne avec le taux d’actualisation utilisé pour l’actualisation de la dette locative selon le Document d’Enregistrement Universel de la Société pour l’exercice 2022 ;
• du taux d’impôt sur les sociétés en France de 25,8% ;

• d’une structure financière cible avec un ratio fonds propre sur dette nette de 2,6 % basé sur les sociétés cotées comparables à Atari (Nexon, Playtika, Sciplay, Stillfront, Team17, Com2us, Ten Square et Thunderful) (Factset - 22 septembre 2022).

                  1.1.1.2.     Détermination du taux de croissance perpétuelle

Le taux de croissance perpétuelle de 2,5% de la Société a été déterminé par référence aux taux de croissance perpétuelle utilisé par les analystes suivant les sociétés comparables cotées.

                  1.1.1.3.     Autres hypothèses opérationnelles normatives

Au terme de la trajectoire du Plan d’Affaires sur la période 2023 - 2025, une période d’extrapolation a été définie allant jusqu’en 2031, cette dernière année servant d’année normative.

Les principaux paramètres suivants ont été retenus pour la période d’extrapolation et partiellement confirmés avec le management d’Atari :

• une évolution linéaire du taux de croissance entre l’année 2025 du Plan d’Affaires et celui de l’année normative égal au taux de croissance perpétuelle ;
• une évolution linéaire du taux de marge d’EBITDA entre l’année 2025 du Plan d’Affaires et celui de l’année normative, ce dernier étant fixé à 29%, en ligne avec la moyenne du secteur ;
• une amélioration du BFR, due à une diminution des stocks (VCS) ainsi qu’à une normalisation des créances fournisseurs ;
• une évolution linéaire des capex liés à la capitalisation de la R&D entre l’année 2025 du Plan d’Affaires et celui de l’année normative, ce dernier étant fixé à 10% des revenues, en ligne avec la moyenne du secteur ;
• une évolution linéaire des autres capex entre l’année 2025 du Plan d’Affaires et celui de l’année normative. Ce dernier étant fixé à 1,0% des revenus ;

• un taux d’imposition normatif de 25,8% en ligne avec le taux d’imposition des sociétés en France.

                  1.1.1.4.     Résultats de l’évaluation par la méthode DCF

Le tableau ci-dessous présente les résultats de la valorisation par la méthode d’actualisation des flux futurs de trésorerie disponibles.

Note : (1) Eléments de passage à la valeur des titres détaillés en §3.2.2.

Une analyse de sensibilité de la valeur par action Atari obtenue à partir de cette méthode a été appliquée, avec :

• un CMPC entre 11,2% et 12,2% ;
• un taux de croissance perpétuelle (« TCP ») compris entre 2.0% et 3,0%.

Les valeurs obtenues sont présentées ci-dessous :

Sur la base de cette analyse de sensibilité, l’approche par la méthode DCF fait ressortir une valeur par action Atari comprise entre 0,147 euro et 0,187 euro, avec une valeur centrale de 0,165 euro. En conséquence, le Prix de l’Offre représente une prime de 15,1% sur le milieu de fourchette de la valorisation DCF et de respectivement 29,0% et 1,4% sur les bas et haut de fourchette.

1.1.       Description des méthodes et critères d’évaluation indicatifs

1.1.1.        Transactions récentes sur le capital d’Atari

Le prix payé par l’Initiateur dans le cadre de l’augmentation de capital est considéré comme un point de référence indicatif. Lors de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription lancée le 28 mars 2022, l’Initiateur a souscrit à 31.223.911 actions de la Société au prix unitaire de 0,164 euro.

Le Prix de l’Offre représente une prime de 15,9% par rapport au prix de souscription desdites actions par l’Initiateur et une prime de 2,8% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit de 0,1848 euro.

1.1.2.       Multiples de sociétés comparables cotées

La méthode des sociétés comparables cotées a retenue à titre indicatif en raison de la différence de taille, de business model et de profil opérationnel et financier entre Atari et les sociétés comparables retenues (faible croissance, EBIT négatif).

Il a été retenu la date du 22 septembre 2022 pour l’évaluation de la Société par la méthode des multiples de sociétés comparables cotées.

1.1.3.       Échantillon des sociétés comparables et méthode de calcul des multiples

            (i)      Échantillons de sociétés comparables cotées

La constitution de la liste de sociétés comparables à Atari a été réalisée sur la base de critères opérationnels et financiers usuels (secteur d’activité, clients, géographie et marchés, taux de croissance, marges, taille, etc.). L’échantillon retenu est composé de sociétés opérant sur le segment des jeux vidéo dits « AA » :

• Nexon (Japon) : société éditrice de jeux vidéo mobiles et en ligne, Nexon développe et distribue ses jeux sur différents terminaux via ses divisions PC et mobiles. Fondée en 2002, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 2 113,4 M€ en 2021.
• Playtika (Israël) : studio de développement de jeux vidéo mobiles et sociaux spécialisé dans le domaine du free-to-play, Playtika distribue ses jeux via une plateforme propriétaire supportant son portefeuille de jeux. Fondée en 2010, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 2 185,3 M€ en 2021.
• SciPlay (Etats-Unis) : société éditrice de jeux vidéo digitaux, spécialiste du social casino, SciPlay distribue ses jeux sur des plateformes web et mobile. Fondée en 2018, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 512,8 M€ en 2021.
• Stillfront (Suède) : studio de développement de jeux vidéo spécialiste des jeux de stratégie, Stillfront développe, publie et distribue ses jeux à travers différents canaux : PC, console, mobile et en ligne. Fondée en 2007, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 537,6 M€ en 2021.
• Team17 (Royaume-Uni) : société éditrice de jeux vidéo premiums (par opposition au free-to-play), Team17 développe et distribue ses jeux sur PC, console, tablette, mobile et en ligne. Fondée en 1990, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 105,3 M€ en 2021.
• Com2us (Corée du Sud) : studio de développement de jeux vidéo spécialiste des jeux de sport et de stratégie, Com2us développe et distribue principalement ses jeux sur mobile. Fondée en 1998, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 412,8 M€ en 2021.
• Ten Square Games (Pologne) : société éditrice de jeux vidéo mobiles en free-to-play et spécialiste des casual games, Ten Square Games développe et distribue principalement ses jeux sur mobile. Fondée en 2011, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 138,9 M€ en 2021.
• Thunderful (Suède) : société éditrice de jeux vidéo, Thunderful distribue également des accessoires de gaming via une division séparée de son studio de développement. Fondée en 2019, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 309,5 M€ en 2021.

            (ii)      Multiple d’évaluation retenus

Rothschild Martin Maurel a retenu le multiple de chiffre d’affaires qui permet de prendre en compte le profil de croissance des sociétés de ce secteur. En revanche, la limite de cette méthodologie est la non-prise en compte de l’écart de profitabilité entre les sociétés.

En raison du niveau de rentabilité à court terme de la société qui est négatif, les multiples basés sur des agrégats de rentabilité non pas été retenus (EBITDA, EBIT, résultat net).

Les exercices 2023 et 2024 ont été retenus comme années de référence.

            (iii)      Construction des multiples

Le multiple de chiffre d’affaires des sociétés comparables a été calculé en divisant la valeur d’entreprise de marché de chaque société, par les projections de chiffre d’affaires des exercices 2023 et 2024 calendarisés afin d’être alignés sur la clôture fiscale d’Atari au 31 mars.

            (iv)      Multiples des sociétés comparables

Les multiples des sociétés comparables utilisés pour les travaux d’évaluation sont présentés dans le tableau suivant :

Note : (1) Ajustement de l’EBITDA de Playtika et SciPlay afin de les rendre comparable aux autres sociétés appliquant la norme IFRS 16 ou un équivalent.
Source : Factset

                  1.1.3.5.     Evaluation par le multiple de chiffre d’affaires

L’approche par les sociétés comparables cotées a été retenue en déterminant une valeur minimale (i.e. 0,091 euro) obtenue avec l’application du multiple de chiffre d’affaires 2023E médian des sociétés comparables cotées de 2,11x au chiffre d’affaires 2023E d’Atari, une valeur maximale (i.e. 0,135 euro) obtenue avec l’application du multiple de chiffre d’affaires 2024E médian des comparables boursiers de 1,97x au chiffre d’affaires 2024E d’Atari.

Le Prix de l’Offre représente une prime de 108,2% sur le bas de fourchette et 40,5% sur le haut de fourchette.

Note : (1) Eléments de passage à la valeur des titres détaillés en §3.2.2.

1.1.4.       Multiples de transactions comparables

Cette méthode consiste à appliquer aux données financières d’Atari les multiples de transactions comparables. Cette méthode aboutit généralement à une fourchette d’évaluation plus élevée que les autres méthodes car elle intègre une prime représentant une partie des synergies attendues payée par l’acquéreur stratégique.

Les multiples retenus sont ceux de la valeur d’entreprise (VE) rapportée au chiffre d’affaires du dernier exercice fiscal en raison de (i) la disponibilité de cette information pour les transactions retenues comparées aux agrégats de profitabilité usuels (EBITDA, EBIT, résultat net) et (ii) des résultats d’Atari pour l’exercice 2022 qui sont faibles ou négatifs sur ces agrégats de profitabilité.

Sur la période allant de juin 2016 à janvier 2022, un échantillon de 10 transactions comparables a été identifié au sein du secteur des jeux vidéo. Cette méthode est utilisée à titre illustratif compte-tenu : (i) du manque d’informations détaillées disponibles concernant les cibles, (ii) d’une comparabilité limitée des activités d’Atari avec celles des cibles, notamment en termes de répartition d’activités et de géographie et (iii) de l’application du multiple de chiffre d’affaires qui ne prend pas en compte le niveau de profitabilité d’Atari.

Sources : Sociétés, Presse, MergerMarket, CFNews

L’approche par les transactions comparables a été retenue en déterminant une valeur induite de 0,193 euro obtenue avec l’application du multiple de chiffre d’affaires du dernier exercice médian des transactions comparables de 4,73x au chiffre d’affaires 2022 d’Atari.

Le Prix de l’Offre représente une décote de 1,8% sur la valeur induite.

Note : (1) Eléments de passage à la valeur des titres détaillés en §3.2.2.

1.2.       Synthèse des travaux d’évaluation

Le Prix de l’Offre proposé par l’Initiateur s’élève à 0,19 euro. Sur la base des travaux d’évaluation présentés ci-dessus, le Prix de l’Offre extériorise les primes et décotes suivantes :

4.       MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A L'INITIATEUR

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

5.       PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION

5.1.       Pour l'Initiateur

« A ma connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée ».

Irata LLC
Représentée par M. Wade J. Rosen

5.2.       Pour l’établissement présentateur de l'Offre

« Conformément à l'article 231-18 du RGAMF, Rothschild Martin Maurel, établissement présentateur de l'Offre, atteste qu'à sa connaissance, la présentation de l'Offre, qu'elle a examinée sur la base des informations communiquées par l'Initiateur, et les éléments d'appréciation du prix proposé sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée ».

Rothschild Martin Maurel
Représentée par M. Nicolas Bonnault

¹ Sur la base d’un capital composé de 382.534.286 actions représentant 386.517.492 droits de vote théoriques au 30 novembre 2022 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du RGAMF.
² Sur la base d’un capital composé de 382.534.286 actions représentant 386.517.492 droits de vote théoriques au 30 novembre 2022 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du RGAMF.
³ Conformément aux stipulations de l'Accord Relatif à l'Offre (cf. section 1.1.1), les Actions Auto-Détenues ne seront pas apportées à l’Offre par la Société.
⁴ Les conditions de vesting et d’accélération des périodes d’exercice des Stock-Options sont décrites en détail à la section 2.4.
⁵ D&I 222C0771 du 5 avril 2022.
⁶ Avis AMF n°222C2238 du 23 septembre 2022.
⁷ Avis AMF n°222C2249 du 26 septembre 2022.
⁸ Avis AMF n°222C2238 du 23 septembre 2022.
⁹ Sur la base d’un nombre de droits de vote théoriques au 31 août 2022.
¹⁰ Sur la base d’un nombre de droits de vote théoriques au 30 septembre 2022.
¹¹ D&I 222C2263 du 28 septembre 2022.

¹² Sur la base d’un capital composé de 382.534.286 actions représentant 386.517.492 droits de vote théoriques au 30 novembre 2022 conformément aux disposition de l’article 223-11 du RGAMF.
¹³ Attribuées à M. Wade J. Rosen.
¹⁴ Projection réalisée pour les besoins de l’Offre.
¹⁵ Projection réalisée pour les besoins de l’Offre.
¹⁶ D&I 222C2263 du 28 septembre 2022.
¹⁷ Complément à D&I 222C2263 du 28 septembre 2022.

¹⁸ D’après l’arrêté du 12 mars 2022 modifiant l’arrêté du 12 février 2010 pris en application du deuxième alinéa du 1 de l’article 238-0 A du code général des impôts, la liste à la date de la présente note des Etats ou territoires non coopératifs au sens de l’article 238-0 A du CGI (autres que ceux mentionnés au 2 bis de l’article 238¬0 A du CGI) est la suivante : Iles Vierges britanniques, Anguilla, Seychelles, Panama, Vanuatu, et les états mentionnés au 2° du 2 bis de l’article 238-0 du CGI sont les suivants : Fidji, Guam, Iles Vierges américaines, Palaos, Samoa américaines, Samoa, Trinité-et-Tobago.

Pièce jointe

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