Axway lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’environ 131 millions d’euros pour créer un nouvel acteur majeur des logiciels d’entreprise, leader dans l’industrie bancaire et les services financiers

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) :

- Libellé pour les actions : AXWAY SOFTWARE

- Mnémonique : AXW

- Code ISIN : FR0011040500.

Identité et coordonnées de l’émetteur

Axway Software, société anonyme dont le siège social est situé PAE Les Glaisins - 3 rue du Pré Faucon, Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy, France (la « Société »). La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Annecy sous le numéro 433 977 980. L’identifiant d’entité juridique (LEI) de la Société est 96950022O6SP7FQONJ77.

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : Autorité des marchés financiers (« AMF ») - 17, place de la Bourse – 75002 Paris (France).

Le document d’enregistrement universel 2023 de la Société a été déposé le 25 mars 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D.24-0175. L’amendement au document d’enregistrement universel 2023 de la Société a été déposé le 22 juillet 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D.24-0175-A01.

Date du prospectus : l’AMF a approuvé ce prospectus sous le numéro 24-328, le 22 juillet 2024.

Avertissements au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il investirait dans les actions de la Société. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

- Dénomination sociale : Axway Software

- Siège social : PAE Les Glaisins - 3 rue du Pré Faucon, Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy, France

- Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration

- Droit applicable : droit français

- Pays d’origine : France

Principales activités

Axway est un éditeur français de logiciels d’infrastructure, spécialiste des marchés du Middleware. La Société permet aux entreprises d’ouvrir toutes leurs ressources de manière sécurisée en intégrant et en transférant leurs données au sein d’un écosystème complexe de technologies nouvelles et anciennes. Les logiciels d’intégration B2B et MFT d’Axway reposant sur les API (Application Programming Interface), améliorés en continu depuis 20 ans, complètent Axway Amplify, une plateforme ouverte de gestion des API qui facilite leur découverte et leur réutilisation à l’échelle des équipes, des fournisseurs et des environnements Cloud. En 2023, la Société a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 319 millions d’euros. Axway, dont le siège est basé en France et la Direction Générale à Phoenix aux Etats-Unis, emploie 1 465 collaborateurs dans le monde et déploie ses solutions dans plus de 100 pays.

À l’issue de la réalisation d’opérations de restructuration, seule l’activité de Sopra Banking Software relative à l’édition de logiciels, ayant vocation à évoluer vers un modèle SaaS, sera transférée à Axway dans le cadre de l’Acquisition. Sopra Banking Software opère au travers d’un portefeuille clients diversifié. Ainsi, Sopra Banking Software est le partenaire de plus de 1 500 institutions financières et prêteurs à grande échelle dans 80 pays.

Actionnariat à la date du Prospectus

À la date du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 43 267 194 euros, divisé en 21 633 597 actions ordinaires, de deux (2) euros de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées.

Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante à la date du Prospectus, et à l’issue de l’Acquisition du Bloc Axway :

Identité des contrôleurs légaux des comptes

ACA Nexia (31 rue Henri Rochefort – 75017 Paris), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris, représenté par Monsieur Olivier Juramie.

Forvis Mazars SA (anciennement Mazars) (61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Jérôme Neyret.

Informations financières sélectionnées du Groupe (résultats annuels)

Réserves sur les informations financières historiques : sans objet.

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Risques liés au marché d’Axway

- Risques de manque d’innovation et de non-anticipation des évolutions du marché : Axway évolue dans un marché caractérisé par une innovation technologique continue. La Société doit proposer une offre perçue comme différenciante ou innovante par rapport à des applications existantes. Axway ne peut garantir que les nouvelles applications développées répondent pleinement aux attentes du marché ni que d’autres technologies alternatives ou concurrentes ne vont pas se développer et gagner des parts de marché significatives.

- Risques d’érosion de la base clients et de non-renouvellement de contrats de Maintenance et de Souscription : les revenus récurrents générés par la Maintenance et la Souscription représentent une part significative et croissante de l’activité d’Axway, avec plus de 80 % du chiffre d’affaires. Un mauvais alignement des équipes en contact direct avec la clientèle, en particulier des équipes Ventes, Services, Cloud & Managed Services et Support, pourrait nuire à l’expérience client, clé de la satisfaction et de la fidélité.

Risques liés à la sécurité

- Risques liés à la sécurité de l’information, à la sécurité des logiciels et à celle des applications internes : les menaces de sécurité liées à la cybercriminalité sont en augmentation constante et le secteur d’activité d’Axway est particulièrement visé. En dépit des mesures prises par la Société, celle-ci ne peut garantir ses clients contre la survenance d’une brèche de sécurité et son éventuelle exploitation malveillante par un tiers. La multiplication des points d’accès sur les infrastructures des clients et les applications internes peut accroître le risque d’un accès non autorisé à des données du client. Ce risque est accru du fait de la nature de l’offre de services cloud de la Société et du fait que cette offre représente une part croissante de son activité. En ce qui concerne les systèmes et applications internes, le risque a augmenté en raison des connexions à distance dans le contexte du travail à domicile et du développement du BYOD (Bring Your Own Device) - l’utilisation de terminaux personnels à des fins professionnelles.

Risques liés à l’Acquisition

- Risques liés à une procédure de due diligence limitée sur les activités de Sopra Banking Software et aux passifs imprévus : Axway ayant effectué une procédure de due diligence limitée sur Sopra Banking Software et ses filiales avant de conclure le Contrat d’Acquisition, il est possible que les informations fournies à Axway et ses conseils aient été incomplètes.

- Risques liés à l’intégration des activités de Sopra Banking Software S.A. et à la non-réalisation des synergies attendues : les sociétés pourraient rencontrer des difficultés importantes lors de la mise en œuvre d’un plan d’intégration, dont certaines pourraient ne pas avoir été prévues ou être hors du contrôle d’Axway et de Sopra Banking Software S.A.

- Risques liés aux résultats opérationnels et à la situation financière futurs présentés dans les informations financières pro forma non auditées : les estimations et hypothèses utilisées pour établir les informations financières pro forma non auditées peuvent différer sensiblement des résultats actuels et futurs du Groupe.

- Risque lié à l’enregistrement par Axway d’un écart d’acquisition important : après la comptabilisation du montant définitif de l’écart d’acquisition, Axway pourrait ultérieurement rencontrer des problématiques imprévues du fait des activités acquises ou les conditions de marché pourraient se dégrader, ce qui serait susceptible d’affecter négativement les rendements anticipés des activités ou la valeur des actifs incorporels ainsi que d’entraîner une dépréciation de l’écart d’acquisition comptabilisé et des actifs incorporels recouvrables pour une activité donnée.

- Risques liés au financement de l’Acquisition : l’accroissement de la dette résultant de la souscription et du tirage des sommes issues du Crédit Bancaire pour le financement de l’Acquisition pourrait être de nature à accroître la vulnérabilité du Groupe à des situations économiques et sectorielles défavorables, obliger le Groupe à dédier au service de cette dette une part importante du flux de trésorerie provenant des opérations et limiter sa capacité à obtenir de nouveaux emprunts.

Nature et catégorie des valeurs mobilières émises

Les actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires visée par le Prospectus (« Augmentation de Capital ») et dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment B), dès leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0011040500.

Cadre dans lequel s’inscrit l’émission et l’offre au public des Actions Nouvelles

L’Augmentation de Capital s’inscrit dans le cadre du financement de l’Acquisition.

Monnaie / dénomination / Nombre de valeurs mobilières émises

Devise : Euro.

Libellé pour les actions : Axway Software

Mnémonique : AXW

Nombre des Actions Nouvelles : 8 112 597

Droits attachés aux actions

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, dès leur émission, à tous les droits des actionnaires prévus par les statuts de la Société et aux lois et réglementations en vigueur, notamment : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote (étant précisé qu’un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire), (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (iv) droit à la représentation dans les assemblées générales, (v) droit d’information des actionnaires et (vi) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société.

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité

Sans objet.

Restrictions à la libre négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

Politique en matière de dividendes

La Société a versé des dividendes à hauteur de (i) 8 540 426 euros (soit 0,40 € par action) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, (ii) 8 653 439 euros (soit 0,40 € par action) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et (iii) 8 653 439 euros (soit 0,40 € par action) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La Société a fait le choix de ne pas prévoir de politique de distribution particulière et de s’en remettre à l’appréciation annuelle du Conseil d’administration. Compte tenu de l’Acquisition, le Conseil d’administration de la Société n’a pas proposé de distribution de dividende au titre de l’exercice 2023.

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment B). Leur admission aux négociations sur Euronext Paris est prévue le 27 août 2024, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0011040500 et mnémonique : AXW).

Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché règlementé ne sera formulée par la Société.

Aux termes de deux contrats d’acquisition conclus entre Sopra GMT, en qualité d’acquéreur, et Sopra Steria Group, en qualité de cédant, en date du 31 mai 2024, Sopra GMT (qui détenait, au 18 juillet 2024, avant l’Acquisition du Bloc Axway visée ci-après, 20,82 % du capital et 24,50 % des droits de vote théoriques de la Société) s’est engagée :

- à acquérir 3 619 423 actions Axway représentant 16,73 % du capital social et 10,92 % des droits de vote théoriques d’Axway, auprès de Sopra Steria Group, pour un prix de 26,50 euros par action Axway soit un prix total de 95 914 709,50 euros (l’« Acquisition du Bloc Axway »), dont la réalisation est intervenue le 19 juillet 2024 ; et

- à acquérir l’intégralité des 3 293 637 droits préférentiels de souscription attachés aux actions Axway détenues par Sopra Steria Group à l’issue de l’Acquisition du Bloc Axway, ayant vocation à être utilisés dans le cadre de l’Augmentation de Capital, pour un prix total de 10 243 211,07 euros, soit un prix de 3,11 euros par droit préférentiel de souscription égal à la valeur théorique du droit préférentiel de souscription figurant à la section 4.1.1 de ce résumé (l’« Acquisition des DPS »).

En conséquence, Sopra GMT s’est engagée irrévocablement à souscrire, à titre irréductible, à l’Augmentation de Capital par l’exercice de l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription, en ce compris ceux acquis dans le cadre de l’Acquisition des DPS auprès de Sopra Steria Group, représentant au total environ 52,8 % de l’Augmentation de Capital.

En tout état de cause, Sopra GMT s’est engagée irrévocablement à souscrire aux Actions Nouvelles non souscrites à l’issue de la période de souscription, afin d’assurer que l’intégralité des Actions Nouvelles seront souscrites (l’« Engagement de Souscription »).

Par ailleurs, Monsieur Patrick Donovan, directeur général de la Société, a indiqué vouloir exercer l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription.

A la date du Prospectus, la Société n’a pas connaissance d’intentions de souscription d’actionnaires de la Société autres que celles mentionnées ci-dessus, ni d’intentions de souscription de membres de ses organes d’administration.

L’émission des Actions Nouvelles ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie, mais fera l’objet d’un contrat de placement. Ce contrat ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques propres à l’Augmentation de Capital et aux Actions Nouvelles figurant ci-après :

- le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et à être sujet à une grande volatilité ;

- les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leurs participation dans le capital de la Société diluée. A titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société à la date du présent Prospectus et ne participant pas à l’Augmentation de Capital, en détiendrait 0,73 % à l’issue de l’Augmentation de Capital ;

- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions ; et

- des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des droits préférentiel de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription ; et

- en cas de manquement de Sopra GMT à ses obligations au titre de l’Engagement de Souscription, si le montant total des souscriptions reçues par la Société représentait moins des trois quarts de l’augmentation de capital, celle-ci serait annulée. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d’acquisition de ces droits.

Le cadre général dans lequel s’inscrit l’émission des Actions Nouvelles offertes et dont l’admission est demandée est présentée à la section 3.1.2 de ce résumé.

Structure de l’émission – Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription : l’émission des Actions Nouvelles est réalisée par le biais d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de la dix-huitième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 11 mai 2023.

Nombre d’Actions Nouvelles à émettre : 8 112 597

Prix de souscription des Actions Nouvelles : 16,10 euros par Action Nouvelle (soit 2 euros de valeur nominale et 14,10 euros de prime d’émission par Action Nouvelle), à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Sur la base du cours de clôture de l’action Axway le jour de bourse précédant la date de l’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 27,50 euros : (i) le prix de souscription des Actions Nouvelles de 16,10 euros fait apparaître une décote de 41,5 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 3,11 euros, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 24,39 euros et (iv) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 34,0 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché. Un actionnaire possédant 8 actions existantes Axway pourra donc souscrire 3 Actions Nouvelles pour un prix de souscription total de 48,30 €.

Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes inscrites sur leur compte-titres à l’issue de la journée du 25 juillet 2024 selon le calendrier indicatif, à raison d’un droit préférentiel de souscription par action existante et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Il est précisé que, conformément aux termes du contrat d’acquisition conclu entre Sopra GMT, en qualité d’acquéreur, et Sopra Steria Group, en qualité de cédant, en date du 31 mai 2024, Sopra GMT s’est engagée à acquérir les droits préférentiels de souscription attachés aux actions de la Société détenues par Sopra Steria Group à l’issue de l’Acquisition du Bloc Axway.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 26 juillet 2024 (inclus) jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 20 août 2024 (inclus), selon le calendrier indicatif, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 3 Actions Nouvelles pour 8 actions existantes détenues, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : les droits préférentiels de souscription seront détachés le 24 juillet 2024 et négociables sur Euronext Paris du 24 juillet 2024 (inclus) jusqu’à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 16 août 2024 (inclus), selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR001400QJH1. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 24 juillet 2024 (inclus), selon le calendrier indicatif.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues : les droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes auto-détenues de la Société (à titre indicatif, 641 333 actions existantes au 19 juillet 2024, soit environ 3,0 % du capital social), seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 16 août 2024 (inclus), selon le calendrier indicatif, dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

Préservation des droits des bénéficiaires de plans d’attributions gratuites d’actions: les droits des bénéficiaires de plans d’attributions gratuites d’actions seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des règlements de leurs plans respectifs.

Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de leur émission.

Montant de l’émission : le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 130 612 811,70 euros (dont 16 225 194,00 euros de montant nominal total et 114 387 617,70 euros de prime d’émission).

Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 26 juillet 2024 (inclus) et le 20 août 2024 (inclus), selon le calendrier indicatif, et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 20 août 2024, selon le calendrier indicatif.

Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription sont irrévocables.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5% des Actions Nouvelles : voir point 3.3.1 du présent résumé du Prospectus.

Pays dans lesquels l’offre sera ouverte : l’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon faire l’objet d’une réglementation spécifique.

Modalités de versement des fonds et intermédiaires financiers :

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes jusqu’au 20 août 2024 (inclus) selon le calendrier indicatif.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçues par Société Générale Securities Services jusqu’au 20 août 2024 (inclus) selon le calendrier indicatif.

Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital : Société Générale Securities Services.

Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livres Associés : Crédit Agricole CIB et Société Générale.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 27 août 2024. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs.

Délibération du Conseil d’administration approuvant le principe d’une augmentation de capital et subdéléguant au Directeur Général de la Société le pouvoir d’y procéder et de la mettre en œuvre

Acquisition du Bloc Axway

Décision du Directeur Général décidant le lancement de l’Augmentation de Capital

Dépôt de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023 auprès de l’AMF

Approbation du Prospectus par l’AMF

Signature du contrat de placement

Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant l’approbation du Prospectus par l’AMF et décrivant les principales caractéristiques de l’offre et les modalités de mise à disposition du Prospectus - Mise en ligne du Prospectus

Publication par Euronext Paris de l’avis d’émission relatif à l’offre annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription

Date limite d’exécution des achats sur le marché d’actions existantes donnant droit à leur acquéreur au droit préférentiel de souscription qui en sera détaché

Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris

Publication des résultats semestriels de Sopra Steria Group

Date limite d’inscription en compte des actions existantes permettant à leur titulaire de recevoir le droit préférentiel de souscription

Ouverture de la période de souscription

Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription

Clôture de la période de souscription⁵

Dernier jour de règlement-livraison des droits préférentiels de souscription

Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions

Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Émission et admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Réalisation de l’Acquisition

Montant et pourcentage de la dilution résultant de l’émission des Actions Nouvelles

Incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres et du capital de la Société⁶ : à titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2024 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus après déduction des actions auto-détenues) et (ii) la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) est la suivante :

Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : sans objet.

Ce prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles.

Utilisation et montant net estimé du produit

Le produit net de l’émission des Actions Nouvelles sera utilisé par la Société dans le cadre du financement d’une partie du Prix d’Acquisition, étant précisé qu’à la date du présent Prospectus, l’ensemble des conditions suspensives liées à la réalisation de l’Acquisition ont été levées à l’exception de la réalisation de l’Augmentation de Capital et de la levée de conditions de remises documentaires à satisfaire par la Société. Le montant net du produit de l’émission des Actions Nouvelles est estimé à environ 127,9 millions d’euros. Il est précisé que le solde du Prix d’Acquisition, non financé par le montant net du produit de l’émission, fera l’objet d’un crédit syndiqué bancaire d’un montant d’environ 200 millions d’euros souscrit auprès de trois banques arrangeuses mandatées partenaires (Crédit Agricole CIB, Société Générale et LCL).

Garantie et placement

Voir section 3.3.1.

Principaux conflits d’intérêt liés à l’émission des Actions Nouvelles

Les Coordinateurs Globaux et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. A cet égard, Crédit Agricole CIB et Société Générale sont prêteurs dans le cadre du Revolving Credit Facility, Crédit Agricole CIB agit en tant que conseil financier de la Société dans le cadre de l’acquisition de Sopra Banking Software et Société Générale agit en tant que conseil financier de Sopra Steria Group dans le cadre de la cession de Sopra Banking Software à la Société.

Engagement d’abstention de la Société : à compter de la date du Prospectus et jusqu’à l’expiration d’une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.

Engagement de conservation des principaux actionnaires (Sopra Steria Group et Sopra GMT) et du directeur général de la Société : à compter de la date du Prospectus et jusqu’à l’expiration d’une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.