Succès de l’Offre Publique d’Achat sur Unieuro, Résultats Définitifs

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Ivry-sur-Seine, France — 29 octobre 2024, 17h45 CEST

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LES RÉSULTATS DÉFINITIFS DE L’OFFRE CONFIRMENT LES
RÉSULTATS PRÉLIMINAIRES
LES OFFRANTS SÉCURISENT 71,5 % DU CAPITAL D’UNIEURO
PÉRIODE DE RÉOUVERTURE CONFIRMÉE DU 4 AU 8 NOVEMBRE

• Résultats définitifs de l'Offre : 67,1 % du capital d'Unieuro apporté, ce qui, cumulé à la participation de 4,4 % déjà détenue par Fnac Darty, représente 71,5 % du capital d’Unieuro
• Mise en œuvre de l’Offre à la suite de la renonciation à la dernière condition suspensive
• L’Offre est désormais effective et le paiement de la Contrepartie aura lieu le 1^er novembre 2024
• La Réouverture de la Période d'Offre se déroulera du 4 au 8 novembre 2024, donnant ainsi l’occasion à davantage d’actionnaires d’apporter leurs titres à des conditions inchangées

AVIS ÉMIS EN APPLICATION DE L'ARTICLE 41, PARAGRAPHE 6, DU RÈGLEMENT DE LA CONSOB ADOPTÉ PAR LA RÉSOLUTION NO. 11971 DU 14 MAI 1999, TELLE QU’ULTÉRIEUREMENT INCORPORÉE ET MODIFIÉE (LE « RÈGLEMENT RELATIF AUX ÉMETTEURS »)

Il est fait référence à l'offre publique d'achat mixte volontaire (l'« Offre ») régie par les articles 102 et 106, paragraphe 4, du décret législatif italien n°. 58 du 24 février 1998, tel qu'ultérieurement incorporé et modifié (le « CFA »), lancée par Fnac Darty SA (« Fnac Darty ») et RUBY Equity Investment S.à r.l. (« Ruby » et ensemble avec Fnac Darty, les « Offrants ») sur l'ensemble des actions ordinaires d'Unieuro S.p.A. (« Unieuro » ou l’ « Émetteur ») non encore détenues par les Offrants, y compris les actions auto-détenues ou qui seront auto-détenues, directement ou indirectement, par Unieuro. À la suite de la publication le 25 octobre 2024 de l’avis présentant les résultats préliminaires de l’Offre (l’« Avis Relatif aux Résultats Préliminaires »), les Offrants annoncent par la présente les résultats définitifs de l’Offre.

Il est rappelé que :

• tel que communiqué au marché le 7 octobre 2024 conformément aux articles 36 et 43 du Règlement Relatif aux Émetteurs, les Offrants ont notifié leur décision de modifier la Condition de Seuil Minimal, en abaissant la participation requise pour sa réalisation d'un montant supérieur à 90 % à un montant au moins égal à 66,67 % du capital social d'Unieuro ; et
• tel que communiqué au marché le 24 octobre 2024, les Offrants ont notifié leur décision de renoncer à la Condition d'Autorisation.

Tous les termes non définis dans le présent communiqué ont la même signification que celle qui leur est donnée dans le Document d’Offre, approuvé par la Consob par la délibération n° 23231 du 23 août 2024, et publié le 24 août 2024 (le « Document d’Offre ») notamment sur le site internet d’Unieuro (www.unieurospa.com) et sur le site internet de Fnac Darty (www.fnacdarty.com).

RÉSULTATS DÉFINITIFS DE L’OFFRE

Sur la base des résultats définitifs communiqués par Intesa Sanpaolo S.p.A., en sa qualité d'Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Ordres au cours de la Période d'Offre, 13.990.650 actions ordinaires d'Unieuro ont été apportées à l'Offre. Ces actions apportées représentent (i) 67,1 % du capital social de l'Émetteur et (ii) 70,2 % des Actions Faisant l'Objet de l'Offre.

Les Offrants n'ont pas acheté d'Actions Unieuro en dehors de l'Offre pendant la période courant de la date du Document d'Offre à ce jour.

Les résultats définitifs exposés ci-dessus sont par conséquent identiques aux résultats préliminaires présentés dans l’Avis Relatif aux Résultats Préliminaires.

En tenant compte (i) des 13.990.650 actions ordinaires d'Unieuro apportées à l'Offre pendant la Période d'Offre et (ii) des 913.412 actions ordinaires d'Unieuro déjà détenues par Fnac Darty avant le début de la Période d'Offre, les Offrants, considérés conjointement, viendront à détenir un total de 14.904.062 actions ordinaires d'Unieuro, représentant 71,5 % du capital social de l'Émetteur.

CONDITIONS SUSPENSIVES

Comme indiqué dans le Document d'Offre, l'Offre est soumise à la satisfaction et/ou à la renonciation par les Offrants à chacune des Conditions Suspensives décrites dans la Section A « Avertissements », Paragraphe. A.1., en ce compris la Condition de Seuil Minimal.

Au regard de ce qui précède, sur la base des résultats définitifs de l'Offre à la fin de la Période d'Offre, les Offrants viendront à détenir une participation supérieure à 66,67 % mais inférieure à 90 % du capital social de l'Émetteur. A cet égard, il convient de noter que :

(i)     tel que préalablement indiqué dans l’Avis Relatif aux Résultats Préliminaires, au regard des résultats définitifs, la Condition de Seuil Minimal, telle que modifiée en dernier lieu le 7 octobre 2024, a été remplie ;

(ii)     ce jour, faisant usage de la faculté prévue dans le Document d’Offre, les Offrants sont convenus de renoncer aux autres Conditions Suspensives (à l’exception de la Condition d’Autorisation à laquelle les Offrants ont renoncé le 24 octobre 2024), à savoir celles mentionnées dans la Section A « Avertissements », Paragraphe A.1.(iii), A.1.(iv) et A.1.(v), considérant qu’à la date des présentes ils n’ont eu connaissance d’aucun fait, événement, situation, action, opération et/ou circonstance susceptible d’affecter ces Conditions Suspensives ; et

(i)     les conditions requises pour l'exécution de l'Obligation d'Achat aux termes de l’article 108, alinéa 2, du CFA ou pour l'exécution de l'Obligation d'Achat aux termes de l’article 108, alinéa 1^er, du CFA et l’exercice du Droit de Retrait Obligatoire conformément à l’article 111 du CFA n’ont pas été remplies.

Compte tenu de ce qui précède, l’Offre est effective et peut être mise en œuvre.

DATE DE PAIEMENT

Il est rappelé que la Contrepartie due aux détenteurs d'actions ordinaires d'Unieuro apportées à l'Offre est égale à 9,00 euros, au titre de la Part en Numéraire, et à 0,1 Action Fnac nouvellement émise, au titre de la Part en Actions, pour chaque Action Unieuro apportée à l’Offre.

Afin de régler la Contrepartie due aux actionnaires d’Unieuro ayant apporté leurs titres à l’Offre, Fnac Darty émettra, dans le cadre de l’Augmentation de Capital Relative à l’Offre, 1.399.065 actions Fnac Darty, représentant 5,036% du capital social de Fnac Darty à la Date de Paiement. À l’issue de cette émission, le capital social souscrit et libéré de Fnac Darty sera composé de 29.177.643 actions ordinaires.

Les actionnaires d’Unieuro ayant apporté leurs actions à l’Offre recevront la Contrepartie à la Date de Paiement, soit le 1^er novembre 2024, contre le transfert desdites actions aux Offrants selon les modalités décrites dans la Section F, Paragraphe F.6 du Document d’Offre (en ce compris les modalités relatives au traitement de toutes Parts Fractionnées).

Il sera considéré que l’obligation incombant aux Offrants de régler la Contrepartie est satisfaite lorsque la Contrepartie, ainsi que toute Portion en Numéraire de la Part Fractionnée, auront été transférées aux Intermédiaires en Charge. Les actionnaires d’Unieuro ayant apporté leurs actions à l’Offre supportent l’intégralité du risque afférent à l’absence ou au retard de transfert, par les Intermédiaires en Charge ou les Intermédiaires Dépositaires, de la Contrepartie ou de toute Portion en Numéraire de la Part Fractionnée aux ayants droits (en ce compris leurs héritiers, le cas échéant).

RÉOUVERTURE DE LA PÉRIODE D’OFFRE

En raison de la satisfaction de la Condition de Seuil Minimal (telle que modifiée en dernier lieu le 7 octobre 2024) et conformément aux dispositions de l’article 40-bis, paragraphe 1, a), du Règlement Relatif aux Émetteurs, la Réouverture de la Période d'Offre courra pendant 5 jours de bourse à compter du Jour de Bourse suivant la Date de Paiement, à savoir les 4, 5, 6, 7 et 8 novembre 2024. Par conséquent, les actionnaires de l'Émetteur qui n'ont pas accepté l'Offre pendant la Période d'Offre pourront apporter leurs Actions à l'Offre pendant la Réouverture de la Période d'Offre, et auront droit à la même Contrepartie.

Les Offrants paieront la Contrepartie à chaque actionnaire d'Unieuro ayant apporté ses titres à l'Offre pendant la Réouverture de la Période d'Offre le cinquième jour de bourse suivant la fin de la Réouverture de la Période d'Offre, soit le 15 novembre 2024.

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Avertissement légal

L’Offre est lancée exclusivement en Italie et sera faite sur une base non discriminatoire et dans le respect du principe d’égalité de traitement de tous les détenteurs d’actions Unieuro, tel que décrit dans l’avis publié conformément à l’article 102 du décret législatif italien n° 58 du 24 février 1998 et tel que décrit plus en détail dans le document d’offre, le document d’exemption et la déclaration de l’émetteur préparée par le conseil d’administration d’Unieuro conformément à l’article 103, paragraphes 3 et 3-bis, du décret législatif italien n° 58 du 24 février 1998 qui ont été publiés conformément à la réglementation applicable.

L’Offre n’a pas été et ne sera pas faite aux Etats-Unis d’Amérique (y compris leurs territoires et possessions, tout Etat des Etats-Unis d’Amérique et le District de Columbia) (les « Etats-Unis »), au Canada, au Japon, en Australie et dans toute autre juridiction où la réalisation de l’Offre ou l’apport d’actions ne serait pas conforme aux lois ou réglementations sur les valeurs mobilières ou autres de cette juridiction ou nécessiterait un enregistrement, d’approbation ou de dépôt auprès d’une autorité réglementaire (ces juridictions, y compris les États-Unis, le Canada, le Japon et l’Australie, les « Pays Exclus »), en utilisant les instruments nationaux ou internationaux de communication ou de commerce des pays exclus (y compris, à titre d’illustration, le réseau postal, la télécopie, le télex, le courrier électronique, le téléphone et l’internet), par le biais d’une structure de l’un des intermédiaires financiers des pays exclus ou d’une autre manière. Aucune mesure n’a été prise ou ne sera prise pour rendre l’Offre possible dans l’un des pays exclus.

Les copies, complètes ou partielles, des documents relatifs à l’Offre, y compris le présent communiqué de presse, ne sont pas et ne doivent pas être envoyées, ou transmises de quelque manière que ce soit, ou distribuées de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, dans les Pays Exclus. Toute personne recevant de tels documents ne doit pas les distribuer, les envoyer ou les expédier (que ce soit par la poste ou par tout autre moyen ou dispositif de communication ou de commerce international) dans les Pays Exclus. Tout document relatif à l’Offre, y compris le présent communiqué de presse, ne constitue pas et ne doit pas être interprété comme une offre d’instruments financiers adressée à des personnes domiciliées et/ou résidant dans les Pays Exclus. Aucune valeur mobilière ne peut être offerte ou vendue dans les Pays Exclus sans une autorisation spécifique conformément aux dispositions applicables du droit local des Pays Exclus ou une renonciation à cette autorisation.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’offres d’achat ou de souscription d’actions.

Le présent communiqué de presse et les informations qu’il contient ne sont pas destinés à être distribués aux Etats-Unis. Le présent communiqué de presse ne constitue pas, ou ne fait pas partie, d’une offre de vente ou d’une sollicitation d’une offre d’achat de titres aux Etats-Unis. Les titres de Fnac Darty n’ont pas été et ne seront pas enregistrés sous le U.S. Securities Act et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption applicable, ou dans le cadre d’une transaction non soumise aux exigences d’enregistrement du Securities Act. Il n’est pas prévu d’enregistrer les titres mentionnés dans le présent document aux États-Unis ni de faire une offre publique de ces titres aux États-Unis.

À propos de Fnac Darty
Présent dans 13 pays, Fnac Darty est un leader européen de la vente de produits de divertissement et de loisirs, d’électronique grand public et d’électroménager. Le Groupe, qui compte presque 25 000 collaborateurs, dispose d’un réseau multiformat de plus de 1.000 magasins à fin décembre 2023, et se positionne comme un acteur majeur du e-commerce en France (plus de 27 millions de visiteurs uniques par mois en moyenne) avec ses trois sites marchands, fnac.com, darty.com et natureetdecouvertes.com. Acteur omnicanal de premier plan, Fnac Darty a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 8 milliards d’euros en 2023, dont 22 % en ligne. Pour plus d’informations : www.fnacdarty.com

CONTACTS
ANALYSTES / INVESTISSEURS
Domitille Vielle – Directrice des relations investisseurs – domitille.vielle@fnacdarty.com – +33 (0)6 03 86 05 02
Laura Parisot – Chargée de relations investisseurs – laura.parisot@fnacdarty.com – +33 (0)6 64 74 27 18

PRESSE

Marianne Hervé – mherve@image7.fr – +33 (06) 23 83 59 29

Pièce jointe

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