SEEVIA Consulting et ITS Group se rapprochent (AcT)

ITS Group a acquis ce jour 24% du capital de SEEVIA Consulting auprès de Monsieur Pierre Taddei (Fondateur et actuel Président Directeur Général de SEEVIA Consulting) au prix de 2,62 € par action.
ITS Group déposera dans les prochains jours une Offre Publique d'Achat au même prix visant la totalité du capital de SEEVIA Consulting.
A l'issue de cette Offre, un projet de fusion des deux sociétés sera soumis à l'approbation des Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires.

Un rapprochement stratégique entre deux SSII complémentaires

Cotée au Second Marché, SEEVIA Consulting est une société de conseil et d'ingénierie technologique spécialisée dans l'infogérance des systèmes d'information. Positionnée sur une clientèle de grands comptes (SG - Crédit du Nord, Astra Zénéca, CDC Ixis, Elco-Brandt, EDF, Groupe Publicis, PPR…) SEEVIA Consulting emploie 180 collaborateurs. Au 31 mars 2005, SEEVIA Consulting prévoit un chiffre d'affaires supérieur à 14 M€ pour l'exercice 2004/2005.

Cotée au Marché Libre, ITS Group est une société de conseil et d'intégration spécialisée en administration Systèmes, Réseaux & Sécurité. A travers trois pôles de compétences (ITS Group, Atheos et Ibelem), ITS Group apporte aux entreprises son expertise pour gérer leur infrastructure informatique. Positionnée sur de très grands comptes parmi lesquels, Alcatel, BNP Paribas, Crédit Lyonnais / Crédit Agricole, HSBC, Société Générale, ITS Group emploie 178 personnes pour un chiffre d'affaires estimé de 14,3 M€^* au titre de l'exercice 2004. Au 30 juin 2004, ITS Group a réalisé un résultat net semestriel part du groupe de 0,30 M€.

Renforcement stratégique et synergies opérationnelles de premier plan

Les principaux effets de ce rapprochement seront à plusieurs niveaux :

• Doubler de taille en proposant une offre élargie et complémentaire combinant l'expertise en infrastructure proposée par ITS Group et les activités d'Infogérance et Ingénierie de développement de SEEVIA Consulting,
• Bénéficier pleinement de la complémentarité de clientèle de SEEVIA Consulting et d'ITS Group (aucune duplication de client au sein des deux entreprises),
• Développer un mix produits / services pertinent en adéquation avec les besoins du marché et proposer une extension des prestations à l'ensemble des clients de chaque société,
• Exploiter les économies d'échelles.

Les nombreuses synergies commerciales et financières existantes entre les deux sociétés, permettront à l'ensemble réuni d'améliorer progressivement la rentabilité d'exploitation consolidée du groupe.

Modalités du rapprochement

ITS Group déposera auprès de l'AMF dans les prochains jours un projet d'Offre Publique d'Achat portant sur la totalité des actions de SEEVIA Consulting au prix de 2,62 € par action.
A l'issue de cette Offre, les deux sociétés convoqueront leurs Assemblées Générales Extraordinaires au plus tard le 30 juin 2005 pour leur soumettre, un projet de fusion absorption de ITS Group par SEEVIA Consulting.

Le rapport d'échange qui sera proposé aux actionnaires a été fixé à 27,6% pour SEEVIA Consulting et 72,4% pour ITS Group, soit une parité par action de 99 actions nouvelles SEEVIA Consulting pour 14 actions ITS GROUP. Ce rapport d'échange est basé sur une valorisation de SEEVIA Consulting de 2,62 € par action.

Les principaux actionnaires de SEEVIA Consulting ( BNP Paribas développement, SSII Holding et Pierre Taddeï, représentant au total 34,57 % du capital et 38,80 % des droits de vote de SEEVIA Consulting ) se sont d'ores et déjà engagés à ne pas apporter leurs titres à l'offre publique d'achat et à voter la fusion du nouvel ensemble lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Financement de l'opération

Bénéficiaire depuis sa création, ITS Group dispose d'une excellente structure financière sans aucun endettement financier. Les fonds propres au 30 juin 2004 s'élevaient à 2,035 M€. La trésorerie au 31 décembre d'ITS Group atteint 2,9 M€.

L'acquisition des 24% du capital de SEEVIA Consulting ainsi que le solde du financement des actions liées à l'Offre Publique d'Achat se fera par recours à l'emprunt bancaire auprès d'un pool de banques déjà fédéré autour d'ITS Group. La restructuration financière du groupe sera réalisée sur les fonds propres d'ITS Group.

Conséquences et perspectives 2005

A l'issue des opérations, le groupe prendra la dénomination de SEEVIA ITS Group et la cotation en Bourse sera maintenue au Second Marché d'Euronext puis sur l'Eurolist à partir du 18 février 2005.
En fonction des résultats de l'Offre Publique d'Achat, la part du capital détenue par le public sera comprise entre 20 et 30% et la volonté des dirigeants sera d'assurer une liquidité et une communication régulière conformes aux habitudes et obligations du marché.

Répartition indicative du capital post fusion

• hypothèse selon laquelle le public n'apporterait aucune action SEEVIA Consulting qu'il détient à l'Offre publique d'achat préalable à la fusion

• hypothèse selon laquelle le public apporterait 100 % des actions SEEVIA Consulting qu'il détient à l'Offre publique d'achat préalable à la fusion

Monsieur Jean Michel Bénard demandera une dérogation à l'obligation pour lui de lancer une Offre Publique d'Achat suite à la fusion.

Avec un chiffre d'affaires consolidé pro forma voisin de 30 M€ pour l'exercice 2005, le nouvel ensemble SEEVIA ITS Group fera désormais partie intégrante des SSII françaises importantes disposant d'un fort potentiel de croissance.

Pierre Taddei (actuel Président Directeur Général de SEEVIA Consulting) participera, aux cotés de Jean Michel Bénard (Président Directeur Général d'ITS Group et futur Président Directeur Général du nouvel ensemble), à la bonne intégration des équipes et accompagnera dans le temps la direction pour le développement du nouvel ensemble.

L'expérience et la complémentarité opérationnelle, financière et commerciale des dirigeants représenteront des atouts phares dans le développement du nouveau groupe.

Cette Offre et la diffusion au public de la note d'information restent soumises à l'approbation des autorités de marché

Présentateur de l'Offre Publique d'Achat : International Capital Bourse
Conseil de l'opération : Invest Securites

* Chiffre en cours d'audit

A propos de SEEVIA Consulting

SEEVIA Consulting (société cotée au Second Marché - code ISIN FR000007384) propose à une clientèle composée exclusivement de grands comptes un ensemble de solutions informatiques centré sur l'exploitation et l'infogérance de système et d'étude de développement dans le cadre de projets forfaitaires et de contrats d'assistances techniques de longue durée. SEEVIA Consulting bénéficie d'une compétence forte et reconnue en conseil et ingénierie technologique spécialisée dans l'architecture n-tiers et l'infogérance des systèmes.


A propos d'ITS Group

Créée en décembre 1997, ITS Group est une société de conseil et d'intégration de hautes technologies dans le domaine de l'administration des systèmes, des réseaux et de la sécurité. S'appuyant sur des partenariats forts avec les principaux éditeurs du marché (BMC Software, Business Objects, Computer Associates, Compuware, HP, IBM, Lotus, Microsoft, Symantec), ITS Group a pour objectif de garantir aux grands utilisateurs de plates-formes distribuées un haut niveau de disponibilité.

Source : Actusnews