Quantum Genomics entre en négociation exclusive avec Vistacare Medical avec pour ambition de créer un acteur de référence dans la prise en charge des plaies complexes (AcT)

Quantum Genomics entre en négociation exclusive avec Vistacare Medical avec pour ambition de créer un acteur de référence dans la prise en charge des plaies complexes

• Une HealthTech française non cotée développant, avec le soutien de la communauté médicale, une technologie révolutionnaire pour le traitement des plaies complexes
• Une technologie brevetée ayant le marquage CE et déjà implantée dans plusieurs centres hospitaliers français

• Les plaies complexes : un marché volumique et en croissance aux besoins encore insatisfaits
• Un modèle économique offrant forte récurrence et visibilité
• Une clôture de l'opération de rapprochement prévue pour le 4^ème trimestre 2023
• Une visibilité financière étendue jusqu'au 2^ème trimestre 2024, avec une position de trésorerie consolidée estimée à 4,3 millions d'euros à date de clôture de l'opération
• Le changement de nom de Quantum Genomics en Vistacare Medical est anticipé

La Société Quantum Genomics (Euronext Growth - FR0011648971 - ALQGC) annonce être entrée en négociation exclusive en vue d'un rapprochement avec Vistacare Medical, HealthTech française développant une technologie innovante dédiée au traitement des plaies complexes et qui répond ainsi aux besoins insatisfaits de ce marché.

Vistacare Medical : une approche qui révolutionne la prise en charge des plaies complexes

Vistacare Medical est à l'origine de la WEC thérapie (Wound Environment Controlled pour contrôle de l'environnement de la plaie), un concept très innovant à partir duquel elle a développé puis commercialisé son dispositif médical breveté Vistacare, permettant aux professionnels de santé d'agir directement sur trois paramètres environnementaux essentiels pour accélérer la cicatrisation des plaies complexes (la teneur en oxygène, la température et l'hygrométrie).

C'est une avancée majeure puisqu'il n'existait jusqu'alors aucun traitement, que ce soient les différents pansements ou les procédures plus innovantes, permettant d'agir sur ces 3 variables en même temps et de manière adaptée à l'évolution de la plaie.

Ce dispositif médical consiste à placer le membre blessé dans une enceinte hermétique stérile qui donne un accès visuel direct permanent à la plaie et dans laquelle le degré d'oxygénation, la température et l'hygrométrie sont contrôlés en continu par un générateur. Le soignant peut ainsi adapter à tout moment les paramètres environnementaux autour de la plaie en fonction de son état évolutif. 

Cette technologie révolutionne la prise en charge des plaies complexes car elle permet :

• de réduire le temps de traitement (hôpital et domicile) pour une cicatrisation totale des patients ;
• de diviser par 2 le délai nécessaire à la génération d'un tissu optimal pour qu'un geste de couverture, tel qu'une greffe, puisse être effectué : 10 jours au lieu de 20 jours avec les solutions existantes ;
• de gagner un temps précieux pour les soignants grâce à la visualisation directe de la plaie, sans avoir à changer les pansements ou dispositifs dédiés, et au maniement simple et intuitif du générateur, même pour des professionnels de santé non spécialisés ;
• d'améliorer la qualité de vie du patient, en supprimant les douleurs dues à la réfection d'un pansement ou dispositif, de faire gagner du temps au personnel soignant, l'ensemble participant ainsi à la réduction des coûts de prise en charge des plaies.

Les plaies complexes : un enjeu majeur de santé publique encore mal contrôlé et un marché volumique à forte croissance

Environ 1% de la population européenne et 2,5 % de la population aux USA sont victimes de plaies chroniques. En France, environ 1 million de personnes souffrent de plaies complexes.

Le marché mondial des soins des plaies est un marché volumique en pleine expansion qui devrait atteindre 18,7 milliards de dollars d'ici 2027[i] à un taux de croissance annuel composé (TCAC) de 6,6 %. La croissance de ce marché s'explique essentiellement par le vieillissement de la population et par l'augmentation de l'incidence des maladies chroniques telles que le diabète.

Un rapprochement qui a pour ambition de créer un acteur de référence dans la prise en charge des plaies complexes

La rupture technologique qu'offre Vistacare Medical lui a permis de lever 7,2 millions d'euros depuis sa création, dont 4 millions d'euros en capital auprès de deux fonds d'investissement, Cap Innov'Est (France) et Noshaq (Belgique).

L'innovation technologique proposée par Vistacare Medical, l'apport financier et la cotation en bourse de Quantum Genomics ainsi que la complémentarité du savoir-faire des équipes, sont autant d'atouts qui doivent permettre au nouvel ensemble de conquérir une place de premier plan sur le marché des plaies complexes dont les besoins de prise en charge restent insatisfaits.

Le rapprochement de Quantum Genomics et de Vistacare Medical permettra en effet

• de continuer à déployer le dispositif breveté Vistacare, d'ores et déjà implanté dans une trentaine d'établissements hospitaliers, en France mais aussi à l'international sur des marchés porteurs (Europe, Emirats Arabes Unis, USA) ;
• d'en poursuivre le développement vers une version ambulatoire connectée apportant un traitement efficace à tous les patients porteurs de plaies complexes dans le monde, quel que soit leur lieu de traitement, hôpital ou domicile ;
• De poursuivre ses opérations de R&D à Liège supportée par la Région wallonne, par sa filiale VistaCare Medical Benelux.

Ils ont dit :

Franc?ois Dufaÿ, président fondateur de Vistacare Medical :

« L‘approche de WEC thérapie développée par VistaCare Medical est radicalement différente des pratiques conventionnelles du traitement des plaies complexes. Elle redonne toutes leurs chances aux patients de guérir grâce à un traitement efficace et reproductible - quel que soit leur lieu de traitement, y compris au domicile à terme, avec le développement d'un dispositif ambulatoire. La thérapie WEC, aujourd'hui en 2^ème intention, comme toutes les innovations, est en train de prendre sa place en 1^ère intention aux côtés des techniques existantes dans les services qui l'utilisent en routine. La perspective d'accélérer le développement de Vistacare Médical par le rapprochement avec Quantum Genomics est une excellente nouvelle pour faire bénéficier de cette innovation thérapeutique aux patients en ayant besoin et dans les meilleurs délais et conditions. »

Thierry Sarda, CEO de Vistacare Medical : « Je me réjouis de ce rapprochement qui va propulser VistaCare Medical dans une nouvelle dimension. Les nouveaux moyens financiers et humains apportés par Quantum Genomics vont nous permettre d'accélérer notre développement en France mais aussi vers de nouveaux marchés à l'international dans l'objectif de devenir un acteur majeur de la prise en charge des plaies complexes. »

Francois Durvye, Directeur Général de Otium Capital, premier actionnaire de Quantum Genomics et un leader historique du capital-investissement en France, avec 1,2 milliards d'euros d'encours sous gestion, « Nous renouvelons toute notre confiance à l'équipe de Quantum Genomics avec laquelle nous souhaitons continuer cette aventure entrepreneuriale. Ce nouveau projet fait d'autant plus sens qu'il apporte une réelle innovation technologique dans un domaine important de la Santé dans lequel il existe encore des besoins insatisfaits et qu'il permet de réunir des expériences, des talents et des compétences complémentaires. Nous nous félicitons de la rapidité du repositionnement de Quantum Genomics. »

Jean-Philippe Milon, PDG de Quantum Genomics : « Ce rapprochement avec Vistacare Medical intervient après une analyse stratégique approfondie menée par notre équipe afin de repositionner la société de manière efficace. Comme nous l'avions dit, nous avons recherché une collaboration avec une société dans la santé répondant aux 4 critères suivants : un domaine d'activité majeur, un projet innovant et différenciant, un savoir-faire réplicable à l'international, une équipe performante et complémentaire à la nôtre pour soutenir le projet. Ces critères nous ont naturellement amené à nous intéresser à la société Vistacare Medical et à son innovation technologique qui répondent en tous points à nos critères de sélection. »

Jean-François RAX, Membre du Directoire et Directeur de Participations du fond Cap Innov'Est

« Nous sommes très heureux de voir VistaCare que nous accompagnons depuis fin 2014 entrer dans une nouvelle phase de son développement. Cette opération va permettre à la société de déployer pleinement son potentiel commercial tout en poursuivant les développements de son second produit dédié à l'hospitalisation à domicile. La synergie humaine entre les équipes de Quantum Genomics et de VistaCare fera de ce rapprochement un vrai succès. »

Eric Brandt, Investment Manager de Noshaq : « Nous sommes entièrement favorables à cette initiative de rapprochement, car elle offrira à VistaCare Medical l'opportunité d'accélérer sa croissance commerciale et son expansion à l'échelle internationale. Les ressources financières supplémentaires permettront également de renforcer les activités de recherche et développement en Belgique, consolidant ainsi la position de leader dans le domaine du développement de solutions innovantes pour le traitement sans contact des plaies complexes. Nous félicitons le management des deux sociétés pour ce rapprochement. »

A la date du présent communiqué de presse :

• Otium Capital et Jean-Philippe Milon détiennent respectivement 11.6% et 2.2% du capital de Quantum Genomics.
• François Dufaÿ, Thierry Sarda, Cap Innov'Est et Noshaq détiennent respectivement 16.1%, 0,12%, 46,5% et 15,2% du capital de Vistacare Medical.[2]

Caractéristiques de l'opération proposée

Principales modalités de l'opération

Une lettre d'intention définissant les principales modalités de l'opération envisagée a été signée le 19 juillet 2023 entre les actionnaires majoritaires de Vistacare Medical et Quantum Genomics, sur décision de son Conseil d'Administration.

L'opération de rapprochement capitalistique envisagée aboutirait in fine à la fusion absorption par Quantum Genomics de Vistacare Medical et serait réalisée par échange de titres.

Les valorisations retenues, à savoir environ 10 M€ pour Vistacare Medical et environ 6 M€ pour Quantum Genomics, devront garantir que les actionnaires de Quantum Genomics conservent au moins 37,50 % et au plus 40,00 % du capital de Quantum Genomics après l'opération. Ainsi, un actionnaire de Quantum Genomics disposant d'1 % de détention du capital de Quantum Genomics avant l'opération disposerait d'une détention de capital comprise entre 0,375 % et 0,4 % du capital de Quantum Genomics à la suite de l'opération envisagée. Une division du nominal des actions de Quantum Genomics sera effectuée avant l'opération envisagée, pour garantir cette parité d'échange.

L'opération est pleinement soutenue par les principaux actionnaires de Quantum Genomics et Vistacare Medical, à savoir Otium Capital du coté de Quantum Genomics, François Dufaÿ Président fondateur, Noshaq et Cap Innov'est du côté de Vistacare Medical.

La lettre d'intention prévoit notamment, à titre de conditions suspensives de la réalisation de l'opération, la réalisation d'audits croisés satisfaisants ainsi que l'émission de rapports d'un commissaire aux apports comportant un avis favorable concernant la valorisation des titres apportés et l'équité du rapport d'échange.

L'opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus mais au dépôt d'un document d'exemption auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.

La lettre d'intention prévoit une obligation d'exclusivité pour les parties jusqu'au 15 décembre 2023.

Calendrier indicatif et prochaines échéances

L'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) de Quantum Genomics, dont la convocation est anticipée pour le 4^ème trimestre 2023, sera appelée à se prononcer sur l'opération proposée. L'AGE sera également appelée à approuver le changement de nom de la nouvelle entité, afin de marquer le début d'une nouvelle étape de développement stratégique.

Pour rappel, l'AGE statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

A titre indicatif, le calendrier de l'opération envisagée serait le suivant :

• Début octobre 2023 : publication des résultats financiers du 1^er semestre 2023 de Quantum Genomics ;
• 4^ème trimestre 2023 : convocation et tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Quantum Genomics ;
• 4^ème trimestre 2023 : apport des titres de Vistacare à Quantum Genomics, fusion / dissolution – confusion et démarrage de l'activité de l'entité résultant de la fusion.

Gouvernance de la nouvelle structure

A l'issue de l'opération proposée, M. Jean-Philippe Milon, Président Directeur Général de Quantum Genomics, démissionnera de son mandat de Directeur Général et deviendra Président du Conseil d'Administration de la nouvelle entité.

M. François Dufaÿ, Président et fondateur de Vistacare Medical, deviendra Directeur Scientifique et Administrateur de la nouvelle entité.

M. Thierry Sarda, actuel Directeur Général de Vistacare Medical, deviendra Directeur Général et Administrateur de la nouvelle entité.

M. Benoit Gueugnon, actuel Directeur Administratif et Financier de Quantum Genomics, conservera ses fonctions.

Le Conseil d'Administration de la nouvelle entité sera composé de membres du management, d'investisseurs et d'administrateurs indépendants.

Contacts

Quantum Genomics est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (FR0011648971 - ALQGC)

Plus d'informations sur www.quantum-genomics.com et sur nos comptes Twitter et Linkedin

[1] Trésorerie estimée qui sera disponible pour la nouvelle entité consécutivement à l'opération d'apport de titres qui devra être approuvée par les actionnaires de Quantum Genomics

[2] François Dufaÿ, Thierry Sarda, Cap Innov'Est et Noshaq détiennent respectivement 17,8%, 5,9%, 39,2% et 12,8% du capital de Vistacare Medical en « fully diluted ».