McPhy Energy : McPhy réalise une émission de 30 M€ d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles et/ou échangeables en actions ordinaires existantes (OCEANEs) au profit d’EDF Pulse Holding et de l’EPIC Bpifrance [1]

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Ce communiqué est diffusé à titre uniquement informatif et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’une offre d’achat de titres. L’offre des Obligations (telles que définies ci-dessous) ne constitue pas une offre au public (autre qu'à des investisseurs qualifiés) dans un quelconque pays, y compris la France. Les Obligations ont été offertes uniquement à des investisseurs qualifiés qui comprennent, pour les besoins du présent communiqué, les clients professionnels et les contreparties éligibles.

Les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues ou autrement proposées à des investisseurs de détail. Aucun document d’information clé n’a été, ni ne sera préparé sous la Règlementation PRIIPS ou Le Règlement PRIIPS du Royaume-Uni.

Grenoble, le 12 juin 2024 – 18h45 CEST – McPhy Energy, spécialiste des équipements de production et distribution d’hydrogène bas-carbone (électrolyseurs et stations de recharge) (la « Société »), annonce aujourd’hui la réalisation de son offre d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles et/ou échangeables en actions ordinaires existantes (OCEANEs) (les « Obligations ») d’un montant nominal total de 30 M€ (l’« Emission ») comprenant :

• une émission d’Obligations au bénéfice d’EDF Pulse Holding (« EDF Pulse ») d’un montant nominal de 15 M€, et
• une émission d’Obligations au bénéfice de l’EPIC Bpifrance, agissant pour le compte de l’Etat français dans le cadre de la Convention French Tech Souveraineté en date du 11 décembre 2020 (« French Tech Souveraineté ») d’un montant nominal de 15 M€, qui sera assimilable dès le règlement-livraison à l’émission au bénéfice d’EDF Pulse.

Le règlement-livraison de l’Emission est prévu le 14 juin 2024 (la « Date d’Emission »).

Le produit net de l’Emission est principalement destiné au financement du besoin en fonds de roulement de la Société et de ses besoins généraux de trésorerie ainsi que de ses activités de recherche et développement, puis au financement de son activité commerciale et de ses outils de production.

Jean-Baptiste Lucas, Directeur Général de McPhy, déclare : « Comme annoncé en ce début d’année, nous dégageons de nouvelles ressources financières nécessaires à la finalisation de notre mise à l’échelle industrielle. Nous inaugurons demain jeudi 13 juin notre Gigafactory de Belfort en temps et en heure, et nous allons désormais capitaliser sur cette réussite pour accompagner la structuration en Europe de la filière hydrogène bas carbone et poursuivre notre plan de développement. Nous sommes heureux d’avoir reçu le soutien de nos actionnaires historiques, EDF Pulse et Bpifrance, dans cette levée de fonds. »

Principales modalités des Obligations

• Valeur nominale : 100 000 € par Obligation
• Prix d’émission : 100% de la valeur nominale
• Maturité : 5 ans (soit le 14 juin 2029, la « Date de Maturité »)
• Taux d’intérêt : 8%, payable annuellement en numéraire le 15 juillet, à partir du 15 juillet 2025 (coupon long), à l’exception du dernier coupon (coupon court) qui sera payé à la Date de Maturité
• Prix de conversion et/ou d’échange : 3,5431 €, correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société au cours des quinze (15) dernières séances de bourse précédant le 11 juin 2024, augmenté d’une prime de 20%
• Ratio de conversion et/ou d’échange initial² : 28 223,8718 actions par Obligation

Droit de conversion et/ou d’échange

Les porteurs d’Obligations bénéficieront d’un droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société (le « Droit de Conversion et/ou d’Echange ») qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la Date d’Emission et jusqu’au 7^ème jour ouvré (inclus) précédant la Date de Maturité ou la date de remboursement anticipée correspondante, le cas échéant.

En cas d’exercice du Droit de Conversion et/ou d’Echange, la Société aura la possibilité, à sa discrétion, de rembourser les porteurs d’Obligations en numéraire, en actions nouvelles ou existantes de la Société ou avec une combinaison des deux.

Le ratio de conversion et/ou d’échange des Obligations correspond à la valeur nominale par Obligation divisé par le prix de conversion et/ou d’échange (soumis aux ajustements usuels). Le montant en numéraire sera déterminé sur la base du nombre d’actions auquel donneraient droit les Obligations faisant l’objet de l’exercice du Droit de Conversion et/ou d’Echange et de la moyenne des cours quotidiens pondérés par les volumes sur les 15 jours de bourse consécutifs suivant l’exercice du Droit de Conversion et/ou d’Echange.

Remboursement et remboursement anticipé à la main de la Société ou des porteurs

À moins qu'elles n'aient été converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées à leur valeur nominale à la Date de Maturité (soit le 14 juin 2029).

Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. En particulier, les Obligations pourront être remboursées de manière anticipée à l’initiative de la Société en totalité au pair majoré des intérêts courus non encore payés :

• à tout moment à compter du deuxième anniversaire de l’Emission, si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs parmi 40 jours de bourse consécutifs et précédant immédiatement le jour de la publication de la notice concernant le remboursement anticipé des Obligations, du produit quotidien (i) du cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext ou, le cas échéant, sur le marché Euronext Growth à Paris de chacun de ces jours de bourse, et (ii) du ratio de conversion/d’échange des actions en vigueur de chacun de ces jours de bourse, excède 130 % de la valeur nominale des Obligations ; ou
• à tout moment, si 15% ou moins des Obligations initialement et, le cas échéant, ultérieurement émises, restent en circulation.

Les porteurs d’Obligations pourront demander le remboursement anticipé de leurs Obligations avant la Date de Maturité à leur valeur nominale majorée des intérêts courus non encore payés, en cas de changement de contrôle de la Société, d’une radiation des actions de la Société ou d’une émission de titres de capital ou de titres donnant accès au capital social de la Société, cotés ou pouvant être côtés, par la Société pour un montant d’au moins 60 M€ et auxquels les porteurs d’Obligations peuvent souscrire par compensation. Les porteurs d’Obligations pourront également bénéficier d’un droit de remboursement, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du troisième anniversaire de l’Emission, si la Société dispose de suffisamment de trésorerie disponible pour rembourser les Obligations à leur valeur nominale majorée des intérêts courus non encore payés.

Déclaration sur le fonds de roulement

Avant le règlement-livraison de l’Emission, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois. Au 30 avril 2024, la trésorerie disponible de la Société s’élève à 30 M€. Avant la réalisation de l’Emission, la Société estime que son fonds de roulement sera suffisant pour faire face à ses obligations jusqu’au mois de septembre 2024 et que son besoin de trésorerie net pour les 12 prochains mois s’élève à environ 42 M€, sans tenir compte des mesures de financements listées ci-dessous.

A la suite du règlement-livraison de l’Emission, la Société ne disposera pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois, mais uniquement jusqu’au mois de février 2025. Après la réalisation de l’Emission et afin de financer ses activités courantes, son besoin de trésorerie net est estimé à 13 M€ pour les 12 prochains mois. Cette estimation ne tient pas compte des mesures de financement portant sur un montant total d’environ 30 M€, pour lesquelles la société bénéficie d'engagements fermes et décrites ci-dessous :

• la cession de l’activité stations qui devrait intervenir au cours du 2^ème trimestre 2024 pour un encaissement net d’environ 11 M€ d’ici à fin 2025 (sous réserve de la conclusion du financement par Atawey) ;
• la mise en œuvre d’ici fin juillet 2024 d’un crédit-bail immobilier pour la Gigafactory de Belfort (étant précisé qu’une notification d’accord engageante a été signée le 29 février 2024 avec un pool bancaire pour un montant d’environ 16 M€) ; et
• le recours potentiel à la ligne de financement en fonds propres mise en place avec Vester Finance le 19 décembre 2023 (en fonction des conditions de marché et du respect des conditions d’exercice).

Si l’une des mesures de financement visées ci-dessus échoue, la Société pourrait être amenée à rechercher d'autres sources de financement, en dettes ou en capitaux propres, afin de compléter ses besoins en fonds de roulement et de financer ses dépenses d’exploitation au-delà de février 2025.

En tenant compte des mesures de financement qui précèdent et du produit net de l’Emission d’environ 29,5 M€, la Société considère qu’elle disposera des ressources financières nécessaires pour financer sa croissance et ses besoins en fonds de roulement jusqu’à début 2026 sur son périmètre recentré autour de l’activité électrolyseurs.

Cadre juridique de l’Emission

Le Conseil d’administration de la Société réuni le 30 mai 2024 a autorisé le principe de l’émission des Obligations et a subdélégué ses pouvoirs au Directeur Général afin que ce dernier décide de l’Emission et arrête les termes et conditions définitifs des Obligations, conformément aux délégations conférées par les 30^e et 31^e résolutions de l’assemblée générale mixte du 30 mai 2024 (l’ « AGE ») relatives à la mise en œuvre d’émissions de titres de capital réservées à des personnes nommément désignées conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce. Il est précisé que la société Bpifrance Investissement SAS, représentée par Mme Laure Michel et la société EDF Pulse Holding SAS, représentée par Mme Christelle Rouillé, n’ont pas pris part au vote de cette décision au sein du Conseil d’administration. Le Directeur Général par une décision en date du 11 juin 2024 a décidé de l’Emission et fixé les modalités définitives des Obligations.

Intermédiaire financier

Bryan, Garnier & Co. a agi en qualité de conseil financier dans le cadre de l’Emission.

Facteurs de risques

Les risques propres à l'Émission sont les suivants :

• les actionnaires de la Société subiront une dilution du fait de l’émission des actions nouvelles : les actionnaires existants (autres que ceux participant à l’Emission) subiraient une dilution significative de leur participation dans le capital social de la Société du fait de l’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises à la suite de la conversion des Obligations, dans la mesure où l’Emission est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription aux bénéfices de certains investisseurs dénommés ;
• des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société : compte-tenu du nombre très important d’actions nouvelles susceptibles d’être émises, des ventes d’actions de la Société pourraient intervenir rapidement à compter de la date de réalisation des émissions, ou de telles ventes pourraient être anticipées par le marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action. La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le prix de marché des actions des ventes d’actions par ses actionnaires ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement : les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et évènements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société (tel que modifié par un amendement déposé auprès de l’AMF le 12 juin 2024) ainsi que la liquidité du marché des actions de la Société ; et
• la Société pourrait ne pas être en mesure de payer les intérêts et/ou de rembourser les Obligations : il ne peut être garanti que la Société disposera d’une trésorerie suffisante pour lui permettre de payer le nominal et/ou les intérêts attachés aux Obligations aux dates où ceux-ci deviendront dus. Par ailleurs, les modalités des Obligations contiennent des clauses usuelles de remboursement anticipé pour ce type d’obligations. Il ne peut être garanti que la Société disposera alors des ressources nécessaires pour faire face à un remboursement anticipé de l'emprunt souscrit. Il est par ailleurs rappelé qu’au titre des modalités des Obligations, la Société s’est engagée à ne pas consentir de sûretés réelles au titre de tout nouvel endettement existant ou future de la Société sauf à en faire bénéficier également les Obligations à rang égal, sous réserve d’exceptions usuelles.

Les principaux risques propres à la Société sont décrits à la section 2.1 du document d’enregistrement universel pour l’année 2023 déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.24-0348, tel que mis à jour par l’amendement déposé auprès de l’AMF le 12 juin 2024 sous le numéro D.24-0348-A01 (ensemble, le « Document d’Enregistrement Universel 2023 ») et incluent notamment :

• les risques liés à sa stratégie et en particulier au marché de l’hydrogène bas carbone et au développement de solutions existantes ou à l’émergence de nouvelles technologies concurrentes ;
• les risques liés à son activité et particulièrement le développement de ses produits ; et
• les risques liés à la situation financière du Groupe et notamment à sa profitabilité à moyen et long terme et à sa liquidité et aux financements complémentaires incertains.

Dilution

Un actionnaire détenant 1% du capital social avant l’Emission détiendrait 0,78% du capital social (sur base non diluée) si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du Droit de Conversion et/ou d’Echange pour l’intégralité des Obligations émises.

Engagement d’abstention

Dans le cadre de l’Émission, la Société a consenti un engagement d’abstention d’émission ou de cession d’actions ou d’instruments donnant accès au capital de la Société pour une période commençant à la Date d’Emission et se terminant 90 jours calendaires après la Date d'Émission, sous réserve de l’émission d’actions nouvelles sur exercice des bons de souscription d’actions dans le cadre de la ligne de financement conclue avec Vester Finance³ et de certaines exceptions usuelles.

Gouvernement d’entreprise

Dans le cadre de la souscription d’EDF Pulse à l’Emission, l’AGE a décidé de nommer Monsieur Régis Combaluzier, personne physique proposée par EDF Pulse Holding, en qualité d’administrateur indépendant détenant un droit de vote au Conseil d’administration de la Société, sous la condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison de l’Emission et pour une durée de deux ans.

Admission aux négociations

Les Obligations ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un quelconque marché (réglementé ou non).

Les actions nouvelles susceptibles d’être émises à la suite de la conversion des Obligations seront (i) des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, (ii) immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0011742329 et porteront jouissance courante à compter de leur date de livraison.

Information disponible

Dans le cadre de l’Emission, un prospectus d’admission aux négociations des actions nouvelles à émettre sur conversion des Obligations sera soumis à l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») avant le règlement-livraison des Obligations (le « Prospectus »). Le Prospectus sera composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 29 avril 2024 sous le numéro D.24-0348, avec son amendement déposé auprès de l’AMF le 12 juin 2024 sous le numéro D.24-0348-A01, et (ii) une note d’opération incluant le résumé du Prospectus. Ce Prospectus sera disponible sur le site internet de l’AMF et sur le site internet de la Société et pourra être obtenu gratuitement au siège social de la Société.

Information importante

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de souscription ni une sollicitation d'achat, de souscription ou de vente de titres à l’attention d’une quelconque personne aux Etats-Unis, en Australie ou au Canada ou dans tout autre pays dans lequel une telle émission serait contraire à la réglementation, et l’Émission ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris la France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés.

À PROPOS DE MCPHY

Spécialiste des équipements de production et distribution d’hydrogène, McPhy contribue au déploiement mondial de l’hydrogène bas-carbone comme solution pour la transition énergétique. Fort de sa gamme complète dédiée aux secteurs de l’industrie, la mobilité et l’énergie, McPhy offre à ses clients des solutions clés en main adaptées à leurs applications d’approvisionnement en matière première industrielle, de recharge de véhicules électriques à pile à combustible ou encore de stockage et valorisation des surplus d’électricité d’origine renouvelable. Concepteur, fabricant et intégrateur d’équipements hydrogène depuis 2008, McPhy dispose de trois centres de développement, ingénierie et production en Europe (France, Italie, Allemagne). Ses filiales à l’international assurent une large couverture commerciale à ses solutions hydrogène innovantes. McPhy Energy est cotée sur Euronext Paris (compartiment C, code ISIN : FR0011742329, code mnémonique : MCPHY).

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Avertissement

La diffusion de ce communiqué de presse et l'offre et la vente des obligations convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions et les personnes en possession de ce document ou d'autres informations qui y sont mentionnées doivent s'informer de ces restrictions et s'y conformer. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de ces juridictions.

Le présent document (et les informations qu'il contient) ne contient pas et ne constitue pas une offre de vente de titres, ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon ou en Australie, ou dans toute autre juridiction où une telle offre ou sollicitation serait illégale. Les titres mentionnés dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou en vertu des lois sur les valeurs mobilières de tout État ou autre juridiction des États-Unis d’Amérique, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis d’Amérique qu'en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act et en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières de tout État ou de toute autre juridiction des États-Unis d’Amérique. Aucune offre publique de titres ne sera faite aux États-Unis d’Amérique.

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat, ni la sollicitation d'une offre de vente ou d'achat de titres de la Société.

Aucune communication ou information relative aux titres mentionnés dans le présent communiqué de presse ne peut être diffusée au public dans une juridiction où l'enregistrement ou l'approbation est requis. Aucune mesure n'a été prise ou ne sera prise dans une juridiction où de telles mesures seraient nécessaires. L'offre ou la souscription des titres de la Société peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires spécifiques dans certaines juridictions.

Ce communiqué de presse ne constitue pas, et ne constituera en aucun cas, une offre au public, une offre de vente ou une sollicitation au public dans le cadre d'une offre de titres. La diffusion de ce document peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer sur ces restrictions et de les respecter.

Ce communiqué est une publicité et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») et du règlement (UE) 2017/1129 tel qu’intégré en droit national au Royaume-Uni en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « EUWA ») (le « UK Prospectus Regulation »).

Espace économique européen

En ce qui concerne les États membres de l'Espace économique européen autres que la France, aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise en vue d'une offre au public des valeurs mobilières visées par le présent communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres concernés. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être et ne seront pas offertes dans un État membre concerné, sauf en vertu des exemptions prévues à l'article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans toute autre circonstance ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou aux réglementations applicables dans l'État membre concerné.

France

Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents d'offre en lien avec les Obligations n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis à l’article 2(e) du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

La diffusion de ce communiqué de presse n'a pas été faite, et n'a pas été approuvée, par une "personne autorisée" au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, ce communiqué de presse n'est diffusé et ne s'adresse qu'à des personnes au Royaume-Uni qui (i) sont des "professionnels de l'investissement" au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l' « Ordre »), (ii) sont des personnes au sens de l'article 49(2)(a) à (d) ("high net worth companies, unincorporated associations, etc.") de l'Ordre, ou (iii) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en relation avec l'émission ou la vente de toutes valeurs mobilières peut légalement être communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou activité d'investissement auquel ce document se rapporte n'est accessible qu'aux Personnes Habilitées et ne sera réalisé qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne qui n'est pas une personne concernée ne doit pas agir ou se fier à ce document ou à son contenu.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Etats-Unis, Canada, Australie, Afrique du Sud et Japon

Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou au Japon. Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Un prospectus d’admission aux négociations des actions nouvelles issues de la conversion des Obligations sera soumis à l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») avant le règlement-livraison des Obligations (le « Prospectus »). Le Prospectus sera composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 29 avril 2024 sous le numéro D.24-0348, avec son amendement déposé auprès de l’AMF le 12 juin 2024 sous le numéro D.24-0348-A01 et (ii) d’une note d’opération incluant le résumé du Prospectus. Ce Prospectus sera disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de la société (www.mcphy-finance.com) et peut être obtenu gratuitement au siège social de la Société.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace économique européen

Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à, et aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour offrir, vendre ou autrement rendre disponible les Obligations à tout investisseur de détail dans l'Espace économique européen (l’« EEE »). Pour les besoins du présent communiqué, l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; (ii) un client au sens de la Directive (UE) 2016/97, telle qu’amendée (la « Directive sur la Distribution d’Assurances », à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ou (iii) une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini dans le Règlement Prospectus, et (B) l'expression « offre » comprend la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l'offre et sur les Obligations à offrir pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire les Obligations. Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014, tel qu’amendé (le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition auprès d’investisseurs de détail dans l’EEE n’a été ou ne sera préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition auprès d’investisseurs de détail dans l’EEE pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni

Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à, et aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour offrir, vendre ou autrement rendre disponible les Obligations à tout investisseur de détail au Royaume-Uni (« UK »).

Pour les besoins du présent communiqué, l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini à l’article 2, point 8) du Règlement (UE) n° 2017/565, tel qu'il fait partie du droit national en vertu de l’EUWA; ou (ii) un client au sens des dispositions du Financial Services and Market Act 2000, tel qu’amendé (« FSMA ») et de toute règle ou réglementation prise en application du FSMA pour mettre en œuvre la Directive sur la Distribution d’Assurances, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point 8), du Règlement (UE) n°600/2014, dans la mesure où il fait partie du droit national en vertu de l’EUWA, et (B) l'expression « offre » comprend la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l'offre et sur les Obligations à offrir pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire les Obligations. Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) n°1286/2014 tel qu’ il fait partie du droit interne en vertu de l’EUWA (le « Règlement PRIIPs du Royaume-Uni ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à la disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été préparé et, par conséquent, l'offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition à tout investisseur de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs du Royaume-Uni.

Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients professionnels et Contreparties éligibles, Clients de détail (France uniquement)

Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les clients de détail en France, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des clients de détail en France, des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés.

Toutefois, les Obligations ne seront pas offertes, dans le cadre de la présente offre, à des clients de détail en France.

¹ L’EPIC Bpifrance agissant pour le compte de l’Etat français dans le cadre de la Convention French Tech Souveraineté en date du 11 décembre 2020.

² Sujet aux clauses d’ajustement usuelles en cas de dilution (notamment en cas de regroupement d’actions, de division d’actions, de distribution de capital, d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’attribution gratuite d’actions, de fusion ou de scission) ou de paiement de dividendes.

³ Cf. Communiqué de presse de la Société du 19 décembre 2023 « McPhy annonce le renouvellement d’une ligne de financement en fonds propres avec Vester Finance »

Pièce jointe

• Carlisle - CP Résultat FR_VF 12.06.2024