Eurobio Scientific: CONCLUSION D’UN ACCORD ENTRE EUROBIO SCIENTIFIC ET UN CONSORTIUM MENÉ PAR L’ÉQUIPE D’ENTREPRENEURS ET DIRIGEANTS D’EUROBIO SCIENTIFIC, IK PARTNERS ET NEXTSTAGE AM EN VUE DU DÉPÔT D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VOLONTAIRE A

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CONCLUSION D’UN ACCORD ENTRE EUROBIO SCIENTIFIC ET UN CONSORTIUM MENÉ PAR L’ÉQUIPE D’ENTREPRENEURS ET DIRIGEANTS D’EUROBIO SCIENTIFIC, IK PARTNERS ET NEXTSTAGE AM EN VUE DU DÉPÔT D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VOLONTAIRE AU PRIX DE 25,30 € PAR ACTION EUROBIO SCIENTIFIC

• Le Prix de l’Offre fait ressortir une prime de 67,5 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur 60 jours de bourse¹ et de 39,0 % par rapport au dernier cours de clôture de l’action Eurobio Scientific avant l’annonce de l’Offre
• Le conseil d’administration d’Eurobio Scientific
  • a accueilli favorablement et unanimement le principe de l’opération envisagée conformément aux recommandations du comité ad hoc, sans préjudice de l’examen de la documentation contractuelle et de la documentation d’Offre qui sera effectué par l’expert indépendant
  • se réunira ultérieurement pour rendre un avis motivé sur l’Offre après consultation du CSE et réception du rapport de l’expert indépendant
• Un comité ad hoc, composé d’une majorité d’administrateurs indépendants et présidé par l’un d’eux, supervise les travaux du cabinet Ledouble SAS choisi comme expert indépendant
• L’Offre devrait être déposée fin septembre auprès de l’AMF et sera soumise à l’approbation préalable des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations et de contrôle des investissements étrangers en France et en Italie

Paris, le 31 Juillet 2024, 21h00

Eurobio Scientific (FR0013240934, ALERS), groupe français leader dans le diagnostic médical in vitro de spécialité (la « Société »), annonce que des fonds gérés par NextStage AM et IK Partners, ainsi que M. Denis Fortier, Président-Directeur Général, et d’autres membres du Conseil d’administration et de la direction générale de la Société² ont pris la décision de former un consortium (le « Consortium ») afin d’initier une offre publique d’achat volontaire visant l’intégralité des actions Eurobio Scientific en circulation (l’« Offre »), qui pourrait être suivie, si les conditions en sont réunies, d’un retrait obligatoire.

Le Conseil d’administration de la Société, qui s’est réuni le 31 Juillet 2024, a accueilli favorablement le principe de l’opération envisagée qui viendrait accélérer le plan de croissance organique et inorganique d’Eurobio Scientific. L’Offre, qui permettrait aux actionnaires de la Société de bénéficier d’une opportunité de liquidité significative et immédiate, sera réalisée au prix de 25,30 euros par action Eurobio Scientific (le « Prix de l’Offre »), ce qui représente une prime de 39,0 % par rapport à son dernier cours de clôture avant l’annonce de l’Offre et de  67,5% par rapport à son cours moyen pondéré par les volumes sur 60 jours de bourse.

Le Conseil a également autorisé la conclusion d’un accord de coopération dans le cadre de l’Offre entre la Société et EB Development SAS, une société détenue indirectement à 100 % par des fonds gérés par IK Partners et ayant vocation à être conjointement détenue, directement ou indirectement, par les membres du Consortium (l’« Initiateur »), si l’Offre connaît une suite positive.

Une étape importante pour sécuriser le développement de la Société

La Société a pour ambition de poursuivre son développement dans les domaines de l’infectieux, la transplantation et l’oncologie. La Société a fait le constat que la cotation de ses actions ne lui apportait pas la flexibilité théoriquement offerte par la Bourse dans le cadre de son financement et qu’elle ne disposait pas des moyens financiers pour accompagner son développement. Par ailleurs, dans un contexte pénalisant pour les valeurs moyennes, le coût et les contraintes liés à la cotation apparaissent aujourd’hui de moins en moins justifiés. L’objectif de l’Offre envisagée est d’adosser la Société à un nouveau partenaire institutionnel, IK Partners, une société de capital-investissement européenne de premier plan disposant des ressources et du soutien d'une grande organisation internationale pour répondre à ses besoins.

Les membres du Consortium reconnaissent le positionnement du Groupe dans le domaine du diagnostic in vitro et des sciences de la vie et sont convaincus que la sortie de bourse favoriserait un meilleur environnement de développement.

L’Offre envisagée répond à l’ensemble des objectifs stratégiques de la Société et lui permettrait de poursuivre le plan de développement du Groupe avec un actionnariat soutenant activement sa stratégie.

Le Conseil d’administration d’Eurobio Scientific accueille favorablement l’Offre dans l’attente de l’avis du CSE et des conclusions de l’expert indépendant

Suivant la recommandation de son comité ad hoc composé de M. Patrick de Roquemaurel (président du comité et administrateur indépendant), M. Michel Picot (administrateur indépendant) et de M. Hervé Duchesne de Lamotte, le conseil d’administration de la Société, réuni le 31 Juillet 2024, a exprimé un avis préliminaire positif aux termes duquel les membres du conseil d’administration accueillent unanimement et favorablement le principe de l’Offre, étant précisé que cet avis sera revu conformément à l’étude détaillée des modalités du projet d’Offre et du rapport qui sera établi par l’expert indépendant.

Cette décision a été prise à l’unanimité des membres du Conseil d’administration étant précisé que, ayant fait part, préalablement à la réunion du Conseil, du potentiel conflit d’intérêt dans lequel ils se trouvent du fait de la conclusion d’un protocole d’investissement avec les autres membres du Consortium, Mme. Catherine Courboillet, M. Denis Fortier, M. Jean-Michel Carle-Grandmougin, M. Hervé Duchesne de Lamotte et EurobioNext, représentée par M. Grégoire Sentilhes, membres du Conseil également membres du Consortium, s’étaient engagés à voter dans le sens de la recommandation du comité ad hoc afin d’éviter tout potentiel conflit d’intérêts et permettre de réunir le quorum et la majorité nécessaire pour la validité de la décision du Conseil d’administration de la Société.

Sur proposition du comité ad hoc, et conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), le Conseil d’administration a confirmé le cabinet Ledouble, représenté par Olivier Cretté (8, rue Halévy – 75009 Paris +33 (0)1 43 12 57 16 – ocrette@ledouble.fr), en qualité d’expert indépendant chargé de remettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre (incluant l’éventuelle mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire), et l’absence d’accords connexes susceptibles d’affecter l’égalité de traitement entre actionnaires. La conclusion du rapport prendra la forme d’une attestation d’équité.

Le Conseil d’administration a également décidé d’initier dès ce jour une procédure d’information-consultation du comité social et économique (« CSE ») de la Société.

Après avoir pris connaissance de l’avis du CSE de la Société et du rapport de l’expert indépendant, le Conseil d’administration de la Société émettra, sur recommandation préalable de son comité ad hoc, un avis motivé sur l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

L’avis motivé du Conseil d’administration, ainsi que le rapport de l’expert indépendant, seront annexés à la note en réponse définitive préparée par la Société et visée par l’AMF.

Accord de coopération entre la Société et EB Development SAS

L’accord de coopération à l’Offre conclu entre la Société et l’Initiateur a été autorisé par le Conseil d’administration le 31 Juillet 2024, selon la procédure des conventions réglementées. M. Denis Fortier, M. Jean-Michel Carle-Grandmougin, M. Hervé Duchesne de Lamotte, Mme. Catherine Courboillet et EurobioNext, représentée par M. Grégoire Sentilhes, membres du Conseil et du Consortium, n’ont pas pris part à la décision.

Aux termes de cet accord, la Société s’est notamment :

• engagée à ne pas apporter à l’Offre ses actions auto-détenues (soit, à ce jour, 206 743 actions de la Société) ;
• engagée à s’abstenir de solliciter, d’initier ou d’encourager des offres concurrentes à l’Offre et plus généralement toute opération alternative avec toute personne autre que l’Initiateur ; et
• et, plus généralement, a consenti des engagements de coopération réciproques et usuels en matière d’offre publique.

La Société s’est également engagée à conduire les activités du Groupe dans le cours normal des affaires entre la signature de l’accord de coopération et la fin de la période d’Offre.

Protocole d’Investissement

Les membres du Consortium ont conclu entre eux, le 31 Juillet 2024, un protocole d’investissement à l’effet d’arrêter les principaux termes et conditions de l’Offre ainsi que de l’investissement de ses membres pour les besoins de l’Offre (le « Protocole d’Investissement »). Aux termes du Protocole d’Investissement, l’Initiateur et les membres du Consortium ont notamment déclaré agir de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce et EurobioNext, actionnaire et membre du conseil d’administration de la Société, s’est engagé à apporter à l’Initiateur l’intégralité des actions de la Société qu’il détient (soit 34,04 % du capital social et des droits de vote théorique de la Société³), par voie d’apport en nature avec effet avant le premier règlement-livraison de l’Offre si celle-ci connaît une suite positive.

Engagements d’apport à l’Offre

Le 7 Juin 2024, Echiumbio Holding B.V., détenant 9,42 % du capital de la Société à ce jour, s’est engagée auprès d’IK Partners à apporter les actions de la Société qu’elle détient à l’Offre. Par ailleurs, aux termes du Protocole d’Investissement, M. Denis Fortier, M. Hervé Duchesne de Lamotte et Mme. Cathie Marsais se sont engagés à apporter à l’Offre les actions qu’ils détiennent et représentant, ensemble, 0,12 % du capital de la Société.

Ces engagements sont révocables si une offre concurrente a été déclarée conforme par l’AMF et ouverte à un prix supérieur au Prix de l’Offre, et que l’Initiateur ne dépose pas d’offre concurrente en surenchère.

Conditions suspensives et calendrier de l’Offre

Il est prévu que les projets de note d’information et de note en réponse soient déposés fin septembre, respectivement, par l’Initiateur et la Société afin de permettre la soumission de l’Offre au collège de l’AMF au cours du mois d’octobre 2024.

Conformément à la réglementation applicable, le dépôt de l’Offre est soumis à la désignation d’un prestataire de services d’investissement, agréé pour exercer l’activité de prise ferme et garantissant la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur, ainsi qu’à la délivrance par l’AMF d’un avis de conformité sur l’Offre.

L’Offre est soumise à la condition suspensive de l’autorisation de la Commission Européenne au titre de la règlementation en matière de contrôle des concentrations, étant précisé que l’Initiateur se réserve le droit de renoncer à cette condition, et l’ouverture de l’Offre est subordonnée à l’obtention préalable de l’autorisation des autorités compétentes en matière de contrôle des investissements étrangers en France et en Italie.

Sous réserve de la délivrance par le collège de l’AMF de son avis de conformité sur l’Offre, l’ouverture de l’Offre interviendra dans les jours qui suivront l’obtention par l’Initiateur des autorisations requises au titre du contrôle des investissements étrangers en France.

En sus du seuil de caducité obligatoire prévu par l'article 231-9, I, 1° du règlement général de l'AMF, l’Offre sera soumise à un seuil de renonciation en application de l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF permettant à l’Initiateur de retirer l’Offre si moins de 66,66 % des actions et des droits de vote théorique de la Société sont apportés à l’issue de l’Offre.

Période de pré-offre

Le présent communiqué entraîne l’ouverture d’une période de pré-offre au sens du règlement général de l’AMF.

Avertissement :

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Ce communiqué n’est pas destiné à être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique ou dans une autre juridiction dans laquelle l’Offre est illégale ou subordonnée à l’accomplissement de démarches ou formalités spécifiques. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays. Eurobio Scientific S.A. et les membres du Consortium déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

A propos d’IK Partners
IK Partners (« IK ») est une société paneuropéenne de capital-investissement présente en France, dans la région DACH (Allemagne, Autriche et Suisse), les pays nordiques, au Benelux et au Royaume-Uni. Depuis 1989, les fonds conseillés par IK ont levé plus de 17 milliards d’euros et investi dans plus de 190 entreprises européennes. IK accompagne des entreprises dotées d’un fort potentiel de croissance afin de créer des champions internationaux en collaboration avec les équipes de management et les investisseurs.
Pour plus d’information, www.ikpartners.com

A propos de Nextstage AM

Société de gestion indépendante basée à Paris, agréée par l’AMF, NextStage AM qui cultive depuis l’origine en 2002, une philosophie « d’entrepreneurs-investisseurs », est l’un des pionniers et spécialistes du capital développement innovant et patient en France. NextStage AM a développé étape par étape, une plateforme de Private Equity, multi-stratégie qui représente en termes d’encours, gérés et conseillés, au 30 juin 2024, directement et indirectement, plus de 8 Mds€. NextStage AM investit dans un nombre limité de PME et ETI (81 sociétés en portefeuille au 30/06/2024), françaises et européennes, innovantes, et de croissance, auxquelles elle apporte une expertise entrepreneuriale d’investisseur et un accompagnement opérationnel fort pour réussir leur transformation. NextStage AM accompagne dans la durée ces PME & ETI inscrites dans la santé intelligente, l’innovation environnementale et énergétique et la transformation digitale. Elle leur donne les moyens d’accélérer leur développement et leur capacité d’innovation pour devenir les « Championnes » de leurs marchés, tant en France qu’à l’international, par croissance organique et/ou externe. https://www.nextstage-am.com

1 Moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur 60 jours de bourse jusqu’au 30 juillet 2024
2 M. Denis Fortier (Président-Directeur Général), Mme. Cathie Marsais (Directrice Générale Déléguée), M. Olivier Bosc (Directeur Général Délégué), M. Jean-Michel Carle-Grandmougin (Directeur Général Délégué et membre du Conseil d’administration) et M. Hervé Duchesne de Lamotte (membre du Conseil d’administration).
3 Sur la base des nombres totaux d’actions et de droits de vote théoriques de la Société déterminés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF au 31 juillet 2024, soit 10 248 871 actions ordinaires correspondant à 10 248 871 droits de vote théoriques.

Pièce jointe

• PR_Eurobio Scientific_Projet_Offre_FR_3107