ADOMOS ANNONCE L’OUVERTURE D’UNE PROCÉDURE DE REDRESSEMENT JUDICIAIRE APPUYÉE PAR UN NOUVEAU FINANCEMENT D’ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES ET UN CHANGEMENT DE GOUVERNANCE (AcT)

Paris, le 17 juin 2024 (19 heures)

ADOMOS ANNONCE L'OUVERTURE D'UNE PROCÉDURE DE REDRESSEMENT JUDICIAIRE APPUYÉE PAR UN NOUVEAU FINANCEMENT D'ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES ET UN CHANGEMENT DE GOUVERNANCE

La société ADOMOS, n'ayant pu mener à bien les négociations entamées en vue d'obtenir un accord de règlement de son passif avec ses créanciers, a été contrainte d'effectuer une déclaration de cessation des paiements le 17 mai 2024.

Par jugement en date du 13 juin 2024, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert au bénéficie de la société ADOMOS une procédure de redressement judiciaire et fixé à 6 mois la période d'observation. Le fonds ABO PARTICIPATIONS I et la société ACHETER-LOUER.FR se sont engagés à ne pas convertir leurs OCEANE et OCA qu'ils détiennent pendant toute la période d'observation.

Cette procédure place ADOMOS sous la protection du Tribunal de commerce de Paris en gelant les dettes antérieures au 13 juin 2024. Celles-ci seront remboursées dans le cadre du plan de continuation que la Société entend soumettre au Tribunal durant la période d'observation.

L'ouverture de cette procédure a été notamment permise par l'engagement d'ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES, partenaire financier historique de la Société, de lui apporter un financement obligataire sous forme d'obligations convertibles en actions auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions (OCABSA) d'un montant maximum de 4 000 000 euros dont 2 000 000 euros qui seront alloués au financement de la période d'observation.

La signature du contrat de financement est soumise à l'autorisation préalable du juge-commissaire.

Les principales caractéristiques des OCABSA sont les suivantes :

Caractéristiques des OCA :

Nombre maximum d'OCA à émettre : 400 OCA

Montant nominal unitaire des OCA : 10 000 euros.

Maturité des OCA : Trente-six (36) mois à compter de la date d'émission des OCA.

Date de jouissance : à compter de la date d'émission des OCA.

Coupon : 5% par an.

Prix de souscription des OCA : 88% de leur valeur nominale.

Forme des OCA : au nominatif.

Rang de créance : les OCA et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûreté de la Société, venant au même rang entre eux et bénéficiant des privilèges prévus aux articles L. 622-17 ou L.626-10 du Code de commerce selon le cas.

Parité de conversion des OCA : 80% du cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur une période de 15 jours consécutifs précédant la réception de l'avis de conversion, publié par Bloomberg, étant précisé que P ne peut être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société.

Caractéristiques des BSA :

Nombre de BSA à émettre : le nombre de BSA à émettre sera calculé lors du tirage de chaque tranche d'OCA et sera égal au quart (25%) du montant nominal global des OCA émises au titre de cette tranche divisé par le prix d'exercice des BSA.

Prix d'exercice des BSA : le prix d'exercice des BSA attachés à chaque Tranche émise sera égal au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société déterminé le jour d'émission des OCA augmenté d'une prime de 20%, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société.

Parité d'exercice des BSA : un (1) BSA donnera droit de souscrire une (1) action de la Société.

Droits attachés aux BSA : les seuls droits attachés aux BSA seront de permettre au porteur de souscrire des actions nouvelles de la Société.

Période d'exercice des BSA : les BSA seront exerçables, pendant 3 ans, à tout moment à compter de leur date d'émission. Les BSA non exercés à l'issue de la période d'exercice seront caducs de plein droit et perdront toute valeur.

Forme et inscription des BSA : au nominatif.

Absence de cotation : les BSA ne feront l'objet d'aucune demande de cotation sur un marché financier.

Les caractéristiques précises des OCABSA seront pleinement décrites dans un prochain communiqué de presse publié à l'occasion de l'émission des OCABSA.

Par ailleurs, la Société annonce que la composition de son conseil d'administration a été intégralement modifiée. Ce remaniement majeur inclue la nomination d'un nouveau Président et d'administrateurs experts pour accélérer le retournement de la société.

Celui-ci est désormais composé comme suit :

• Monsieur Philippe AUSSEUR, administrateur et de Président-Directeur général ; expert-comptable de formation, il a notamment dirigé l'activité Conseil d'Ernst & Young pour l'Europe de l'Ouest et le Maghreb et créé le bureau d'Alger. Il a ensuite fondé Abington Advisory, cabinet de conseil en management et en organisation, intervenant principalement pour des clients grands comptes notamment du secteur de l'immobilier tel que Vinci Immobilier, Nexity ou encore Icade et Altarea Cogedim. Philippe AUSSEUR est également depuis juin 2023 Président de la Ligue Nationale de Basket après en avoir été le Président de la Commission de Contrôle de Gestion.
• Monsieur Antoine SIMONI, administrateur, spécialisé dans la gestion financière des sociétés small et midcap cotées. Il intervient également en tant que Directeur Financier auprès d'entreprises faisant l'objet d'une procédure collective afin de les accompagner dans leur phase de réorganisation et d'application de leur plan de continuation.
• Monsieur Pascal GHOSON, administrateur,  ancien banquier en fusions et acquisitions au sein de la Banque Rothschild & Co et entrepreneur avec notamment une grande expérience dans le retournement et la réorganisation de sociétés en difficulté.
• Monsieur Jérôme GACOIN, administrateur, spécialiste de la communication économique et financière, de crise et philanthropie, intervient auprès d'entreprises small et midcap cotées. Il exerce cette activité au sein de l'Agence Aelium Finance & Communication, qu'il a fondé en 2010 et dont il est actuellement le Président. Il est également administrateur d'AST groupe (coté sur Euronext), de BGH Partners (société suisse), et Vergnet SA (coté sur Euronext). Juriste de formation, il a travaillé pendant plusieurs années au sein d'organes de presse financière (Fusions Acquisitions, L'Agefi).

Enfin, Monsieur Franck ROSSET actionnaire et dirigeant historique de la Société continue à accompagner celle-ci en qualité de Directeur du pôle Investissements Immobiliers avec pour mission de relancer l'activité existante, de trouver des opportunités immobilières à Paris afin de créer un portefeuille de marchand de biens et conseiller ADOMOS quant à ses acquisitions.

« Je suis honoré que le Conseil d'Administration m'est confié la mission de l'animer dans une période aussi importante et stratégique pour la ADOMOS. Avec l'appui de Franck et des nouveaux membres du Conseil, je suis convaincu que, grâce à notre engagement commun et notre esprit d'équipe, nous surmonterons les défis actuels et permettrons à la société de s'inscrire dans un nouveau cycle de croissance et de rentabilité. Je suis impatient de travailler avec l'ensemble des équipes ADOMOS pour atteindre nos objectifs et permettre à la société de redevenir un acteur immobilier de premier plan » déclare Philippe Ausseur.

La nouvelle équipe dirigeante, avec l'appui de Monsieur Franck ROSSET, entend ainsi relancer l'activité historique de la société au cours de la période d'observation dont va bénéficier ADOMOS dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire. Cette relance bénéficiera notamment de la reprise du marché de l'immobilier qui se dessine depuis plusieurs mois. Elle s'accompagnera également de projets de croissance externe ciblant des sociétés évoluant sur son cœur d'activité, mais également des opportunités sur le secteur de l'hospitality afin de diversifier les sources de revenus de la société.

A l'issue de cette première phase, le groupe communiquera sur son plan d'actions pour retrouver un développement serein, rentable et long terme.