UNIBAIL-RODAMCO SE : URW: Informations préalables à la cotation

Paris, Amsterdam, Sydney, 30 mai 2018

Communiqué de Presse

URW: Informations préalables à la cotation

Les informations suivantes sont communiquées par Unibail-Rodamco SE (« Unibail-Rodamco ») et WFD Unibail-Rodamco N.V. (« WFD-UR ») (ensemble le « Groupe ») à l'Australian Securities Exchange (« ASX ») pour diffusion auprès du marché, au titre de l'admission du Groupe à la cote officielle de l'ASX comme admission étrangère exemptée (foreign exempt listing) et de la cotation officielle des CHESS Depositary Interests « CDIs » sur l'ASX.

20 CDIs représentent collectivement un intérêt économique dans une Action Jumelée, correspondant à une action Unibail-Rodamco ordinaire et une action WFD-UR de catégorie A jumelées.

La dénomination de cotation ASX du Groupe est Unibail-Rodamco-Westfield (ASX: URW).

Les termes en majuscules qui ne sont pas autrement définis dans ce document ont la même signification que celle qui leur est attribuée dans le Securityholder Booklet de Westfield Corporation publié auprès de l'ASX le 12 avril 2018 (le « Securityholder Booklet »).

1. Les Schemes of Arrangement sont désormais Effectifs

Comme annoncé par Westfield Corporation (ASX: WFD) (« Westfield »), les Schemes of Arrangement sont devenus Effectifs le 30 mai 2018.

2. Conditions suspensives des Schemes of Arrangement

Toutes les conditions suspensives relatives à la mise en oeuvre des Schemes of Arrangement ont été satisfaites ou levées.

3. Deed Poll

Le Deed Poll (signé par Unibail-Rodamco, entre autres, au titre des Schemes of Arrangement) demeure pleinement en vigueur.

4. Base d'allocation des Actions Jumelées et des CDIs aux Porteurs de Titres Westfield

Le Securityholder Booklet présente les droits des Porteurs de Titres Westfield à recevoir des Actions Jumelées et des CDIs.

En résumé:

• Chaque Porteur de Titre Westfield Éligible recevra 0,01844 Action Jumelée par Titre Westfield, à émettre sous la forme de CDIs (sous réserve d'arrondi).
• Cependant, chaque Porteur de Titre Westfield Éligible pourra choisir de recevoir des Actions Jumelées plutôt que des CDIs en contactant le Teneur de Registre Westfield avant ou au plus tard à la Date d'Entrée en Vigueur (en accordant suffisamment de temps pour que le formulaire soit reçu avant la date limite). Les Porteurs de Titres Westfield ne peuvent choisir de recevoir des Actions Jumelées que s'ils ont, ou peuvent ouvrir un compte auprès d'un participant pouvant recevoir et détenir des titres en leur nom chez Euroclear France, Euroclear Bank ou Clearstream Banking (chacun un « Intermédiaire Euroclear/Clearstream »). Dans les autres cas, la distribution d'Actions Jumelées plutôt que de CDIs relève de la discrétion absolue d'Unibail-Rodamco.
• Les Porteurs Étrangers Inéligibles et les Porteurs Minimum ne recevront pas d'Actions Jumelées ou de CDIs au titre des Schemes of Arrangement. A la place, ils recevront un paiement en numéraire pour chaque Titre Westfield, déterminé conformément aux termes de l'Accord de Revente, dans la même devise que celle utilisée pour le paiement de la Contrepartie en Numéraire.
• Les fractions d'Actions Jumelées relatives aux Schemes seront agrégées pour tous les Participants aux Schemes of Arrangement, émises au profit de l'Agent de Revente sous forme de CDIs puis vendues dans le cadre de l'Accord de Revente. Les Participants aux Schemes of Arrangement recevront un paiement en numéraire pour les fractions détenues, déterminé conformément aux termes de l'Accord de Revente, dans la même devise que celle utilisée pour le paiement de la Contrepartie en Numéraire.

Il est prévu que les CDIs soient émis au titre des Schemes of Arrangement le 8 juin 2018 et que la livraison des Actions Jumelées au titre des Schemes of Arrangement au profit de l'Intermédiaire Euroclear/Clearstream de chaque Participant aux Schemes of Arrangement soit initiée chez Euroclear France, Euroclear Bank ou Clearstream Banking (selon le cas) le 7 juin 2018.

5. Date de distribution des notifications

Une notification de confirmation d'attribution CHESS sera émise par le Groupe le 8 juin 2018 en vertu de la Règle ASX (ASX Settlement Operating Rule) 8.9.1. pour les CDIs émis au titre des Schemes of Arrangement et qui sont conservés sur le sous-registre CHESS.

Des déclarations de détention au titre des registres émetteurs (issuer sponsored holding statements) seront distribuées aux porteurs de CDI concernés le 8 juin 2018 pour les autres CDIs émis au titre des Schemes of Arrangement.

Les Participants aux Schemes qui négocient leurs CDIs durant la période de règlement différé ne connaîtront pas nécessairement le nombre exact de CDIs (le cas échéant) qu'ils recevront au titre des Schemes of Arrangement jusqu'après la Date de Mise en OEuvre. Cette information sera présentée au titre des notifications de confirmation d'attribution CHESS ou des déclarations de détention décrites ci-dessus, qui ne seront distribuées aux Participants aux Schemes of Arrangement qu'à la suite de la Date de Mise en OEuvre. Les Participants aux Schemes of Arrangement sont donc avertis que s'ils négocient leurs CDIs durant la période de règlement différé, avant d'avoir reçu leur notification de confirmation d'attribution CHESS ou leur déclaration de détention (telles que mentionnées ci-dessus), ils le feront à leur propre risque.

Chaque Participant aux Schemes of Arrangement qui a valablement choisi de recevoir des Actions Jumelées devra contacter son Intermédiaire Euroclear/Clearstream afin de confirmer si et quand les Actions Jumelées auront été livrées.

6. Liste indicative des 20 plus importants porteurs de CDIs

Le tableau suivant présente une liste indicative des 20 porteurs de CDIs les plus importants, ainsi que le nombre et le pourcentage des CDIs émis détenus par ces porteurs, sur la base des registres de porteurs de titres Westfield au 29 mai 2018. 

7. Répartition indicative des porteurs de CDIs

Le tableau suivant présente une liste indicative de répartition du nombre des porteurs de CDIs, classés par taille de leur détention indicative, sur la base des registres de porteurs de titres Westfield au 29 mai 2018. 

8. Calendrier

Pour plus d'information, merci de contacter :

Relations Investisseurs
Maarten Otte
+33 1 76 77 58 02
maarten.otte@unibail-rodamco.com

Relations Médias
Nathalie Feld
+33 1 76 77 57 94
nathalie.feld.contractor@unibail-rodamco.com

À propos d'Unibail-Rodamco

Créé en 1968, Unibail-Rodamco SE est le premier groupe coté d'immobilier commercial en Europe, présent dans 11 pays de l'Union européenne et doté d'un portefeuille d'actifs d'une valeur de 43,1 MdEUR au 31 décembre 2017. À la fois gestionnaire, investisseur et promoteur, le Groupe couvre toute la chaîne de valeur de l'immobilier. Grâce à ses 2 000 employés, Unibail-Rodamco applique ses savoir-faire à des segments de marchés spécifiques comme les grands centres commerciaux des villes majeures d'Europe, ou comme les grands bureaux ou centres de congrès-expositions dans la région parisienne.

Le Groupe se distingue par sa volonté d'obtenir les meilleures certifications environnementales, architecturales et urbanistiques. Sa vision durable et à long-terme se concentre sur les développements ou redéveloppements de lieux de vie attractifs et accueillants pour y faire du shopping, y travailler et s'y relaxer. L'engagement d'Unibail-Rodamco en matière de développement durable, économique et social a été reconnu avec son inclusion dans les indices DJSI (World et Europe), FTSE4Good et STOXX Global ESG Leaders.

Le Groupe est membre des indices CAC 40 à Paris, AEX 25 à Amsterdam et EuroSTOXX 50. Il bénéficie d'une notation A par Standard & Poor's et Fitch Ratings.

Pour de plus amples informations, consultez www.unibail-rodamco.com.