Hoffmann Green annonce l’émission d’une seconde tranche d’OCEANE pour un montant nominal d’environ 5 millions d’euros souscrites par Odyssée Venture

Hoffmann Green
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CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ L’OFFRE OU LA VENTE DE TITRES CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LÉGALES EN VIGUEUR

Hoffmann Green Cement Technologies (ISIN : FR0013451044 / mnémonique : ALHGR) (« Hoffmann Green Cement » ou la « Société »), acteur industriel engagé dans la décarbonation du secteur de la construction qui conçoit et commercialise des ciments innovants sans clinker, annonce la réalisation d’une seconde émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANE ») souscrites par des fonds gérés par Odyssée Venture¹ pour un montant nominal d’environ 5 millions d’euros. Les OCEANE arriveront à échéance le 22 mai 2029 (la « Date d’Échéance »).

Julien Blanchard et David Hoffmann, Co-fondateurs de Hoffmann Green Cement Technologies, déclarent : « Dans la continuité de ce que nous avons réalisé avec les fonds d’investissement Eiffel Investment Group, nous annonçons aujourd’hui que nous clôturons, dans des conditions comparables, la réalisation de la seconde phase de cette opération de financement structurée en deux tranches. Le soutien d’Odyssée Venture, investisseur spécialisé dans le financement des entreprises françaises de croissance, nous permet aujourd’hui d’accompagner la croissance de notre activité en favorisant les investissements dans nos capacités de production, notre R&D ainsi que notre expansion commerciale nationale et internationale. Ce financement a été réalisé dans des conditions financières avantageuses à la fois pour la Société et pour ses actionnaires. L’intérêt d’Odyssée Venture, après celui d’Eiffel Investment Group, confirme par ailleurs l'attractivité de notre modèle d’affaires ».

Objectif de l’opération

L’émission des OCEANE a pour objectif de permettre à la Société de se doter de ressources complémentaires dans le cadre du déploiement de sa stratégie industrielle et commerciale, à des conditions financières avantageuses et avec une dilution potentielle limitée. Les fonds perçus permettront notamment de favoriser :

• Le développement des capacités de production du Groupe ;
• La recherche et le développement de nouvelle solutions innovantes ;
• Le renforcement de l’équipe commerciale.

Modalités de l’opération

Principales caractéristiques des OCEANE

Valeur Nominale – Taux d’intérêt – Échéance

L'émission porte sur un montant principal de 4.999.963,65 euros, correspondant à l’émission de 407.495 OCEANE de 12,27 euros de valeur nominale chacune.

Le prix de souscription des OCEANE est égal à leur valeur nominale.

La valeur nominale des OCEANE fait ressortir une prime de 20% par rapport à la moyenne des cours de clôture de l'action Hoffmann Green Cement constatée sur le marché Euronext Growth au cours des 60 séances de bourse précédant leur émission (du 19 février 2024 au 15 mai 2024) (et une prime de 8% par rapport au cours de bourse de clôture de la séance du 15 mai 2024).

Les OCEANE porteront intérêt à compter du 22 mai 2024 (inclus) à un taux annuel de 6%. Les intérêts seront payables trimestriellement à terme échu le 1^er janvier, le 1^er avril, le 1^er juillet et le 1^er octobre de chaque année.

En outre, les OCEANE donneront droit à leurs porteurs, sous réserve que les OCEANE n’aient pas été converties en actions de la Société ou remboursées par anticipation, à une prime de non-conversion égale à un taux annuel de 3% payable en espèces, qui sera capitalisée².

Les OCEANE feront l'objet d’un règlement-livraison le 22 mai 2024.

Les OCEANE ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un quelconque marché et ne seront pas cotées.

Droit de conversion

Les porteurs d’OCEANE bénéficieront du droit de convertir les OCEANE en actions. Les porteurs d’OCEANE pourront exercer ce droit à tout moment jusqu’au 5^ème jour ouvré (exclu) précédant la Date d’Échéance.

En cas d’exercice dudit droit de convertir les OCEANE en actions, les porteurs d’OCEANE recevront des actions nouvelles et/ou existantes de la Société, à la discrétion de la Société, étant précisé que la remise d’actions existantes de la Société ne pourra être réalisée qu’avec l’accord préalable écrit du porteur d’OCEANE concerné.

Le ratio de conversion est d’une action pour une OCEANE sous réserve des ajustements légaux.

Modalités de remboursement

Remboursement à la Date d’Échéance

Les OCEANE en circulation seront remboursées intégralement, à la Date d’Échéance, au pair majoré (i) des intérêts courus depuis la dernière date de paiement des intérêts et (ii) de la prime de non-conversion susvisée.

Remboursement anticipé des OCEANE au gré de la Société

La Société pourra, à tout moment, procéder au remboursement de la totalité des OCEANE en circulation, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, en espèces au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu’à la date fixée pour le remboursement anticipé, sous réserve que la moyenne arithmétique³ des produits (i) des cours quotidiens moyens de l’action de la Société constatés sur Euronext Growth Paris, pondéré par les volumes, et (ii) du ratio de conversion en vigueur, excède 120% de la valeur nominale des OCEANE.

Remboursement anticipé des OCEANE au gré des porteurs d’OCEANE

Tout porteur d’OCEANE pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en espèces de tout ou partie des OCEANE dont il sera propriétaire en cas de changement de contrôle de la Société, de radiation ou de suspension de la cotation des actions Hoffmann Green Cement, au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu’à la date fixée pour le remboursement anticipé.

Les OCEANE pourront également faire l’objet d’un remboursement anticipé sur décision de la masse des porteurs d’OCEANE en cas de survenance de cas de défaut usuels, au pair majoré (i) des intérêts courus depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu’à la date fixée pour le remboursement anticipé et (ii) de la prime de non-conversion susvisée.

Actions nouvelles

Les éventuelles actions nouvelles issues des OCEANE porteront jouissance courante, donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date, seront inscrites aux négociations sur le marché Euronext Growth sous le code ISIN FR0013451044 et seront intégralement assimilées aux actions existantes de la Société.

Cadre juridique de l’opération

L’assemblée générale des actionnaires de la Société du 2 juin 2023 (l’ « Assemblée Générale ») a, aux termes de sa 12^ème résolution, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, consentie au Directoire une délégation de compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes telle que des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, investissant à titre habituel ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d’euros dans les valeurs moyennes et petites (i) exerçant leur activité dans le secteur de la construction ou (ii) ayant une activité ayant pour objectif ou conséquence la réduction des émissions de CO₂.

Consécutivement à l’autorisation donnée par le conseil de surveillance de la Société lors de sa réunion en date du 12 février 2024, le Directoire, faisant usage de la délégation de compétence conférée par la 12^ème résolution de l’Assemblée Générale, a, lors de sa réunion en date du 16 mai 2024, décidé l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal de 4.999.963,65 euros, sous la forme d’OCEANE.

Dilution

À titre d’illustration, la dilution maximale serait d’environ 2,6% du capital actuel si la Société remettait uniquement des actions nouvelles en cas de conversion des OCEANE, en prenant en compte la conversion des OCEANE souscrites par Eiffel Investment Group en date du 16 février 2024.

Principaux risques associés à la Société

Les principaux risques associés à la Société ont été présentés dans le rapport financier annuel 2023 portant sur l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Les principaux risques associés à l’émission d’OCEANE figurent ci-après :

• en cas de remboursement des OCEANE par émission d'actions nouvelles, les actionnaires verront leur participation dans le capital social de la Société diluée ;
• en cas de remboursement des OCEANE par émission d'actions nouvelles, la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• la cession sur le marché des actions de la Société remises aux porteurs d’OCEANE pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l'action Hoffmann Green Cement.

Conseils

Portzamparc (Groupe BNP Paribas) est intervenu en qualité de conseil financier de Hoffmann Green Cement Technologies. Jeantet est intervenu en qualité de conseil juridique de Hoffmann Green Cement Technologies.

Avertissement

L’émission des OCEANE ne donne pas lieu à la publication d'un Prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie. Ce document et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou d’achat des titres de Hoffmann Green Cement Technologies (la « Société »).
Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par la Société de ses titres ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des titres peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou règlementaires spécifiques. La Société n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent document ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d'une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »), tel que transposé dans chacun des États membres de l’Espace Économique Européen.

S'agissant des États membres de l’Espace Économique Européen (y compris la France) (les « États Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres, objet de ce document, rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les titres de la Société ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des États Membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 1er du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet État Membre.

Pour les besoins du présent avertissement, l'expression « offre au public » en liaison avec tous titres de la Société dans tout Etat Membre signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l’offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou de souscrire aux valeurs mobilières, telles qu’éventuellement modifiées par l’Etat Membre.

Le présent document ne constitue pas une offre au public en France et les valeurs mobilières visées dans le présent document peuvent seulement être offertes ou vendues en France, conformément à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, qu’à des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre au sens du Règlement Prospectus. De plus, en vertu de l’autorisation conférée par l’assemblée générale de la Société du 2 juin 2023, seules les personnes entrant dans les catégories spécifiées dans la 12^ème résolution de cette assemblée générale peuvent souscrire à l’émission.
Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une offre de titres ou une quelconque sollicitation d'achat de titres de la Société aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Les titres de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses titres aux Etats-Unis.

La diffusion de ce document (ce terme incluant toute forme de communication) est soumise aux restrictions prévues à la Section 21 Restrictions relatives à la « financial promotion ») du Financial Services and Markets Act 2000 (« FMSA »). Ce document est destiné et adressé uniquement aux personnes qui (i) sont en dehors du Royaume Uni, (ii) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements et sont des « investment professionals » tel que ce terme est défini à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l' « Ordre »), (iii) visées à l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) de l'Ordre, et (iv) toute autre personne auxquelles le présent document peut être légalement communiqué (toutes ces personnes mentionnées en (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées les « Personnes Qualifiées »). Ce document ne doit pas être utilisé au Royaume Uni par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement lié à ce document ne pourra être proposé ou conclu au Royaume Uni qu'avec des Personnes Qualifiées.

À PROPOS DE HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES

Fondé en 2014 et basé à Bournezeau en Vendée, Hoffmann Green Cement Technologies conçoit, produit et commercialise des ciments innovants fortement décarbonés, avec une empreinte carbone divisée par 5 par rapport à des ciments traditionnels, qui présentent, à dosage équivalent et sans aucune modification du processus de fabrication du béton, des performances supérieures au ciment traditionnel.

Hoffmann Green est doté de deux unités de production alimentées par un parc de trackers solaires sur le site de Bournezeau : une usine 4.0 et H2, la première cimenterie verticale au monde qui a été inaugurée en mai 2023. Une troisième usine verra le jour sur le grand port de Dunkerque en 2024-2025 pour porter la capacité de production totale à 550 000 tonnes par an, soit 3 % du marché Français. Le groupe a industrialisé une véritable rupture technologique fondée sur la modification de la composition du ciment et la création d’un processus de fabrication à froid, 0% clinker et à faible consommation énergétique, qui font de lui un acteur leader et unique sur le marché du ciment qui n’a pas évolué depuis 200 ans.

Dans un contexte d’urgence climatique et d’inflation des prix de l’énergie, Hoffmann Green Cement participe donc activement à la transition énergétique en produisant un ciment propre qui consomme 10 à 15 fois moins d’énergie qu’un ciment Portland, ainsi qu’en œuvrant pour des constructions éco-responsables et en favorisant l’économie circulaire et la préservation des ressources naturelles. Grâce à son savoir-faire technologique sans équivalent et en évolution permanente, porté par des équipes performantes, Hoffmann Green Cement Technologies s’adresse à l’ensemble des marchés du secteur de la construction aussi bien en France qu’à l’international.

Hoffmann Green a intégré la promotion 2022 des 20 pépites vertes Françaises dans le cadre du programme French Tech Green20, piloté par la Mission French Tech, en partenariat avec le Ministère de la Transition écologique. En juin 2023, la société a été sélectionnée dans la French Tech 2030, un nouveau programme d’accompagnement ambitieux opéré par La Mission French Tech aux côtés du Secrétariat général pour l’investissement (SGPI) et de Bpifrance.

La société poursuit son développement à l’international avec la signature de contrats au Royaume-Uni, en Belgique, en Suisse et récemment en Arabie Saoudite.

Pour plus d’informations :

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1} Il est précisé qu’Odyssée Venture n’est pas actionnaire de la Société et ne se trouve pas dans une quelconque situation de conflit d’intérêts dans le cadre de l’émission d’OCEANE susvisée.
² A titre d’illustration, le montant total de la prime de non-conversion qui serait due à la Date d’Échéance si aucune OCEANE n’était convertie avant cette date serait d’un montant d’environ 800.000 euros.
³ Calculée sur les 60 jours de bourse consécutifs qui précèdent la publication de la notification de la Société adressée aux porteurs d’OCEANE en vue de ce remboursement anticipé.

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