VEOM GROUP : Succès de l’augmentation de capital avec maintien du DPS : VEOM Group lève 1,1 M EUR pour soutenir son développement (AcT)

• Demande globale de 1,3 M€, soit une offre sursouscrite à hauteur de 116%
• Augmentation de capital par émission de 4 391 088 actions nouvelles au prix de 0,25 €
• Règlement-livraison et cotation des actions nouvelles à compter du 19 juin 2024

VEOM Group (Euronext Growth - FR0013530102 - ALVG), groupe européen leader de l'univers de la Smart Home (maison intelligente) (la « Société »), annonce le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires, qui s'est déroulée du 31 mai au 13 juin 2024.

Cette levée de fonds dote VEOM Group de moyens financiers nécessaires lui permettant de :

• renforcer son bilan et la doter de nouvelles ressources financières, permettant de suspendre le contrat d'émission d'obligations convertibles en actions (OCA) et la dilution qui y est liée jusqu'à son terme, tout en sécurisant son horizon de trésorerie jusqu'à la fin de l'année 2024 ;
• placer la Société en position de capter les opportunités de croissance en accélérant la commercialisation de nouveaux produits domotiques et Vidéo-Sécurité pour la Smart Home. Parallèlement, afin de poursuivre la progression de sa marge brute et de son EBITDA en 2024, VEOM Group a annoncé fin avril la mise en place d'un plan de réduction des coûts d'environ -15% au sein de ses deux divisions, dont les premiers effets se matérialiseront au 2^nd semestre 2024 et seront pleinement effectifs sur l'exercice 2025.

Alain Molinié, Président-Directeur général de VEOM Group :

« Nous sommes heureux du succès de cette augmentation de capital qui a suscité une demande 1,16 fois supérieure au montant initial proposé. Je tiens à remercier tous nos actionnaires, et les nouveaux investisseurs, qui ont choisi de nous accompagner dans cette étape clé de la poursuite de notre développement.

Aujourd'hui, nous disposons de nouveaux moyens pour poursuivre nos développements de produits technologiques innovants pour la Smart Home ainsi que d'un bilan renforcé nous permettant de saisir les opportunités de croissance dès la reprise de nos marchés. En outre, cette levée de fonds nous permet de suspendre jusqu'à son terme le contrat d'émission d'obligation convertibles en actions, qui n'a fait l'objet que d'un seul tirage en septembre 2023. »

Principales caractéristiques de l'Opération

Cette augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) a fait l'objet d'une demande globale de 5 078 674 actions au prix unitaire de 0,25€[1], représentant un taux de sursouscription de 116% et un montant total demandé de 1 269 668,5 €, tenant compte de l'intégralité des engagements de souscription et de garantie.

La demande d'actions à titre irréductible s'est élevée à 2 132 124 actions, soit un taux d'exercice des DPS de 49%. La demande d'actions à titre réductible s'est établie à 2 133 623 actions, et la demande d'actions dans le cadre de la souscription à titre libre s'est établie à 812 927 actions. Les souscriptions à titre libre ont été partiellement servies, à hauteur de 125 341 titres, permettant de couvrir à 100% le nombre de titres de l'Offre. En conséquence, la clause d'extension ne sera pas exercée.

Pour rappel, préalablement au lancement de l'augmentation de capital, la société avait reçu des engagements de souscription et de garantie à hauteur de 75% du montant brut de l'Opération, soit 825 000 €, de la part principaux dirigeants de VEOM Group d'un actionnaire minoritaire, d'une société de gestion et d'un investisseur privé.

Les principaux dirigeants de VEOM Group, en direct ou via leurs holdings personnelles respectives, ont été alloués à hauteur de 800 000 actions nouvelles, représentant un montant de 200 000 euros.

Au final, l'augmentation de capital est réalisée par l'émission de 4 391 088 actions nouvelles au prix de 0,25 €, soit un montant brut de 1 097 772 €, représentant 100% de l'Offre initiale.

Suspension de la ligne de financement dilutive par émission d'obligations convertibles en action jusqu'à son terme

Consécutivement à cette levée de fonds, VEOM Group a annoncé qu'il suspendait, à compter du 24 mai 2024, le contrat d'émission d'obligations convertibles en actions (OCA), et la dilution qui y est liée, jusqu'à son terme (24 novembre 2024).

En septembre 2023, VEOM Group avait annoncé l'exercice d'un bon d'émission de 92 OCA, d'une valeur nominale de 2 500 € par OCA (les "OCA Tranche 1"), souscrites par l'Investisseur, représentant un apport en liquidités de 0,23 M€. L'intégralité des OCA Tranche 1 a depuis été convertie en actions de la Société. Aucun autre bon d'émission d'OCA n'a été exercé par la Société depuis cette 1^ère tranche. En conséquence, il n'y a actuellement aucune OCA en circulation.

Répartition du capital à l'issue de l'Opération

La répartition du capital de la Société, avant la réalisation de l'Opération, était la suivante :

À l'issue du règlement livraison, qui aura lieu le 19 juin 2024, le capital social de VEOM Group sera constitué de 8 050 331 actions, réparties comme suit :

Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Growth^® à Paris le même jour, sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN : FR0013530102 – code mnémonique : ALVG), et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

Perspectives : poursuite de l'amélioration de la rentabilité de VEOM Group en 2024, soutenue par un plan de réduction des coûts de -15%

Fort de la montée en gamme de ses deux divisions, VEOM Group vise de renouer en 2024 avec une croissance de son activité, à un rythme qui sera conditionné par l'évolution du contexte économique et notamment de la consommation dans le retail.

En 2024, le Groupe entend poursuivre la progression de la marge brute au sein de ses deux divisions et améliorer significativement son EBITDA, accéléré par la mise en place d'un plan de réduction des coûts d'environ -15%, dont les premiers effets se matérialiseront au 2^nd semestre 2024, et seront pleinement effectifs sur l'exercice 2025.

Facteurs de risque

Les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité sont exposés dans le Rapport annuel au titre de l'exercice 2023 disponible sur le site internet de la Société (www.veomgroup-bourse.com), rubrique Documents, section Rapport annuel.

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

Prospectus

En application des dispositions de l'article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'AMF), l'Opération ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF dans la mesure où le montant total de l'offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8 M€.

Partenaires de l'Opération

A propos de VEOM Group

VEOM Group est un groupe européen leader de l'univers de la Smart Home (Maison intelligente).

Le groupe est présent sur les segments les plus dynamiques du marché de la Smart Home : l'audio haute-fidélité de luxe, sous la marque Cabasse, la domotique et les solutions pour le confort de la maison, sous la marque Dio, et les équipements de vidéo-sécurité et les accessoires électriques sous la marque Chacon.

Le groupe présente une forte complémentarité de ses marques, des synergies technologiques basées sur sa plateforme logicielle Smart Home Business Platform, et une combinaison de savoir-faire produits, industriels, design et commerciaux, avec pour ambition de démocratiser la maison intelligente auprès des foyers.

VEOM Group bénéficie d'une organisation mondiale établie, avec une présence en France (Montpellier et Brest), en Belgique (Bruxelles), aux États-Unis (Menlo Park) et une filiale industrielle à Singapour.

VEOM Group a été reconnue à plusieurs reprises parmi les sociétés French Tech en hyper croissance.

Libellé : VEOM Group

Code ISIN : FR0013530102

Code mnémonique : ALVG

Nombre d'actions composant le capital social : 8 050 331

Plus d'informations sur VEOMgroup.com

DECLARATIONS PROSPECTIVES

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant notamment sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, le potentiel des produits ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent entre identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que la direction de VEOM Group estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait qu'elles sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de VEOM Group qui peuvent impliquer que les résultats et évènements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. VEOM Group ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l'absence d'enregistrement ou d'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu'amendé le « Règlement Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société VEOM Group d'un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n'ont pas fait l'objet d'un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'un enregistrement au titre du Securities Act qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act. VEOM Group n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

[1] représentant une décote de 18% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action VEOM Group au cours des trois dernières séances de Bourse et de 19% par rapport au cours de clôture de l'action VEOM Group le 23 mai 2024 (0,307 €)