AVENIR TELECOM : Convocation des actionnaires en Assemblée Générale des actionnaires le 28 juillet 2020 et finalisation du contrat de financement en fonds propres (AcT)

Marseille, le 13 juillet 2020. Avenir Telecom, concepteur et distributeur de smartphones et d'accessoires commercialisés sous licence exclusive et mondiale de marque Energizer_®, annonce la convocation de ses actionnaires en Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire, le mardi 28 juillet 2020 à 9h00 au siège de la société.

L'avis de réunion valant avis de convocation a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 12 juin 2020. L'avis d'ajournement de l'Assemblée initialement convoquée le 17 juillet 2020 et de nouvelle convocation a été publié au BALO du 13 juillet 2020. Les documents préparatoires à l'Assemblée sont en ligne sur le site Internet de la société (corporate.avenir-telecom.com/assemblee-generale/).

À cette occasion, les actionnaires seront notamment appelés à se prononcer sur la 10^ème résolution permettant la mise en place d'un nouveau financement obligataire par émission réservée d'OCA avec BSA attachés, signé avec l'Investisseur Negma Group, dont les caractéristiques définitives sont annexées au présent communiqué. L'entrée en vigueur de ce contrat est également conditionnée à l'approbation de l'AMF sur un prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement et à l'approbation par les actionnaires d'un regroupement d'actions (11^ème résolution) ainsi que la finalisation de ce regroupement[1].

A propos d'Avenir Telecom

Le Groupe Avenir Telecom est un concepteur et distributeur de smartphones et d'accessoires commercialisés sous licence exclusive et mondiale de marque Energizer_®. Les produits sont actuellement présents dans plus de 55 pays et plus de la moitié des ventes sont réalisées à l'international. Avenir Telecom est cotée sur Euronext à Paris – compartiment C (FR0000066052 – AVT). L'action Avenir Telecom fait partie des indices CAC Mid & Small et CAC Technology.

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Principales caractéristiques du financement obligataire

Fondement juridique de l'émission

Le contrat d'émission a été conclu et signé le 2 juillet 2020 sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui doit se réunir le 28 juillet 2020, et le cas échéant le 10 août 2020 sur seconde convocation, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne dénommée, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui doit se réunir le 28 juillet 2020, et le cas échéant le 10 août 2020 sur seconde convocation, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)).

Le Conseil d'administration se réunira le jour de la réalisation de la dernière condition suspensive pour faire usage de la délégation susvisée, et décider l'émission de 14.400 bons d'émission d'OCABSA (les « Bons d'Emission ») à titre gratuit au profit de l'Investisseur et procéder au tirage de la première tranche pouvant aller jusqu'à la souscription de 1 400 OCABSA par l'Investisseur par versement des fonds correspondants.

Principales caractéristiques des Bons d'Emission

Les Bons d'Émission ont une durée de validité de 36 mois et obligent leur porteur, à réception d'une requête et sous réserve de la réunion d'un certain nombre de conditions⁽¹⁾, à souscrire à de nouvelles OCA avec BSA attachés, à raison d'une OCA par Bon d'Emission.

La Société pourra ainsi demander l'exercice des Bons d'Emission afin de permettre l'émission des OCABSA en plusieurs tranches (les « Tranches ») dont le montant nominal sera le suivant, sauf accord contraire de la Société et de l'Investisseur :

• 1^ère Tranche : maximum de 3 500 000 euros (soit l'exercice d'au plus 1 400 Bons d'Emission) ;
• Tranches suivantes : le montant de chaque tranche suivante sera de 1 ou 1,5 million d'euros, selon que la valeur quotidienne moyenne négociée des actions Avenir Telecom au cours des dix (10) séances de bourse précédentes est, soit inférieure, soit égale ou supérieure à 200 000 euros.

Les Bons d'Emission seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion, qui s'engage à ne pas demander de tirage de Tranche si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale de l'action.

Les Bons d'Emission relatifs à l'émission d'une Tranche pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente.

Les Bons d'Émission ne pourront être ni cédés, ni transférés par l'Investisseur sans le consentement préalable de la Société, sauf au bénéfice de ses affiliés.

Les Bons d'Émission ne seront pas admis aux négociations sur un quelconque marché financier et ne seront par conséquent pas cotés.

Principales caractéristiques des OCA

Les OCA ne porteront aucun intérêt, seront souscrites à leur valeur nominale de 2 500 euros et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission.

Les OCA ne pourront être ni cédées, ni transférées par l'Investisseur sans le consentement préalable de la Société, sauf au bénéfice de ses affiliés.

Les OCA ne seront pas admises aux négociations sur un quelconque marché financier et ne seront par conséquent pas cotées.

Arrivées à échéance, les OCA seront automatiquement converties en actions. A la demande de leur porteur en cas de survenance d'un cas de défaut⁽²⁾ ou en cas de défaut d'émission des actions nouvelles au porteur d'OCA conformément aux stipulations du Contrat d'Emission, les OCA non converties devront être remboursées en numéraire par la Société.

Les OCA pourront être converties en actions nouvelles de la Société, à tout moment à la demande de leur porteur, selon la formule suivante :

N = Vn / P

« N » correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles Avenir Telecom à émettre sur conversion d'une OCA ;

« Vn » correspondant au nombre d'OCA à convertir, multiplié par leur valeur nominale unitaire de 2 500 euros ;

« P » correspondant au prix de conversion des OCA, soit 95% du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Avenir Telecom (tels que publiés par Bloomberg) au cours de la période de 15 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion des OCA (le résultat étant arrondi au centième le plus proche si le Prix de Conversion est supérieur ou égal à 0,01 euro, et au millième le plus proche si le prix de conversion est inférieur à 0,01 euro).

Dans l'hypothèse où le prix de conversion des OCA serait inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société, la Société devra émettre le nombre maximum d'actions nouvelles à leur valeur nominale et verser au porteur d'OCA, en numéraire, une indemnité égale au cours de clôture d'une action de la Société le jour de bourse précédant la date de demande de conversion des OCA, multiplié par la différence entre (a) le montant à convertir divisé par le prix de conversion applicable et (b) le montant à convertir divisé par la valeur nominale d'une action de la Société.

Principales caractéristiques des BSA

Des BSA seront attachés aux OCA de chaque Tranche, pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale totale des OCA de chaque Tranche, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur.

Les BSA seront immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci émises et souscrites par l'Investisseur.

Les BSA auront une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission. Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la période d'exercice, de souscrire à une action nouvelle de la Société (le « Ratio d'Exercice »), sous réserve d'ajustements définis et déterminés par le Contrat d'Emission⁽³⁾.

Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Avenir Telecom (tels que publiés par Bloomberg) au cours de la période de 15 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande d'exercice du Bon d'Emission.

Dans tous les cas, le prix d'exercice des BSA divisé par le Ratio d'Exercice ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale des actions de la Société.

Dans l'hypothèse où le prix d'exercice des BSA théoriquement applicable à la date d'exercice des BSA serait inférieur à la valeur nominale des actions de la Société, le porteur de BSA paiera un prix d'exercice des BSA égal à la valeur nominale des actions de la Société et recevra un nombre d'actions égal au Ratio d'Exercice applicable, étant précisé qu'il recevra en même temps une indemnité contractuelle en numéraire d'un montant égal au nombre de BSA exercés multiplié par la différence entre (i) la valeur nominale des actions de la Société et (ii) le prix d'exercice théorique des BSA.

Les BSA ne pourront être ni cédés, ni transférés par l'Investisseur sans le consentement préalable de la Société, sauf au bénéfice de ses affiliés.

Les BSA ne seront pas admis aux négociations sur un quelconque marché financier et ne seront par conséquent pas cotés.

A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l'action Avenir Telecom le 30 juin 2020 (à savoir 0,019 euro), la valeur théorique d'un BSA ressort entre 0,01 euro et 0,02 euro, en fonction de la volatilité retenue (soit entre 80% et 130%). La valeur théorique d'un BSA est obtenue en utilisant la méthode de Black & Scholes sur la base des hypothèses suivantes :

• Echéance : 4 ans
• Taux d'intérêt sans risque : -0,50%
• Taux de versement en dividende : 0%

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l'exercice des BSA

Les nouvelles actions émises sur conversion des OCA ou sur exercice de BSA seront admises aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext Paris (ISIN : FR0000066052) à compter de leur émission, porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes.

La Société tiendra à jour sur son site internet (http://corporate.avenir-telecom.com) un tableau de suivi des Bons d'Émission, des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Incidence théorique de l'émission des OCABSA

À titre indicatif, l'incidence sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société de l'émission de la totalité des Tranches (14 400 OCABSA) serait la suivante[2] :

(*) après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour

(**) Sur la base d'un prix de conversion et d'exercice de 0,01 € par action. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

Prospectus

L'émission des Bons d'Emission et des OCABSA est conditionnée à l'approbation de l'AMF sur le prospectus d'admission qui sera déposé par la Société.

Renvois :

1. Les principales conditions suivantes doivent être remplies pour le tirage d'une Tranche :

1. la Société se conforme aux obligations prévues par le Contrat d'Emission ;
2. aucun changement défavorable important n'est survenu ;
3. la Société n'a pris aucun engagement permettant un changement de contrôle ;
4. aucun événement constituant un cas de défaut n'est en cours ;
5. la période d'engagement n'a pas expiré ;
6. l'Investisseur n'est pas empêché de négocier les actions de la Société ;
7. la Société a obtenu l'approbation de l'AMF sur le prospectus d'admission.

(2) Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas de changement de contrôle de la Société.

(3) Hormis deux cas d'ajustement contractuels du prix d'exercice des BSA (en cas d'émission de bons de souscription d'actions Avenir Telecom donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions Avenir Telecom à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action Avenir Telecom qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis, et en cas d'émission d'actions Avenir Telecom à un prix unitaire inférieur au prix unitaire de l'action Avenir Telecom auquel un BSA donnerait le droit de souscrire), les cas d'ajustement du Ratio d'Exercice des BSA sont ceux prévus par le Code de commerce en faveur des titulaires de droits donnant accès au capital (émission de valeurs mobilières avec DPS, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, etc.).

Avertissement – Avenir Telecom

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des valeurs mobilières d'Avenir Telecom aux États-Unis ou dans toute autre juridiction. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement, au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les valeurs mobilières d'Avenir Telecom n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et qu'Avenir Telecom n'a pas l'intention de procéder à une offre au public des valeurs mobilières d'Avenir Telecom aux États-Unis.

[1] Etant toutefois précisé que l'Investisseur aura le droit de renoncer discrétionnairement à cette condition suspensive

[2] Il n'est pas fait de calcul sur l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action ; ces derniers étant négatifs, le calcul de la quote-part ne serait pas pertinent.