Oncodesign Precision Medicine lance une augmentation de capital d’environ 3 M€ avec délai de priorité pour les actionnaires

Oncodesign Precision Medicine lance une augmentation de capital d’environ 3 M€ avec délai de priorité pour les actionnaires

OPM
Philippe Genne
Président Directeur Général
Tél. : +33 (0)3 80 78 82 60
investisseurs@oncodesign.com

NewCap
Relations Investisseurs
Mathilde Bohin
Tél. : +33 (0)1 44 71 94 95
oncodesign@newcap.eu

NewCap
Relations Médias
Arthur Rouillé
Tél. : +33 (0)1 44 71 00 15
oncodesign@newcap.eu

Regulatory News:

Ce communiqué et les informations qu’il contient ne doivent pas être distribués, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, au Japon et en Australie.

Oncodesign Precision Medicine (OPM) (ISIN : FR001400CM63 ; Mnémonique : ALOPM), entreprise biopharmaceutique spécialisée en médecine de précision pour le traitement des cancers résistants et métastatiques (la « Société »), annonce le lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public pour un montant d’environ 3 M€, avec instauration d’un délai de priorité au profit des actionnaires existants.

Utilisation des fonds

Cette levée de fonds sera utilisée pour assurer le besoin de financement complémentaire relatif aux programmes cliniques et précliniques prioritaires de la Société au cours des 12 prochains mois, à savoir :

• son programme OPM-101 dans les maladies inflammatoires de l'intestin intégrant le plan de développement permettant le lancement de la phase 2a,
• son programme OPM-102 en Oncologie, et
• son programme STarT dans le cancer du pancréas, développé en partenariat avec Servier.

Le développement du programme OPM-201 de la Société pour le traitement de la maladie de Parkinson se poursuivra en partenariat avec Servier qui assume l’intégralité des investissements relatifs à ce programme.

Cette levée de fonds permettra à la Société d’envisager sereinement le développement de ces programmes sur les 12 prochains mois.

Tenue d’un webinaire à destination des actionnaires le 29 janvier 2024 à 17h00

Philippe GENNE, Président-Directeur Général d’OPM, Jan HOFLACK, Directeur Scientifique et Karine LIGNEL, Directrice des Opérations, présenteront les dernières avancées de la Société, les modalités de l’opération et les perspectives d’OPM à l’occasion d’un webinaire.

Le webinaire se tiendra en français le 29 janvier 2024 à 17h00, et sera suivi d’une séance de questions & réponses.

Le webinaire sera accessible via le lien suivant :

Modalités principales de l’Offre

Cadre juridique de l’Offre

Faisant usage de la délégation conférée par les 8^ème (offre au public) et 13^ème (demandes excédentaires) résolutions adoptées par l'assemblée générale mixte du 30 mai 2023, le Conseil d’administration de la Société, lors de sa séance du 22 janvier 2024, a décidé de mettre en œuvre les délégations qui lui a été consenties et a ainsi arrêté le principe d’une augmentation de capital réalisée par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité instauré pour ces derniers.

Taille et structure de l’Offre

L’offre globale (l’« Offre ») porte sur un nombre initial de 2.015.151 Actions Nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité instauré pour ces derniers, portant sur un montant d’environ 2,7 M€. Ce montant pourra être porté à 3,1 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension (la « Clause d’Extension ») portant sur un maximum de 302.272 Actions Nouvelles Supplémentaires.

La diffusion des Actions Nouvelles, autres que celles souscrites dans le cadre du délai de priorité, sera réalisée dans le cadre de l’Offre, comprenant :

• Une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques (ci-après l’« Offre à Prix Ferme » ou l’« OPF ») et

• Un placement privé principalement destiné aux investisseurs qualifiés en France et dans certains pays (à l’exception notamment des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada et du Japon) (le « Placement Global »).

Prix de souscription des Actions Nouvelles

Le prix ferme de 1,32 € par Action Nouvelle représente une décote d’environ 30,16% par rapport au cours de clôture de la séance de bourse précédant la date de fixation du prix de l’Offre, soit le 23 janvier 2024. Il correspond à 0,34 € environ de valeur nominale et 0,98 € environ de prime d’émission, à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription.

Délai de priorité accordé aux actionnaires

Un délai de priorité de 5 jours de bourse (dans la période du 29 janvier au 2 février 2024 inclus) est accordé aux actionnaires inscrits en compte à l’issue de la séance de bourse du 26 janvier 2024. Les actionnaires pourront au cours de ce délai souscrire aux Actions Nouvelles à titre irréductible, proportionnellement à leur participation au capital de la Société, et réductible. Le délai de priorité n’est ni négociable ni cessible.

Dans le cadre du délai de priorité, en même temps qu’ils déposeront des ordres de souscription à titre irréductible, les actionnaires pourront déposer des ordres de souscription à titre réductible portant sur le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus du nombre d’Actions Nouvelles auquel leur priorité de souscription à titre irréductible leur donne droit.

Modalités de souscription à titre irréductible et prioritaires des actionnaires

Dans le cadre du délai de priorité, les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par actionnaires seront reçus de la manière suivante :

• pour les actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, les souscriptions et les versements de fonds seront reçus entre le 29 janvier et 2 février 2024 inclus par leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte ; et

• pour les actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure, les souscriptions et les versements de fonds seront reçus entre le 29 janvier et 2 février inclus par Uptevia Corporate Trust.

Les personnes désirant participer à l’ОРF devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 7 février 2024 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus exclusivement par Bryan, Garnier & Co ou TP ICAP Midcap, agissant en tant que Coordinateurs Globaux Associés, au plus tard le 7 février 2024 à 17 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Demandes de souscription à titre libre

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées, toute personne physique ou morale pourra souscrire à l’opération à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’opération, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les Actions Nouvelles non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Ordre d’allocation des Actions Nouvelles

1. Les Actions Nouvelles seront attribuées en priorité aux souscriptions à titre irréductible des actionnaires, à hauteur de leur quote-part dans le capital social de la Société, dans le cadre du délai de priorité.
2. Les ordres additionnels des actionnaires présentés à titre réductible dans le cadre du délai de priorité seront alloués dans la limite de leurs demandes et, le cas échéant, au prorata du nombre d’actions de la Société qu’ils détiennent, rapporté au nombre total d’actions composant le capital de la Société.
3. Le solde des Actions Nouvelles disponibles sera alloué aux souscriptions des investisseurs dans le cadre de l’Offre à Prix Ferme et du Placement Global.

Calendrier indicatif

Engagements de souscription et de garantie, représentant 75% du montant de l’Opération

L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du code de commerce.

Néanmoins, la Société a obtenu auprès de certains investisseurs des engagements à titre de garantie de l’Offre à hauteur d’un montant total de 1,7 M€, soit 63,76% du montant initial de l’augmentation de capital. Ils seraient déclenchés dans le cas où le montant total de souscription des Actions Nouvelles (souscriptions à titre irréductible et réductible dans le cadre du délai de priorité et les souscriptions dans le cadre de l’offre au public et du Placement Global) représenterait moins de 75% de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension).

Tous les garants, à l’exception de la société P.C.G., seront rémunérés par une commission d’un montant égal à 7% du montant de leur engagement, indépendamment du nombre de titres qu’il leur sera alloué. En cas d’exercice partiel de ces engagements de souscription à titre de garantie, les garants seront alloués au prorata de leur engagement initial.

Par ailleurs, certains actionnaires historiques de la Société, se sont engagés à placer des ordres de souscription en numéraire pour un montant total de 300 k€, soit 11,28% du montant brut de l’Offre. Aucun de ces engagements ne sera rémunéré.

L’ensemble de ces engagements, d’un montant total d’environ 2 M€, représente 75,04% de l’Opération, permettant de garantir l’atteinte le seuil de réalisation de l'émission.

Tableau de synthèse des engagements reçus

1. L’engagement de garantie de P.C.G, société dont le capital est détenu par Monsieur Philippe GENNE à hauteur de 85,16%, par Madame Catherine GENNE à hauteur de 4,85% et par Monsieur Niels GENNE et Madame Alizée GENNE à hauteur de 4,98% chacun, ne sera pas rémunéré.

Engagements d’abstention et de conservation

Engagement d’abstention de la Société : 180 jours
Engagement de conservation des principaux actionnaires et managers : 360 jours

Incidence de l'émission sur les capitaux propres par action

À titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres au 30 juin 2023 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date des présentes) serait la suivante :

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire (pour l’actionnaire qui ne souscrit pas)

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date des présentes) serait la suivante :

Répartition du capital avant l’Opération

Répartition du capital après l’Opération (réalisation de l’augmentation de capital à 100%)

Répartition du capital après l’Opération (réalisation de l’augmentation de capital à 115% en cas d’exercice intégral de la clause d’extension)

L’action OPM

• Code ISIN : FR001400CM63
• Mnémonique : ALOPM
• Place de cotation : Euronext Paris
• Marché : Euronext Growth
• Code LEI : 969500ZDX1IY47LDL876

Éligibilité aux PEA & PEA PME-ETI et au réinvestissement dans le cadre d’un apport cession (dispositif 150-O B ter du Code général des impôts)

La Société annonce respecter les critères d’éligibilité au plan d’épargne en actions (PEA) et au PEA PME-ETI précisés par les dispositions des articles L.221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions OPM peuvent pleinement être intégrées au sein des PEA et des PEA PME-ETI, pour les titulaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France.

La société est également éligible au dispositif 150-O B ter du Code général des impôts, qui permet aux personnes qui ont cédé des titres apportés dans un délai de trois ans suivant l'apport de bénéficier du maintien du report d’imposition en cas de souscription en numéraire.

Enfin, OPM est qualifiée d’« Entreprise innovante » par Bpifrance.

Intermédiaires financiers

Bryan Garnier & TP ICAP (Coordinateurs Globaux Associés)

Absence de prospectus

En application des dispositions de l’article L. 411-2-1 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), l’augmentation de capital ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF car le montant total de l’offre calculé sur une période de 12 mois est inférieur à 8 M€.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au chapitre 7 de son rapport financier annuel 2022 publié en date du 24 avril 2023 sur son site émetteur avant de prendre leur décision d’investissement en suite de l’offre. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, l’image, les résultats, la situation financière ou les perspectives de la Société. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du présent rapport financier annuel et/ou du présent communiqué de presse, pourraient avoir un effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre toute ou partie de leur investissement.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'Opération suivants :

• le prix de marché des actions pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir une incidence défavorable sur le cours de l'action de la Société ; et
• les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d'éventuelles augmentations de capital futures.

À propos d’Oncodesign Precision Medicine (OPM)

Oncodesign Precision Medicine (OPM), issu du transfert d’activité Biotech et IA d’Oncodesign, est une entreprise biopharmaceutique spécialisée en médecine de précision pour traiter les cancers résistants et métastatiques.

Les technologies innovantes d’OPM, sont : (i) OncoSNIPER pour la sélection de cibles thérapeutiques à l’aide de l’intelligence artificielle ; (ii) Nanocyclix® pour la conception et sélection de petites molécules macrocycliques inhibiteurs de kinases et (iii) Promethe pour la conception et sélection de molécules biologiques radiomarquées pour la radiothérapie systémique.

À partir de ces technologies, OPM a construit un portefolio de produits thérapeutiques. Un premier candidat médicament issu de la technologie Nanocyclix® est entré en phase clinique en 2022, en partenariat avec SERVIER (qui a levé son option de licence exclusive mondiale sur le programme) pour traiter la maladie de Parkinson. OPM-101 est le second candidat d’OPM à entrer en clinique, dans le traitement des maladies immuno-inflammatoires chroniques. OPM collabore également avec Servier pour la découverte de nouvelles cibles thérapeutiques pour le traitement de l’adénocarcinome caniculaire du pancréas basé sur sa technologie OncoSNIPER. De plus, OPM recherche un partenaire pour le Florepizol, un radiotraceur spécifique de la cible EGFR mutée, qui a réussi sa Phase 1. Un projet est en partenariat précoce avec SEngine en oncologie. Enfin, OPM dispose d’un portefolio important de projets précoces avec Nanocyclix® et Promethe en oncologie. Fort de ce portefeuille de molécules et de cibles thérapeutiques diversifiées, OPM a pour mission de découvrir des thérapies efficaces pour traiter les cancers résistants et avancés. Basée à Dijon, au cœur du pôle universitaire et hospitalier, OPM compte 25 collaborateurs.

Plus d’informations : oncodesign.com

Déclarations prospectives

Ce document contient des déclarations prospectives et des estimations à l'égard de la situation financière, des résultats des opérations, de la stratégie, des projets et des futures performances de la Société et du marché dans lequel elle opère. Certaines de ces déclarations, prévisions et estimations peuvent être reconnues par l'utilisation de mots tels que, sans limitation, « croit », « anticipe », « prévoit », « s'attend à », « projette », « planifie », « cherche », « estime », « peut », « veut » et « continue » et autres expressions similaires. Elles comprennent toutes les questions qui ne sont pas des faits historiques. De telles déclarations, prévisions et estimations sont fondées sur diverses hypothèses et des évaluations des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus, qui ont été jugés raisonnables quand ils ont été formulés mais qui peuvent ne pas se révéler corrects. Les événements réels sont difficiles à prédire et peuvent dépendre de facteurs qui sont hors du contrôle de la Société. Par conséquent, les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de la Société, ou les résultats de l'industrie, peuvent s'avérer sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs tels qu’ils sont exprimés ou sous-entendus par ces déclarations, prévisions et estimations Compte tenu de ces incertitudes, aucune déclaration n'est faite quant à l'exactitude ou l'équité de ces déclarations prospectives, prévisions et estimations. En outre, les énoncés prospectifs, prévisions et estimations ne sont valables qu'à la date de la publication du présent document. La Société décline toute obligation d'actualiser ces déclarations prospectives, prévisions ou estimations afin de refléter tout changement dans les attentes de la Société à leur égard, ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces énoncés, prévisions ou estimations sont fondés, à l’exception de ce qui est requis par la législation française.

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