Latecoere : Assemblée Générale Annuelle, Gouvernance et Recapitalisation

Latecoere : Assemblée Générale Annuelle, Gouvernance et Recapitalisation

Thierry Mahé / Relation Médias
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Regulatory News:

Assemblée générale :

L’Assemblée Générale Annuelle 2023 des actionnaires de LATECOERE (Paris:LAT) s’est tenue au siège social de la société ce 26 juillet 2023. Les résultats détaillés du scrutin sont mis à disposition sur le site internet de la Société : Information réglementée - Latecoere.

Cette Assemblée générale a approuvé les comptes clos de l’exercice 2022, avec une augmentation du chiffre d’affaire de 39% le portant ainsi à 468,3 millions d’euros dont 16,5 % de croissance organique. Ce résultat est dû à l'augmentation des cadences de production et plus particulièrement pour les programmes A320 et Embraer, et un effet de change favorable.

Egalement, des réalisations majeures en croissance externe ont été réalisées avec trois acquisitions stratégiques en 2022, l'intégration réussie des deux acquisitions de l'année précédente et la cession en juin 2023 de l’activité EWIS à Queretaro (Mexique) à Bombardier. La société continue de bénéficier d’une dynamique positive avec les contrats récemment remportés, tels que les systèmes de câblage pour le B737 et le B767.

Gouvernance :

Le Conseil d'administration de Latecoere, réuni post Assemblée général, a élu Thierry MOOTZ, actuellement Directeur général, Président du Conseil d'administration.

Parallèlement, Conseil a décidé de réunir les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général. Ainsi, Thierry MOOTZ est Président – Directeur Général du Groupe Latecoere

Le Conseil d’administration a également fait évoluer la composition de ses comités de la manière suivante :

• Comité d'Audit et des Risques :
  • Présidence : Laurence DORS, administratrice indépendante
  • Membres : Ralf ACKERMANN et Helen LEE BOUYGUES. Pierre GADONNEIX n’étant pas remplacé.

• Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
  • Présidence : Helen LEE BOUYGUES
  • Membres : Christophe VILLEMIN et Ralf ACKERMANN en remplacement de Pierre GADONNEIX

Enfin, le Comité stratégique du groupe est supprimé compte tenu de l’élaboration de la stratégie du groupe par le Conseil d’administration dans le cadre de son fonctionnement normal.

Par ailleurs et concernant l’indépendance des membres du Conseil, il est précisé que le Conseil est désormais composé d'un administrateur indépendant, Laurence DORS. Le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE prendra les initiatives appropriées en temps voulu quant à la nomination d’autres administrateurs indépendants afin de se conformer avec les recommandations du code Middlenext.

REGROUPEMENT DES ACTIONS ORDINAIRES ET REDUCTION DE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE

Latecoere annonce la mise en œuvre (i) du regroupement des actions ordinaires composant son capital social, et (ii) de la réduction de son capital par voie de diminution de la valeur nominale de la totalité de ses actions décidée par le Conseil d’administration réuni le 26 juillet 2023, conformément aux 37^ème et 19^ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 26 juillet 2023 (l’« Assemblée Générale 2023 »).

REGROUPEMENT DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE

Les principales caractéristiques du regroupement sont les suivantes :

• Date de début des opérations de regroupement : 16 août 2023.
• Base de regroupement : le regroupement se traduira par l’échange de dix (10) actions ordinaires existantes d’une valeur nominale de de vingt-cinq centimes d’euros (0,25€) chacune (les « Actions Anciennes ») contre une (1) action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de deux euros et cinquante centimes (2,50€) (une « Action Nouvelle »).
• Nombre d’Actions Anciennes soumises au regroupement : 535 650 357 actions ordinaires de vingt-cinq centimes d’euros (0,25€) de valeur nominale.
• Nombre d’Actions Nouvelles à provenir du regroupement : 53 565 035 actions ordinaires de deux euros et cinquante centimes (2,50€) de valeur nominale. Le nombre définitif d’Actions Nouvelles à provenir du regroupement sera constaté par le Directeur Général à la fin des opérations de regroupement.
• Période de regroupement : 30 (trente) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement, soit du 16 août au 14 septembre 2023 inclus.
• Titres formant quotité : la conversion des Actions Anciennes en Actions Nouvelles sera effectuée selon la procédure d'office.
• Titres formant rompus : les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d’Actions Anciennes correspondant à un nombre entier d’Actions Nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des Actions Anciennes formant rompus afin d’obtenir un multiple de dix (10) jusqu’au 14 septembre 2023 inclus. Passé ce délai, les actionnaires qui n’auraient pas pu obtenir un nombre d’actions multiple de dix (10) seront indemnisés par leur intermédiaire financier conformément aux articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce et à la pratique de marché.
• Les Actions Anciennes non regroupées seront radiées de la cote à l’issue de la période de regroupement.
• Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès d’Uptevia (89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge), désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement.

En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, les Actions Nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits.

Les Actions Anciennes soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000032278, jusqu’au 14 septembre 2023, dernier jour de cotation.

Les Actions Nouvelles issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à compter du 15 septembre 2023, premier jour de cotation, et se verront attribuer un nouveau code ISIN.

REDUCTION DE CAPITAL PAR VOIE DE DIMINUTION DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS

Lors de sa réunion du 26 juillet 2023, le Conseil d’administration a décidé, sous réserve de la réalisation du regroupement d’actions, de mettre en œuvre la réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions ordinaires et de préférence de la Société, conformément aux termes de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale 2023.

La valeur nominale de chaque action de la Société sera ainsi ramenée de 2,50 euros (après réalisation du regroupement d’actions) à 0,01 euro par action ordinaire, et de 0,25 euro à 0,01 euro par action de préférence de la Société.

Le montant de cette réduction de capital sera affecté sur le poste de « Report à nouveau » de la Société.

Il est prévu que la réduction de capital prenne effet concomitamment à la date de réalisation effective des opérations de regroupement d’actions ordinaires de la Société.

Calendrier indicatif :

AUGMENTATION DE CAPITAL

Comme annoncé dans sa communication du 16 juin 2023, Latecoere et ses partenaires ont conclu un accord de recapitalisation, comprenant une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant minimum de 100 millions d’euros, sous réserve de l’exercice d’une clause d’extension de 15%¹. Il est prévu que cette augmentation de capital soit lancée à l’issue de la période d’indemnisation des actionnaires ayant des rompus dans le cadre du regroupement d’actions.

Cette augmentation de capital serait réalisée à un prix de 0,01 euro par action.

Il est rappelé que Searchlight Capital Partners (SCP) s’est engagé à garantir à hauteur de 100 millions d’euros cette augmentation de capital, dont 45 millions d’euros ont déjà été avancés à la Société par le biais du prêt SCP conclu le 15 mai 2023. Le remboursement de ce prêt serait assuré par compensation avec une partie du prix de souscription payé par SCP dans le cadre de l’augmentation de capital.

A propos de Latecoere

Partenaire de rang 1 des grands donneurs d’ordre industriels (Airbus, BAE Systems, Boeing, Bombardier, Dassault Aviation, Embraer, Honda Aircraft Company, Lockheed Martin, Raytheon Technologies, Thales), Latecoere sert le secteur aérospatial avec des solutions innovantes pour un monde durable. Le Groupe intervient dans tous les segments de l’industrie aérospatiale (commercial, régional, d’affaires, défense, spatial), dans deux domaines d’activités :

• Aérostructures (55 % du CA) : portes, fuselage, voilure et empennage, bielles et service client ;
• Systèmes d’interconnexion (45 % du CA) : câblage, meubles avioniques, équipements embarqués, produits électroniques et service client.

Le Groupe employait au 31 décembre 2022, 5918 personnes dans 14 pays. Latecoere est cotée sur Euronext Paris - Compartiment B, Codes ISIN : FR0000032278 - Reuters : AEP.PA - Bloomberg : AT.FP

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1} Pour servir les demandes de souscriptions à titre réductible.

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