ARCHOS : Règlement-livraison des actions souscrites par le management d’Archos-Résiliation du programme de financement en vigueur avec Yorkville Advisors - Calendrier du lancement de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (AcT)

Règlement-livraison des actions souscrites par le management d'Archos

Résiliation du programme de financement en vigueur avec Yorkville Advisors et rachat (suivi de leur annulation) des dernières OCA en circulation

Calendrier du lancement de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Igny, le 27/03/24

Règlement-livraison des actions souscrites par le management d'Archos

Archos (la « Société ») annonce que le règlement-livraison des 9.100.000 actions souscrites par le management[1] de la Société dans le cadre de l'augmentation de capital annoncée le 18 mars 2024, pour un montant total de 434.980 euros, à un prix d'émission de 0,0478 euro par action (dont 0,009 euro de valeur nominale et 0,0388 euro de prime d'émission unitaire), a eu lieu le 26 mars 2024.

A l'issue du règlement-livraison et compte tenu des dernières conversions d'obligations convertibles en actions (« OCA ») et des derniers exercices de bons de souscription d'actions (les « BSA_E ») détenus par la fiducie-gestion constituée par la Société le 21 décembre 2023 (la « Fiducie »), le management détient à ce jour 26,01 % du capital de la Société.

Loïc Poirier, Président Directeur Général du groupe, souligne : « Nous sommes convaincus qu'ARCHOS possède tous les atouts pour dépasser 40M€ de chiffre d'affaires en 2024 et atteindre la profitabilité. Désormais, le groupe est animé par 3 piliers solides et à forte valeur ajoutée : les solutions mobiles pour la défense et le monde professionnel, l'expertise et l'innovation pour le grand public et 4 start-up s innovantes en santé conçues pour améliorer la vie des patients depuis leur domicile. Nous sommes fiers également d'avoir constitué un noyau dur d'actionnaires au sein du management et de mettre en œuvre le plan d'arrêt des financements alternatifs et ainsi stopper la dilution .  »

Résiliation du programme de financement en vigueur avec Yorkville Advisors et rachat (suivi de leur annulation) des dernières OCA en circulation

Comme annoncé le 18 mars 2024, la Société a initié des discussions afin de rembourser par anticipation les OCA jusqu'alors détenues par Yorkville Advisors. Le 22 mars 2024, un accord a été conclu avec Yorkville en vue du rachat par la Société des 40 OCA (de 10.000 euros de valeur nominale chacune) qui restaient en circulation et de leur annulation, et la résiliation du contrat de financement en vigueur avec Yorkville Advisors.

Le rachat des 40 OCA en circulation a été effectué pour un prix total de 440.000 euros, soit à 110% de leur valeur nominale.

Le programme de financement conclu avec Yorkville Advisors le 17 mars 2021 est donc désormais résilié.

Calendrier du lancement de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

La Société indique qu'afin de recueillir les fonds nécessaires au remboursement anticipé de la créance détenue par la Fiducie sur la Société, laquelle génère également de la dilution, la Société va procéder au lancement, dans le courant de la semaine du 8 avril 2024, d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l' « Augmentation de Capital avec DPS »).

Il est rappelé que l'Augmentation de Capital avec DPS sera proposée à des conditions financières plus avantageuses que l'émission des actions souscrites par le management de la Société, à savoir un prix d'émission de 0,043 euro par action, reflétant une décote de 10% par rapport au prix payé par le management de la Société, et portera sur un montant total d'environ 1 M€.

L'Augmentation de Capital avec DPS sera suivie par le management de la Société à hauteur de 35,5% ce qui lui permettrait de détenir 30% du capital.

La Société communiquera au marché les modalités précises de l'Augmentation de Capital avec DPS dans le courant de la semaine du 8 avril 2024 par voie de communiqué de presse.

Dans l'attente du lancement de l'Augmentation de Capital avec DPS, la Société a procédé à la suspension de la faculté d'exercice des BSA_E par la Fiducie avec effet à compter du 27 mars 2024 (inclus).

Facteurs de risque

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, lesquels sont présentés dans le Rapport financier annuel 2023. La survenance de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il n'a pas été identifié de risques majeurs nouveaux relatifs à la Société et son activité depuis la publication du Rapport financier annuel 2023.

Loïc Poirier– Président Directeur Général – poirier@archos.com

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A propos d'ARCHOS

ARCHOS, expert en solutions mobiles, a sans cesse révolutionné ce marché tant dans le secteur de l'électronique grand public que dans le B to B avec sa filiale LOGIC INSTRUMENT. La marque française a ainsi été la première à proposer des tablettes Google Android en 2009. ARCHOS a lancé en 2021 une division MedTech, Medical Devices Venture, qui va regrouper plusieurs start-up. Avec un siège social en France, des bureaux en Europe et en Asie, ARCHOS s'affirme comme un acteur paneuropéen incontournable, coté sur le marché Euronext Growth Paris, ISIN Code : FR001400K061. www.archos.com

[1] A savoir Monsieur Loïc Poirier, Président Directeur général de la Société, Monsieur Guillaume Burkel, Madame Bénédicte Ernoult et Monsieur Bruno Regaud.