Lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (AcT)

• Montant de l’opération : 16,86 M€
• Prix des actions nouvelles : 2,2 € soit une décote de 45%^(*)
• Droit préférentiel de souscription : 6 actions nouvelles pour 7 anciennes
• Période de souscription : du 27 novembre au 9 décembre 2009

ARCHOS ouvre une nouvelle page de son histoire après 18 mois consacrés à la mise en œuvre d’un modèle industriel qui lui permet aujourd’hui d’aborder l’avenir avec de nombreux atouts concurrentiels. Dans le cadre de sa stratégie de retournement, la société française, lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») d’un montant de 16,86 M€, pouvant être porté à 19,39 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension. Cette opération, qui fait l’objet d’engagements de souscription de la part des dirigeants d’ARCHOS et d’investisseurs financiers à hauteur de 75% du montant global, va permettre à la société de restaurer ses équilibres financiers.

Principales modalités de l’augmentation de capital

ARCHOS lance, du 27 novembre au 9 décembre inclus, une augmentation de capital de 16.859.909 € (19.388.895 € en cas d’exercice intégral de la clause d’extension) avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS), réalisée par émission de 7.663.595 actions (8.813.134 actions en cas d’exercice intégral de la clause d’extension).

Chaque actionnaire d’ARCHOS bénéficie de DPS, qui seront détachés le 27 novembre prochain, à raison de 1 DPS pour 1 action détenue. 7 DPS permettront de souscrire 6 actions nouvelles. Le prix d’émission des actions nouvelles a été fixé à 2,20 € (prime d’émission de 1,70 € incluse), soit une décote de 45%^(*).

La période de souscription débutera le 27 novembre 2009 et se terminera le 9 décembre 2009 inclus. Les DPS seront négociables sur Euronext Paris du 27 novembre 2009 au 9 décembre 2009 inclus sous le code ISIN FR0010825851.

M. Henri Crohas, Président Directeur Général d’ARCHOS, ainsi que plusieurs dirigeants, administrateurs et collaborateurs de la société se sont engagés à souscrire des actions ARCHOS dans le cadre de cette augmentation de capital, à hauteur de 0,9 M€. En outre, des investisseurs institutionnels, non actionnaires de la société à la date du lancement de l’opération, se sont engagés à souscrire des actions nouvelles ARCHOS dans le cadre de cette opération, pour un montant global de 11,7 M€.

L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.

Le règlement-livraison des actions nouvelles est prévu le 22 décembre 2009. Elles seront assimilées aux actions existantes et négociées sur la même ligne de cotation à compter du 22 décembre 2009 (code ISIN : FR0000182479).

Contexte de l’augmentation de capital

La dégradation du contexte économique en 2008 a pesé sur les ventes d’ARCHOS et, par conséquent, sur sa structure financière. La Société a réagi rapidement en mettant en place un nouveau modèle industriel qui constitue le fondement de sa stratégie de retournement et dont les premiers effets ont été enregistrés au 1er semestre 2009 : à fin juin, ARCHOS annonçait une réduction de 31% de ses dépenses d’exploitation par rapport à la même période de 2008. Le troisième trimestre 2009 est resté difficile avec une baisse du chiffre d’affaires de 24% par rapport au T3 2008, mais le chiffre d’affaires du dernier trimestre 2009 devrait être au moins en ligne avec celui du dernier trimestre 2008 qui s’élevait à 14,6 M€.

Une augmentation de capital permettant la mise en œuvre de la stratégie de retournement

La présente augmentation de capital a pour objet de permettre à la Société d’assurer la continuité de son exploitation et de mettre en œuvre sa stratégie de retournement. Elle a également pour but de renforcer à court terme les fonds propres pour assurer le financement de l’activité ainsi que celui des opérations de marketing opérationnel associées.

Le produit net de l’émission sera principalement utilisé pour financer les besoins suivants :

• Financement du besoin en fonds de roulement : de l’ordre de 3 à 5 M€,
• Financement des opérations de marketing opérationnel : de l’ordre de 3 à 4 M€,
• Financement des activités de Recherche et Développement : de l’ordre de 4 à 6 M€.

Une stratégie de retournement fondée sur un nouveau modèle industriel

ARCHOS a mis en place une nouvelle stratégie qui s’appuie sur sa capacité reconnue à Innover et sur la notoriété de sa Marque, tout en utilisant pleinement l’effet de levier résultant de partenariats noués avec les meilleurs fabricants chinois dans son métier. ARCHOS se concentre désormais sur ce qu’elle fait de mieux : le design industriel, l’architecture produit, le logiciel, ainsi que la commercialisation. ARCHOS conserve par ailleurs en interne les développements les plus innovants et délicats. L’effet de levier réside dans la capacité nouvelle conférée à ARCHOS d’étendre et de renforcer sa gamme, tout en réduisant ses dépenses.

De nouvelles gammes de produits innovants, intuitifs, accessibles à tous ; en phase avec les attentes du marché

ARCHOS a étendu sa présence sur le marché de l’Electronique Grand Public avec une offre compétitive et innovante articulée autour de 3 grandes familles :

• Les Baladeurs MP3/MP4, un marché de masse sur lequel ARCHOS peut aujourd’hui se repositionner.
• Les Tablettes Internet, un marché naissant à fort potentiel à conquérir rapidement avec un produit très innovant.
• Les Netbooks, un marché en expansion auquel ARCHOS accède grâce à une offre sans équivalent.

Un réseau de 12 000 points de ventes à travers le monde

La force de la marque ARCHOS, reconnue mondialement, et le caractère innovant de ses produits permettent au groupe de disposer aujourd’hui d’un réseau de distribution mondial puissant.  A ce titre, des clients majeurs tels que Best Buy et Radio Shack, respectivement numéro 1 et 2 américains de la distribution dans l’Electronique Grand Public, ont été reconquis.

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du prospectus constitué (i) du document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 9 juillet 2009 sous le numéro D. 09-0574, (ii) de l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’AMF le 25 novembre 2009 et (iii) d’une note d’opération (incluant un résumé du prospectus) qui a obtenu le visa de l’AMF n°09-350 en date du 25 novembre 2009, sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès d’ARCHOS, 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny, ainsi que sur les sites Internet d’ARCHOS www.archos.com et de l’Autorité des marchés financiers www.amf-france.org.

Archos attire l’attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risques figurant dans le prospectus visé par l’AMF.

Retrouvez toutes les informations pratiques concernant ARCHOS et

l’opération d’augmentation de capital sur www.archos.com

A propos d’ARCHOS

En 2000, ARCHOS a été le premier à lancer un baladeur MP3 et disque dur avec le Jukebox 6000. Depuis, ARCHOS a perpétuellement révolutionné le marché des produits Electroniques Grand Public : baladeurs multimédia portables en 2003, enregistrement TV en 2004, connexion WiFi en 2006 et écrans tactiles en 2007. Dès 2008, ARCHOS a commercialisé les premières Tablettes Internet, qui offrent un accès sans concession à Internet, au meilleur du multimédia et à la TV dans la paume de la main. Aujourd’hui, ARCHOS propose des Tablettes Internet, des Tablettes PCs, des Netbooks et des baladeurs MP3/MP4 pour satisfaire les besoins de chacun. Fondée en 1988, ARCHOS a des bureaux aux Etats-Unis, en Europe et en Asie. ARCHOS est listée sur l’Euronext Paris, dans le Compartiment C, ISIN Code FR0000182479. Site Web : www.archos.com.

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Avertissement

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement hors de France et en particulier aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achats de valeurs mobilières en France ou dans d’autres pays que la France.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achats de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act de 1933 et ARCHOS n’a pas l’intention de procéder à une offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni, ou ont une expérience professionnelle en matière d’investissements, ou sont des personnes répondant aux dispositions de l’Article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc ») du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 tel que modifié.

La diffusion, la publication, ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

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Caractéristiques de l’augmentation de capital

Raison et utilisation du produit de l’offre

L’augmentation de capital a pour objet de permettre à la Société d’assurer la continuité de son exploitation et de mettre en œuvre sa stratégie de retournement. Elle a également pour but de renforcer à court terme les fonds propres pour assurer le financement de l’activité ainsi que celui des opérations de marketing opérationnel associées. Le produit net de l’émission sera principalement utilisé pour financer les besoins suivants :

• besoin en fonds de roulement : environ 3 à 5 M€,
• opérations de marketing opérationnel : environ 3 à 4 M€,
• activités R&D : environ 4 à 6 M€.

Nombre d’actions nouvelles à émettre

7.663.595 actions, porté à 8.813.134 actions en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.

Prix de souscription unitaire

2,20 euros. 

Date de jouissance

Jouissance courante. 

Droit préférentiel de souscription (DPS)

La souscription sera réservée, par préférence, aux propriétaires des actions de la Société enregistrées comptablement sur leur compte à l’issue de la journée comptable du 26/11/2009 ou aux cessionnaires de leurs DPS qui pourront souscrire :

• à titre irréductible  6 actions nouvelles pour 7 actions anciennes (7 DPS permettront de souscrire 6 actions nouvelles au prix unitaire de 2,20 euros) ; et
• à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

Valeurs théoriques du DPS et de l’action Archos ex-droit

Sur la base du cours de clôture de l’action au 24/11/2009, soit 4 euros, la valeur théorique du DPS s’élève à 0,83 euros et la valeur théorique de l’action ex-droit  à 3,17 euros.

Clause d’extension

En cas de succès de l’opération, le Président pourra décider d’augmenter le nombre d’actions initialement émises dans une limite de 15% dans le cadre de l’exercice d’une clause d’extension. Tout actionnaire qui n’aurait pas transmis à son intermédiaire financier d’ordre à titre réductible est informé qu’il pourrait être en partie dilué dans cette opération.

Produit brut et net de l’émission

• Produit brut : 16.859.909 euros prime d’émission incluse, porté à 19.388.895 euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension
• Produit net estimé : environ 15.759.909 millions d’euros porté à 18.288.895 euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.

Période de souscription

Du 27/11/2009 au 9/12/2009 inclus, passé le 9/12/2009, les DPS seront caducs de plein droit.

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des mandataires sociaux

Henri Crohas, détenant 35,08% du capital, s’est engagé à souscrire à l’augmentation de capital, à titre irréductible à hauteur de 212.121 de ses DPS permettant la souscription de 181.818 actions nouvelles, soit 2,4% du montant de l’émission.

Deux administrateurs de la Société se sont engagés à souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de 30.000 actions nouvelles, soit 0,4% du montant de l’émission.

Dish Network, détenant 15,65% du capital, a indiqué à la Société son intention de ne pas souscrire à l’augmentation de capital.

La Société n’a pas connaissance de l’intention d’autres actionnaires quant à leur participation à l’opération.

Autres intentions de souscription

Des investisseurs institutionnels se sont engagés, préalablement à l’ouverture de la période de souscription, sous réserve de l’obtention du visa de l’AMF et sans préjudice de l’exercice des DPS à titre irréductible ou réductible des actionnaires, à souscrire au total 5.336.727 actions nouvelles, attribuées le cas échéant dans le cadre de l’article L.225-134 du Code de Commerce, soit 69,6% du montant de l’émission, dans les conditions suivantes :

• ­Banque d’Orsay, SPGP, Otus Capital, Iris Finance et Smart, représentant individuellement un engagement de souscription supérieur à 5% du montant de l’émission, se sont engagés à souscrire au total 2.554.364 actions nouvelles, soit 33,3% du montant de l’émission ; étant précisé qu’aucun de ces investisseurs ne détiendra, à l’issue de la présente émission, plus de 5% du capital de la Société ;
• ­21 autres investisseurs institutionnels, représentant individuellement un engagement de souscription inférieur à 5% du montant de l’émission, se sont engagés à souscrire au total 2.782.363 actions nouvelles, soit 36,3% du montant de l’émission.

En outre, des collaborateurs employés par le Groupe se sont engagés à souscrire 230.391 actions qui n’auraient pas été réparties, conformément à l’article L.225-134 susvisé, soit 3% du montant de l’émission.

Les personnes contactées afin de faire part de leur intention de participer ou non à cette émission n’ont pas obtenu d’informations autres que celles présentées dans le Prospectus.

Garantie

Cette émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. Il est toutefois précisé que les engagements de souscription reçus par la Société couvrent 75,4% du montant de l’émission.

Place de cotation

Euronext Paris (compartiment C). Les actions nouvelles seront assimilées aux actions existantes et négociées sur la même ligne de cotation à compter du 22/12/2009 (code ISIN : FR0000182479).

Facteurs de risque de marché liés à l’opération

• Le marché des DPS pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;
• Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des DPS ;
• Volatilité des actions de la Société ;
• Des ventes d’actions de la Société ou de DPS pourraient intervenir sur le marché pendant la période de souscription, s’agissant des DPS, ou pendant ou après la période de souscription, s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou la valeur des DPS ;
• En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur ;
• L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.

Archos attire l’attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risques figurant dans le prospectus visé par l’AMF.

Calendrier indicatif

Pays dans lesquels l’offre sera ouverte

L’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Procédure d’exercice du DPS

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité entre le 27/11/2009 et le 9/12/2009 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription le 9/12/2009 à la clôture de la séance de bourse.

Intermédiaires financiers

Nominatif administré ou au porteur : jusqu’au 9/12/2009 inclus auprès de leur intermédiaire financier habilité.

Nominatif pur : jusqu’au 9/12/2009 inclus auprès de BNP Paribas Securities Services.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez BNP Securities, qui établira un certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

Coordinateur global de l’offre

Arkéon Finance.