MBRE CA 1T 2010 (AcT)

A Paris, le 2  juillet 2010

MB RETAIL EUROPE

Société anonyme au capital de 26 666 939,20 euros

Siège social : 3 Rue du Colonel Moll-75017 PARIS

328 718 499 RCS PARIS

INFORMATION FINANCIERE TRIMESTRIELLE

(Données non auditées)

PREMIER TRIMESTRE DE L’EXERCICE OUVERT LE 21 DECEMBRE 2009

1.      PRESENTATION DE LA SOCIETE

MB RETAIL EUROPE (ci-après la « Société » ou « MBRE ») est une filiale du groupe Meyer Bergman, fonds immobilier basé à Londres et à La Haye qui développe depuis une quarantaine d’années des projets immobiliers en Europe allant de la promotion à la gestion d’actifs immobiliers.

MBRE a vocation à exercer une activité patrimoniale de foncière cotée investissant principalement dans des centres commerciaux et des projets de centres commerciaux se situant, soit en France, soit dans l’Union Européenne.

MB RETAIL EUROPE est cotée sur Euronext Paris (compartiment B).

(code ISIN FR0000061475- Mnémonique : MBRE).

2.      PATRIMOINE

MBRE détient pour seul actif, depuis le 21 décembre 2006, 100% du capital de la société SQY Ouest France SAS (ci-après « SQY OUEST ») et, indirectement 100 % du capital de la société Parc Culturel Urbain d'Animation Permanente SNC (ci-après « SNC PCUAP ») qui exploite le centre commercial SQY Ouest localisé dans le centre ville de Saint Quentin en Yvelines (ci après le  « Centre Commercial SQY Ouest »).

Le Centre Commercial SQY Ouest  est ouvert au public depuis mars 2005 et comprend environ 31 000 m2 de surfaces commerciales dédiées aux loisirs et l’équipement de la personne ainsi qu’un complexe de 16 salles de cinéma.

Les sociétés MBRE, SQY OUEST et SNC PCUAP composent le groupe MBRE France (ci-après le « Groupe »).

3.      ACTIVITE - CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE DU PREMIER TRIMESTRE DE L’EXERCICE OUVERT LE 21 DECEMBRE 2009

Ø  ACTIVITE LOCATIVE DU PREMIER TRIMESTRE

Au cours du premier trimestre de l’exercice ouvert le 21 décembre 2009, le Groupe a poursuivi ses efforts en termes de communication et d’animation du Centre Commercial SQY Ouest, mais est toutefois resté confronté aux difficultés chroniques des locataires à honorer leurs loyers et leurs charges.

Ø  RESULTATS ET CHIFFRE D’AFFAIRES DU PREMIER TRIMESTRE

Au titre du premier trimestre de l’exercice ouvert le 21 décembre 2009 (période du 21 décembre 2009 au 20 mars 2010), MB RETAIL EUROPE n’a pas enregistré de chiffre d’affaires individuel.

Compte tenu des résultats et de l’activité de la société SNC PCUAP, le chiffre d’affaires trimestriel consolidé du Groupe, qui correspond au chiffre d’affaires de la société SNC PCUAP, unique filiale opérationnelle de MB RETAIL EUROPE, ressort à 2 047 780 euros (hors retraitement IFRS) à comparer à un chiffre d’affaires trimestriel consolidé (hors retraitement IFRS) de 2 083 485 euros pour le premier trimestre de l’exercice précédent et de 1 994 040 euros pour le dernier trimestre de l’exercice clos le 20 décembre 2009.

4.      SITUATION FINANCIERE AU COURS DE LA PERIODE

Le montant total des principales dettes financières (en principal et intérêts), constituées par (i) la dette relative à l’emprunt bancaire amortissable d’un montant de 110 000 000 euros (ci-après le « Prêt ») contracté par la société Parc Culturel Urbain d’Animation  Permanente SNC, (ii) la dette relative aux sommes dues à l’administration fiscale au titre de l’option pour le régime SIIC, (iii) la dette relative au crédit vendeur consenti par la société MAB à l’occasion de l’acquisition des parts de la société Parc Culturel Urbain d’Animation  Permanente SNC, s’est élevé à  119 967 872 euros au 20 mars 2010 contre 118 076 054 euros au 20 mars 2009 et 119 406 015 euros au 20 décembre 2009.

Le coût moyen de la dette concernant le Prêt amortissable est de  4.115 %.

Non respect des engagements financiers :

-          Engagements financiers relatifs à l’Emprunt :

Le Prêt souscrit au cours de l’exercice 2005, par la filiale SNC PCUAP pour le financement de l’actif immobilier contient des clauses usuelles de remboursement anticipé selon différents cas et, à chaque fois, sous certaines conditions précisément définies.

Ces engagements ne sont actuellement plus respectés par la société SNC PCUAP et à la connaissance de celle-ci, aucun des créanciers dont la créance est assortie de covenants non respectés n’a notifié à cette société une demande de remboursement anticipé de celle-ci.

Il est rappelé que l’échéance du mois de juillet 2009 du Prêt qui s’élevait à 1 567 862 euros n’a pas été réglée sur décision du représentant du prêteur bien que la trésorerie disponible du Groupe à cette date aurait permis ce règlement.

L’échéance du mois d’octobre 2009 du Prêt n’a par ailleurs été prélevée qu’à concurrence de 383 000 €.

L’ échéance du mois de janvier 2010 du Prêt n’a été prélevée qu’à concurrence de 500 000 € correspondant à une partie des intérêts dus au titre de cette échéance.

Au 20 mars 2010, le montant total des principales dettes en principal et intérêts, s’élève à 119 967 872 euros.

L’échéance du mois d’avril 2010 du Prêt n’a été prélevée qu’à concurrence de 477 389,95 €, correspondant à une partie des intérêts dus au titre de cette échéance.

La Société rappelle que le solde du Prêt est remboursable in fine le 18 juillet 2012.

-          Engagements financiers relatifs au régime fiscal SIIC :

L’imposition des plus values latentes réalisée dans le cadre de l’option des sociétés foncières du Groupe pour le régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) a donné lieu en 2007, à la constatation d’un impôt exigible de 4 870 897 euros (ci-après « Exit Tax ») dont le paiement est étalé sur 4 ans du 15 décembre 2007 au décembre 2010.

Au 20 mars 2010, seul le premier quart de la dette d’Exit Tax dont le montant s’élève à 1 218 K€ avait été intégralement réglé à l’administration fiscale.

Les deuxième et troisième quarts de la dette d’Exit Tax devenus respectivement exigibles les 15 décembre 2008 et 15 décembre 2009, n’ont pas été réglés.

5.      EVENEMENTS SIGNIFICATIFS AU COURS DE LA PERIODE

Signature d’un accord de principe sur le règlement de la dette financière

Le Groupe a obtenu le 10 février 2010 un accord de principe de l’agent en charge de la gestion du Prêt concernant le règlement de la dette financière.

Comme indiqué dans le communiqué diffusé le 12 février 2010, cet accord comprenait notamment, sous réserve de l’accord des porteurs de parts du fonds de titrisation titulaire de la créance au titre du Prêt, un gel temporaire des remboursements du principal jusqu’au 14 avril 2010 pour permettre la mise en œuvre de la vente de gré à gré du Centre Commercial SQY Ouest et la négociation avec l’administration d’un aménagement de la dette fiscale.

6.      EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A  LA PERIODE, PERSPECTIVES, RISQUES ET INCERTITUDES

Obtention d’un accord de principe de l’administration fiscale

A l’issue des négociations avec l’administration fiscale, un accord relatif à l’aménagement de la dette fiscale au titre du régime SIIC a été signé le 15 juin 2010, avec les services de Monsieur le Ministre du Budget, des Comptes Publics et de la réforme de l’Etat .

A la suite de cet accord et sous réserve de la cession effective du Centre Commercial SQY Ouest au plus tard le 15 décembre 2010, le montant total de la dette fiscale du Groupe s’établira à 1 500 000 euros.

Déroulement des négociations avec l’agent en charge de la gestion du Prêt

Les négociations avec l’agent en charge de la gestion du Prêt se sont poursuivies aux fins d’obtenir une prorogation du gel temporaire des remboursements du principal de la dette financière accordé le 10 février 2010 (voir paragraphe 5, évènements de la période), dans la perspective de la mise en œuvre du processus de vente de gré à gré du Centre Commercial SQY Ouest.

Un nouvel accord confirmant une prorogation jusqu’au 15 décembre 2010 du gel temporaire des remboursements du principal de la dette financière a été conclu le 16 juin 2010. 

Report de la date d’arrêté et d’approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 20 décembre 2009

Compte tenu des incertitudes sur la valeur du Centre Commercial SQY Ouest, MB RETAIL EUROPE n’a pas été en mesure d’arrêter ses comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 20 décembre 2009 et de réunir l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires dans les délais légaux.

La Société et ses filiales ont donc sollicité et obtenu le 17 juin 2010, du Président du Tribunal de commerce de PARIS, l’autorisation de proroger le délai de tenue de leur assemblée d’approbation des comptes annuels, jusqu’au 20 décembre 2010.

Continuité d’exploitation :

Comme indiqué dans le communiqué diffusé le 12 février 2010, il est rappelé que la cession du Centre Commercial SQY OUEST dont le produit servira au remboursement des dettes, conduira à un arrêt de l’activité opérationnelle de la Société et de ses filiales.

CONTACTS

Monsieur Peter VERLOOP

Président Directeur Général,

Tél : +33 (0)1 40 68 78 20