Emission de Bons de souscription d’actions (BSA) et Conversion d’Emprunt Obligataire (AcT)

Emission de Bons de souscription d’actions (BSA)

ARCHOS annonce, qu’à la suite de la décision prise par le Conseil d’administration du 14 décembre 2010 de faire usage de la délégation qui lui a été conférée par la huitième résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire du 23 juin 2010, il a été procédé le 22 décembre 2010 à l’émission de 1.022.300 bons de souscription d’actions (ci-après « BSA ») intégralement réservés à dix-huit cadres dirigeants de la Société, dont M. Henri Crohas à hauteur de 714.200 BSA.

Motifs de l’opération
Cette opération intervient dans le cadre d’une politique incitative à l’égard du management d’ARCHOS, puisque les cadres titulaires de BSA seront encouragés à faire en sorte qu’à terme le cours de bourse d’ARCHOS dépasse largement le Prix d’Exercice. Elle permet également aux bénéficiaires de renforcer l'actionnariat salarié d’ARCHOS, en tant que gage de stabilité, notamment dans des circonstances qui le justifieraient.

Principales caractéristiques des BSA

Les principales caractéristiques des BSA sont les suivantes :

Prix de Souscription : quarante deux (42) centimes d’euros par BSA, ce montant ayant fait l’objet d’un rapport d’expertise de la part du cabinet Bellot Mullenbach & Associés.

Les BSA sont incessibles par leurs titulaires jusqu’au 21 décembre 2011 et ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris.

Conditions d’Exercice : sous réserve d’ajustement dans les conditions légales, l’exercice par un titulaire d’un (1) BSA lui donnera le droit de souscrire à une (1) action ARCHOS, moyennant un Prix d’Exercice de cinq (5) euros par BSA, ce qui représente une prime de 25,63% par rapport au cours de bourse de l’action ARCHOS (3,98 euros) à la clôture de la séance du 13 décembre 2010, (veille du Conseil d’administration ayant décidé de l’opération).

Période d’Exercice : les BSA pourront être exercés à tout moment à compter du 22 décembre 2011 jusqu’au 22 juin 2012, sous réserve de la possibilité d’un exercice anticipé en cas de constitution d’un bloc significatif de titres (représentant plus de 15% du capital), départ du fondateur (M. Henri CROHAS) ou changement de contrôle.

Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA, représenteront 4,81 % du capital  d’ARCHOS (après prise en compte de la conversion des obligations convertibles de 2005 visée ci-dessous), seront entièrement assimilées dès leur émission aux actions existantes de même catégorie et feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur Euronext Paris directement sur la même ligne que les actions existantes.

Conversion de la dernière tranche des obligations convertibles émises en 2005

ARCHOS annonce la décision prise par la société Dish Network Corporation en date du 15 décembre 2010 de convertir en actions la dernière tranche des obligations émises le 7 avril 2005. Cette dernière tranche porte sur 553.040 obligations qui sont donc convertie ce jour en 553.040 actions nouvelles. L’emprunt obligataire émis en avril 2005 est donc de ce fait désormais entièrement remboursé par les conversions intervenues pour la première tranche en 2005, pour la seconde et troisième tranche en 2007 et pour la dernière tranche le 15 décembre 2010.

Les 553.040 actions nouvelles provenant de la conversion des obligations, représentant 2,73% du capital actuel d’ARCHOS, seront entièrement assimilées dès leur émission aux actions existantes de même catégorie et ont été admises aux négociations sur Euronext Paris directement sur la même ligne que les actions existantes. Le nombre d’actions composant le capital d’ARCHOS SA se trouve ainsi porté de 19.670.616 actions à 20.223.656.

ARCHOS précise qu’à la date de la décision prise par Dish Network Corporation de convertir les obligations en actions, soit le 15 décembre 2010, Dish Network Corporation ne détenait plus d’actions ARCHOS.

A propos d’ARCHOS

En 2000, ARCHOS a été le premier à lancer un baladeur MP3 et disque dur avec le Jukebox 6000. Depuis, ARCHOS a perpétuellement révolutionné le marché des produits Electroniques Grand Public : baladeurs multimédia portables en 2003, enregistrement TV en 2004, connexion WiFi en 2006 et écrans tactiles en 2007. Dès 2008, ARCHOS a commercialisé les premières Tablettes Internet, qui offrent un accès sans concession à Internet, au meilleur du multimédia et à la TV dans la paume de la main. Aujourd’hui, ARCHOS propose des Tablettes Internet, des TablettesPCs, des Netbooks et des baladeurs MP3/MP4 pour satisfaire les besoins de chacun. Fondée en 1988, ARCHOS a des bureaux aux Etats-Unis, en Europe et en Asie. ARCHOS est listée sur l’Euronext Paris, dans le Compartiment C, ISIN Code FR0000182479.

Site Web : www.archos.com.