Avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée Générale du 30 mars 2012 (AcT)

AVIS DE CONVOCATION

à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra le vendredi 30 mars 2012, à 10h00, au Mercure Hôtel du Parc, Rue Marconi 19, 1920 Martigny (VS)

Ordre du jour et propositions du Conseil d'administration*

1. Formation de l'assemblée générale.

2. Approbation du dernier procès-verbal.
Le Conseil d'administration propose l'approbation du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 8 avril 2011.

3. Commentaires du rapport annuel 2010/2011 et des comptes annuels de l’exercice clos au 31 octobre 2011 ainsi que des comptes consolidés du même exercice.

4. Rapports de l’organe de révision des comptes annuels et des comptes consolidés.

5. Transfert de la réserve de prime d’émission en réserve légale intitulée réserve issue d’apport en capital, suite à une nouvelle législation de l’AFC (administration fédérale des contributions) entrée en vigueur au 1^er janvier 2011, pour un montant de CHF 1'976'259.

6. Approbation des comptes :

6.1. Approbation du rapport annuel 2010/2011
6.2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010/2011
6.3. Approbation des comptes annuels de l’exercice 2010/2011.

7. Affectation du bénéfice
Le Conseil d'administration propose la répartition suivante du bénéfice :

Autres réserves CHF 1 800 000
Bénéfice de l'exercice clos le 31 octobre 2011 CHF 2 557 114
Report de l'exercice précédent CHF 6 412 506
A la disposition de l’Assemblée générale CHF 10 769 620

Dividende CHF 1 540 000
Dotation à la réserve générale CHF 4 716 059
Report à nouveau CHF 4 513 561
Total CHF 10 769 620

La somme de CHF 1'540’000 correspond à un dividende brut de CHF 1.10 par action (8.15% sur le nominal de CHF 13.5).

8. Décharge aux membres du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration propose qu'il soit donné décharge à l'ensemble des membres du Conseil d'administration.

9. Composition du Conseil d’administration.

9.1. Renouvellement de mandats
Les mandats de Messieurs Christian Burrus, Alex Hoffmann, Eric Fumeaux, Angelin Luisier, Gérard Michellod, Philippe Roux et Frédéric Véron arrivent à leur terme. Le Conseil d'administration propose de renouveler le mandat de Messieurs Christian Burrus, Alex Hoffmann, Eric Fumeaux, Philippe Roux et Frédéric Véron pour un nouveau terme.

9.2. Election d’un nouvel administrateur :
Le Conseil d'administration propose d’élire comme administrateurs Monsieur Jean Albert Ferrez et Madame Mélanie Mento.

10. Renouvellement du mandat de l'organe de révision.
Le Conseil d'administration propose de renouveler pour un an le mandat donné à la Fiduciaire FIDAG SA, comme organe de révision.

11. Modifications des statuts.
11.1. Modifications proposées par le Conseil d’administration :
11.1.1. Le Conseil d’administration propose de réduire la durée du mandat des administrateurs de 3 ans à 1 an en modifiant l’article 21. Cette disposition ne s’applique pas aux mandats en cours lors de l’assemblée ordinaire qui l’adopte. Tous les mandats seront soumis à renouvellement lors de la prochaine assemblée ordinaire. La modification proposée figure en Annexe 1* aÌ€ la présente convocation.
11.1.2. Le Conseil d’administration propose de modifier les statuts sur divers points destinés à assurer la pleine conformité formelle des statuts aux dispositions de la loi, et notamment en clarifiant les organes et procédures de convocation et de publication. Les modifications proposées figurent en Annexe 1* aÌ€ la présente convocation.

11.2. Proposition d’un actionnaire disposant de plus 10 % du capital (Commune de Bagnes).
Modification de l’article 19 : Réduction du nombre maximum d’administrateurs : 9 au lieu de 13. Il est précisé qu’en cas d’adoption, la modification proposée entrera en vigueur lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. La modification proposée figure en Annexe 1* aÌ€ la présente convocation.

12. Reconduction du système d’avantages aux actionnaires
Le Conseil d’administration propose la reconduction, pour 2012-2013, du système d’avantages aux actionnaires appliqué depuis 2001-2002.

13. Divers

Procès-verbal de l’assemblée générale du 8 avril 2011
Ce procès-verbal peut être consulté au siège de Téléverbier SA, case postale 419, 1936 Verbier – tél. 027/775 25 11. Il peut également être consulté sur le site de la société www.televerbier.ch

Rapport de gestion et rapport de l'organe de révision
Le rapport de gestion composé du rapport annuel et des comptes annuels ainsi que du rapport de l'organe de révision peut être consulté au siège de la société, à Verbier, pendant les 20 jours qui précèdent l’assemblée générale. Il peut également être consulté sur le site de la société www.televerbier.ch.

Le procès-verbal et le rapport de gestion peuvent également être obtenus, sur demande, à l’adresse suivante : Téléverbier SA, case postale 419, 1936 Verbier.

Admission et représentation à l'assemblée générale
Afin de prendre part à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs représentants devront présenter au contrôle, dès 09h00, soit leur(s) action(s), soit un certificat de dépôt et de blocage des titres en banque (il appartient aux actionnaires de se renseigner auprès de leur banque pour l'établissement dudit certificat). Il leur sera remis une carte de vote et d'admission.

Un actionnaire peut se faire représenter par une personne de son choix. En outre, chaque actionnaire a la possibilité de se faire représenter à l'assemblée générale par les organes de la société ou par Madame Marie-José Barben, avocate et notaire, domiciliée au Sapey, 1934 Le Châble/Bagnes, en qualité de représentant indépendant. Dans tous les cas, les actions ou certificats de blocage doivent être remis au représentant choisi, la carte d'admission correspondante n'étant délivrée qu'au détenteur de ceux-ci.

Paiement du dividende
Le dividende qui aura été fixé par l'assemblée générale, sera payable auprès de la Banque Cantonale du Valais, société anonyme de siège social à 1950 Sion, dès le mardi 10 avril 2012. Pour les actionnaires qui détiendraient les titres physiquement, le dividende est payable contre remise du coupon No 14, auprès de la Banque Cantonale du Valais, dès le mardi 10 avril 2012.

L'assemblée générale sera suivie d’une raclette au Mercure Hôtel du Parc.

Annexe 1  : Propositions de modifications statutaires

Les adjonctions sont indiquées en caractère italique souligné et les suppressions en caractère barré.

A) Modifications de l’art. 21

Article 21

La durée des fonctions des membres du Conseil d’administration est de un (1) an 3 (trois) ans ; elle prend fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui suit l’expiration de leur mandat.

Ils sont rééligibles.

En cas de pluralité de membres, Le Conseil d’administration désigne son président et le secrétaire. Celui-ci n’appartient pas nécessairement au Conseil.

B) Adaptation au droit en vigueur

1. Article 12

L’assemblée générale est convoquée vingt jours au moins avant la date de sa réunion, par une seule insertion dans la « Feuille Officielle Suisse du Commerce » et dans le « Bulletin officiel du canton du Valais » et dans les organes désignés par le Conseil d’administration en accord avec les prescriptions en vigueur dans la ou les bourses sur lesquelles les actions de la société sont négociées.

Sont mentionnés dans la convocation, les objets portés à l’ordre du jour, ainsi que les propositions du Conseil d’administration ou des actionnaires qui ont demandé la convocation de l’assemblée ou l’inscription d’un objet à l’ordre du jour.

Le rapport de gestion et le rapport de révision sont mis à la disposition des actionnaires, au siège de la société et des succursales s’il en existe, vingt jours au plus tard avant l’assemblée générale. Le Conseil d’administration prend en outre les mesures qui s’imposent pour informer les actionnaires en accord avec les prescriptions en vigueur dans la ou les bourses sur lesquelles les actions sont négociées.

Chaque actionnaire peut exiger qu’un exemplaire de ces documents lui soit délivré dans les meilleurs délais. Tout actionnaire peut encore dans l’année qui suit l’assemblée générale, se faire délivrer par la société le rapport de gestion approuvé par l’assemblée ainsi que le rapport de révision.

Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été ainsi portés à l’ordre du jour, sauf sur les propositions de convoquer une assemblée générale extraordinaire ou d’instituer un contrôle spécial.

Il n’est pas nécessaire d’annoncer à l’avance les propositions entrant dans le cadre des objets portés à l’ordre du jour ni les délibérations qui ne doivent pas être suivies d’un vote (700 al.4 CO).

Sont par ailleurs réservées, les mesures qui s’imposent pour les publications et l’information aux actionnaires en accord avec les prescriptions en vigueur dans la ou les bourses sur lesquelles les actions sont négociées.

2. Article 15

L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par un autre administrateur ou encore à défaut, par un autre actionnaire.

Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire, ce rôle pouvant, cas échéant, être rempli par l’officier public qui a été requis de dresser le procès-verbal des délibérations en la forme authentique.

3. Article 35

Les publications de la société sont valablement faites dans la « Feuille Officielle Suisse du Commerce » et dans le « Bulletin officiel du canton du Valais » et dans les organes désignés par le Conseil d’administration en accord avec les prescriptions en vigueur dans la ou les bourses sur lesquelles les actions de la société sont négociées.

Sont par ailleurs réservées, les mesures qui s’imposent pour les publications et l’information aux actionnaires en accord avec les prescriptions en vigueur dans la ou les bourses sur lesquelles les actions sont négociées.

Le Conseil d’administration procède à la publication notamment à la publication du rapport de gestion et des comptes annuels, ainsi que des rapports et comptes intermédiaires de la société conformément aux prescriptions en vigueur à la ou les bourses sur lesquelles les titres de la société sont négociés à ces prescriptions. Le Conseil d’administration Il diffusera également, toute information qui doit être rendue publique conformément à ces dernières. En particulier, il informera le public de manière appropriée de tous faits nouveaux de nature à affecter de manière significative les cours de l’action en bourse.

Le Conseil d’administration informera les autorités boursières compétentes de tout projet de modification des statuts avant de le soumettre à l’assemblée générale des actionnaires.

C) Modifications de l’art. 19

Article 19

La société est administrée par un Conseil d’administration composé de cinq (5) à treize (13) neuf (9) membres élus par l’assemblée générale.