Mise en place d’une ligne de financement en fonds propres PACEO(R) pour accompagner les projets de croissance d’ARCHOS (AcT)

ARCHOS annonce que le conseil d’administration, réuni le 13 mars 2012, a décidé de mettre en place un Programme d’Augmentation de Capital par Exercice d’Options (PACEO^®) avec Société Générale, faisant ainsi usage de la délégation qui lui a été conférée par les 5^ème et 6^ème résolutions de l’Assemblée Générale extraordinaire réunie le 23 juin 2010.

Cette ligne de financement en fonds propres apparaît comme une excellente solution pour accompagner l’accélération du développement d’ARCHOS, tout en préservant ses équilibres financiers.

Les tirages permettront à ARCHOS d’obtenir des ressources financières complémentaires aux moments qui lui sembleront les plus opportuns.

Principales caractéristiques de l’opération

Le PACEO^® pourra être utilisé à tout moment pendant une durée de 3 ans à la seule initiative d’ARCHOS, dans la limite de 2 500 000 actions nouvelles (représentant 9,80% soit moins de 10% du capital actuel).

En cas de tirage, ARCHOS procèdera à l’émission d’actions nouvelles, entièrement souscrites par Société Générale au travers de l’exercice de bons, avec une décote limitée à 7% du cours moyen de l’action au moment du tirage. Chaque tranche ne pourra excéder 1 000 000 actions (soit 3,92% du capital).

Société Générale, qui intervient en tant qu’intermédiaire financier, n’a pas vocation à rester actionnaire d’ARCHOS et cèdera les actions souscrites sur le marché.

Il est précisé que Société Générale s’est engagée à s’abstenir de toute couverture directe ou indirecte au cours des périodes de référence, de toute pré-vente des actions souscrites et de toute intervention sur l’action ARCHOS au moment des tirages.

Incidence du tirage de la totalité du PACEO^® sur la situation d’un actionnaire détenant 1% du capital d’ARCHOS avant sa mise en place :

⁽¹⁾ entraînant l’émission de 2 500 000 actions nouvelles.
⁽²⁾ sur la base des [25 515 676] actions composant le capital d’ARCHOS au [30 juin] 2012.
⁽³⁾ après émission de (a) [1 022 300] actions nouvelles provenant de l’exercice de la totalité des bons de souscription d’actions (“BSA 2010”) dont l’émission le 14 décembre 2010 a été réservée à dix-huit cadres dirigeants d’ARCHOS, (b) [275 683] actions nouvelles provenant de l’exercice de la totalité des bons de souscription d’actions (“BSA 2011”) dont l’émission le 21 décembre 2011 a été réservée à cinq cadres dirigeants d’ARCHOS, et (c) [281 744] actions nouvelles provenant de l’exercice de la totalité des options de souscription d’actions attribuées.

A propos d'ARCHOS
ARCHOS, précurseur sur le marché des baladeurs audio/vidéo, et désormais spécialiste des Tablettes Internet sous Android, a sans cesse révolutionné le marché des produits Electroniques Grand Public depuis 1988. Aujourd'hui, ARCHOS propose des Tablettes Internet, des Tablettes PCs et des baladeurs MP3/MP4. Dès 2000, ARCHOS a lancé le Jukebox 6000, le premier baladeur MP3 avec disque dur. Puis il a introduit en 2003, le premier baladeur multimédia avec enregistrement TV. Dès 2006, les baladeurs sont dotés du WiFi et d'écrans tactiles dès 2007. En 2008, ARCHOS a lancé la première génération de Tablettes Internet connectées en 5'' et 7''. Enfin, en 2009, ARCHOS a dévoilé la première Tablette Internet sous Android. ARCHOS possède des bureaux aux Etats-Unis, en Europe et en Asie. ARCHOS est coté au compartiment B d'Eurolist, Euronext Paris, ISIN CodeFR0000182479. Site Web : www.archos.com.

A propos de PACEO^®
PACEO (Programme d’Augmentation de Capital par Exercice d’Options) est une solution de financement en fonds propres créée par Société Générale en 2002. Cette solution apporte aux émetteurs une flexibilité maximale pour financer des plans de développement tout en optimisant la structure de bilan. Il procure le même résultat économique et financier qu’une augmentation de capital tout en offrant une garantie comparable à celle d’une ligne de crédit confirmée. Le programme est mobilisable par tirages uniquement à la demande de l’émetteur. Le prix d’émission des actions à chaque tirage reflète le cours de bourse du moment. La Société Générale a déjà mis en place une trentaine d’opérations PACEO en France et dans le reste de l’Europe, dans tous les secteurs d’activité. Le Club des Trente lui a décerné le prix de la « Meilleure Opération de Financement de l’année » en 2009.