NETGEM : Descriptif du programme d''achat par Netgem de ses propres actions

Neuilly-sur-Seine, le 6 juin 2012

1.         Date de l'Assemblée Générale des actionnaires ayant autorisé le nouveau programme

L'Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2012 en sa 6^ème résolution a autorisé le nouveau programme et annulé le précédent.

2.         Répartition par objectif des titres détenus directement et indirectement

À la date du 5 juin 2012, 137 833 titres sont détenus au travers d'un contrat de liquidité et 709 000 titres sont détenus en trésorerie.

3.         Objectifs du présent programme de rachat

Les finalités du présent programme de rachat sont les suivantes :

• l'animation du marché du titre Netgem, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte  de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et conclu avec un prestataire de services d'investissement ;
• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe Netgem, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre de tout plan d'épargne existant au sein du groupe Netgem ;
• l'annulation éventuelle d'actions ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; et
• la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l'utilisation de tout instrument financier dérivé.

4.         Les conditions et limites inhérentes à ce Programme d'achat d'actions sont :

La présente opération concerne les actions ordinaires de la société Netgem SA (code ISIN FR 004154060), cotées sur NYSE Euronext Paris (Compartiment C).

Le prix maximum d'achat autorisé est de 6,00 euros par action.

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 10  millions d'euros.

Le Conseil d'administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, et poursuivre l'exécution du programme de rachat d'actions en cas d'offre publique dans le strict respect des dispositions de l'article 232-15 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l'offre concernée.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5% s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital.

En cas d'opérations sur le capital de la Société, le Conseil d'administration pourra ajuster le prix maximum d'achat afin de tenir compte de l'incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l'action.

5.         Durée du Programme de Rachat d'actions :

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du 6 juin 2012.