NETGEM : Communiqué relatif au dépôt d''un projet d''offre publique

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT ASSORTIE À TITRE SUBSIDIAIRE D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE VISANT LES TITRES DE LA SOCIETE VIDEOFUTUR ENTERTAINMENT GROUP

INITIÉE PAR LA SOCIETE NETGEM

PRÉSENTÉE PAR KEPLER CAPITAL MARKETS

Principaux elements du projet de note d'information présentée par NETGEM

Termes de l'offre

Pour l'offre publique d'achat à titre principal : 1 action Videofutur Entertainment Group contre 0,15 euro, et 1 obligation convertible en actions Videofutur Entertainment Group contre 4,50 euros ;

Pour l'offre publique d'échange à titre subsidiaire : 20 actions Videofutur Entertainment Group contre 1 action Netgem existante ou à émettre, et 2 obligations convertibles en actions Videofutur Entertainment Group contre 3 actions Netgem existantes ou à émettre, dans la limite globale de 4.570.840 actions Netgem remises en échange.

Le présent communiqué relatif au dépôt, le 5 février 2013 par la société Netgem auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») d'une offre publique d'achat à titre principal assortie à titre subsidiaire d'une offre publique d'échange visant la totalité des actions et des obligations convertibles en actions de la société Videofutur Entertainment Group (l' « Offre ») est établi et diffusé conformément à l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF.

L'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Netgem (www.netgem.com), et est mis gratuitement à disposition du public au siège de Netgem, 27, rue d'Orléans - 92200 Neuilly Sur Seine et de Kepler Capital Markets, 112 avenue Kléber, 75116 Paris.

Des exemplaires du projet de note d'information peuvent également être obtenus sans frais auprès de Netgem et de Kepler Capital Markets.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Netgem seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

1. Présentation de l'Offre

En application du titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, la société Netgem, société anonyme dont le siège social est situé 27 rue d'Orléans, 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 408 024 578 (ci-après l'« Initiateur » ou « Netgem ») offre irrévocablement aux actionnaires et aux obligataires de la société Videofutur Entertainment Group, société anonyme dont le siège social est situé 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 444 133 300 (ci-après la « Société » ou « Videofutur ») d'acquérir (i) la totalité des 95.716.785 actions Videofutur admises à ce jour aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext (« NYSE Euronext ») sous le code ISIN FR 0010841189, (ii) la totalité des 980.165 actions Videofutur à émettre à raison de l'exercice des 980.165 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise exerçables depuis le 13 décembre 2012 (les « BSPCE Exerçables »), soit un nombre total de 96.696.950 actions de la Société (ci-après les « Actions »), ainsi que (iii) la totalité des 560.923 obligations convertibles en 16.827.690 actions de la Société, émises le 26 octobre 2012 par Videofutur, non converties à la date des présentes et non admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé (ci-après les « Obligations ») dans les conditions ci-après (ci-après l' « Offre »). Les Actions et les Obligations sont désignées collectivement les « Titres ».

L'Offre est constituée d'une offre publique d'achat à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange à titre subsidiaire :

• au titre de l'offre publique d'achat principale : l'Initiateur offre, à titre principal, (i) aux actionnaires de la Société, la possibilité de lui céder les Actions qu'ils détiennent au prix de 0,15 euro par Action et (ii) aux obligataires de la Société, la possibilité de lui céder les Obligations qu'ils détiennent au prix de 4,50 euros par Obligation (ci-après l'« Offre Publique d'Achat Principale » ou l'« OPA Principale ») ; 

• au titre de l'offre publique d'échange subsidiaire : l'Initiateur offre, à titre subsidiaire, (i) aux actionnaires de la Société la possibilité d'échanger les Actions qu'ils détiennent contre des actions Netgem existantes ou à émettre, selon une parité d'échange de 20 Actions contre 1 action Netgem existante ou à émettre, et (ii) aux obligataires de la Société la possibilité d'échanger les Obligations qu'ils détiennent contre des actions Netgem existantes ou à émettre, selon une parité d'échange de 2 Obligations  contre 3 actions Netgem existantes ou à émettre, dans la limite globale de 4.570.840 actions Netgem remises en échange (ci-après l' « Offre Publique d'Echange Subsidiaire » ou l' « OPE Subsidiaire »). 

Les actionnaires et obligataires de Videofutur pourront apporter leurs Actions et leurs Obligations à l'OPA Principale et/ou à l'OPE Subsidiaire.

Le nombre total d'actions Netgem susceptibles d'être offertes dans le cadre de l'OPE Subsidiaire est limité à 4.570.840 actions Netgem (le « Plafond »), soit 12,2% du capital existant de Netgem à la date des présentes.

Les actions Netgem à remettre en échange des Titres apportées à l'OPE Subsidiaire seront :

1. des actions nouvelles qui seront émises par le Conseil d'administration de Netgem, sur la base du rapport du commissaire aux apports qui aura été nommé par ordonnance du Tribunal de commerce de Nanterre, postérieurement à la publication des résultats de l'Offre par l'AMF, sur le fondement de la délégation de compétence consentie par la seizième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de Netgem réunie le 9 juin 2011 ; et/ou 

2. des actions auto-détenues à hauteur d'un maximum de 817.439 actions ; 

Dans l'hypothèse où le nombre de Titres présentés à l'OPE Subsidiaire aurait pour conséquence une remise d'actions Netgem supérieure au Plafond, le nombre de Titres apportés à l'OPE Subsidiaire serait réduit de telle manière que le Plafond soit respecté, et les Titres présentés à l'OPE Subsidiaire qui ne pourront pas être acceptés à cette OPE Subsidiaire seront réputés avoir été apportés à l'OPA Principale (cf. section 2.3.3 du projet de note d'information de l'Initiateur).

Conformément à l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Kepler Capital Markets a, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, déposé l'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur, le 5 février 2013. Kepler Capital Markets garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF. Euronext Paris procédera à la centralisation de l'ensemble des Actions et Obligations apportées à l'Offre et déterminera le résultat de l'Offre.

1.1 Motifs et contexte de l'Offre

Netgem est un acteur français de taille et de réputation mondiale dans le domaine de la fourniture de solutions de divertissement pour la maison connectée aux opérateurs multiservices.

De son côté, Videofutur est un acteur indépendant de la distribution de contenus vidéo payants en France.

Du fait (i) de l'important développement de Netgem à l'international depuis l'année 2010, et (ii) de la transformation du business model de Videofutur (passage de l'activité DVD aux services pour la TV connectée) et de sa forte implantation sur le marché français, Netgem et Videofutur ont pu constater que leurs activités étaient devenues complémentaires, et que cette situation reflétait une évolution du marché du divertissement vers des modèles d'affaires intégrant à la fois produits et services.

Désireuses de renforcer leur collaboration, Netgem et Videofutur ont donc directement initié des discussions en vue d'examiner l'opportunité d'un rapprochement de leurs activités.

A l'issue des discussions entre Netgem et Videofutur, leurs organes sociaux respectifs réunis le 22 janvier 2013, ont autorisé la signature d'un protocole d'accord (ci-après le « Protocole d'Accord ») qui détaille les termes et conditions du rapprochement entre Netgem et Videofutur.

Préalablement à la signature du Protocole d'Accord, plusieurs actionnaires et obligataires de Videofutur ont pris vis-à-vis de Netgem des engagements d'apport portant sur l'intégralité de leurs Actions et Obligations, aux termes desquels lesdits actionnaires et obligataires se sont engagés, sous certaines conditions, à apporter l'intégralité des Actions et des Obligations qu'ils détiennent à l'Offre (ci-après les « Engagements d'Apport »).

A la suite de la signature du Protocole d'Accord, Netgem et Videofutur ont publié le 22 janvier 2013, après clôture des marchés, un communiqué de presse disponible sur le site Internet de Netgem (www.netgem.com) et sur le site Internet de Videofutur (corporate.video-futur.com).

Aux termes des Engagements d'Apport :

• la société J2h (holding de la famille Haddad), détenant 40.516.974 Actions de la Société représentant à ce jour 42,3% du capital et des droits de vote de la Société, ainsi que 316.666 Obligations, s'est engagée à apporter 100% de ses Titres à l'Offre, cet apport étant décomposé de la manière suivante (i) apport de 20% de ses Actions, soit 8.103.394 Actions, à l'OPA Principale, et (ii) apport de 80% de ses Actions, soit 32.413.580 Actions ainsi que l'intégralité de ses Obligations à l'OPE Subsidiaire ;  

• la société Moussetrap, détenant 11.209.868 Actions de la  Société représentant à ce jour 11,7 % du capital et des droits de vote de la Société, ainsi que 105.573 Obligations, s'est engagée à apporter l'intégralité de ses Titres à l'OPE Subsidiaire ; 

• la société Moussescale, détenant 9.226.983 Actions de la Société représentant à ce jour 9,6 % du capital et des droits de vote de la Société, ainsi que 86.900 Obligations, s'est engagée à apporter l'intégralité de ses Titres à l'OPE Subsidiaire ; 

• la société Mousseville L.L.C, détenant 607.504 Actions de la Société représentant à ce jour 0,6 % du capital et des droits de vote de la Société, ainsi que 5.721 Obligations, s'est engagée à apporter l'intégralité de ses Titres à l'OPE Subsidiaire ; 

• la société Moussedune L.L.C, détenant 191.849 Actions de la Société représentant à ce jour 0,2 % du capital et des droits de vote de la Société, ainsi que 1.806 Obligations, s'est engagée à apporter l'intégralité de ses Titres à l'OPE Subsidiaire ; 

• la société Fast Forward détenant 6.000.000 Actions de la Société représentant à ce jour 6,3 % du capital et des droits de vote de la Société, s'est engagée à apporter l'intégralité de ses Actions à l'OPA Principale. 

Les Engagements d'Apport prévoient qu'ils deviendront automatiquement caducs, sans qu'aucune indemnité ne soit due, dans l'hypothèse où une offre publique concurrente serait (i) déposée auprès de l'AMF conformément aux articles 232-5 et suivants du Règlement Général de l'AMF et (ii) déclarée conforme par l'AMF, et dès lors que Netgem n'aura pas indiqué son intention de surenchérir sur les termes de l'Offre ou aura décidé de renoncer à l'Offre.

Par ailleurs, les membres du Conseil d'Administration de Videofutur, qui détiennent au total 365.556 Actions (hors actions détenues par J2H), ont déclaré leur intention d'apporter leurs titres à l'OPE Subsidiaire.  Monsieur Mathias Hautefort, Directeur Général de Videofutur et titulaire de l'ensemble des 980.165 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise exerçables, a fait part de son intention de ne pas exercer ses bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise avant la clôture de l'Offre (y compris en cas de réouverture de l'Offre) et la réalisation éventuelle du retrait obligatoire.

Conformément aux termes du Protocole d'Accord, les Actions auto-détenues par la Société ne seront pas apportées à l'Offre.

1.2 Intentions de Netgem pour les douze mois à venir

1.2.1 Stratégie et politique industrielle et commerciale - Synergies

Netgem souhaite continuer à développer les activités de Videofutur, en apportant à celles-ci les moyens nécessaires à cet objectif.

La volonté de Netgem est de s'appuyer sur les ressources existantes de Videofutur et de les combiner avec ses propres expertises afin d'accélérer le déploiement commercial des services de télévision connectée en France, puis, dans un second temps, à l'international.

Il est envisagé d'intégrer l'organisation de Videofutur au sein de Netgem.

1.2.2 Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi

Netgem considère qu'un élément clé pour le succès de son rapprochement avec Videofutur sera de développer les talents ainsi que les savoir-faire des salariés de Videofutur.

Compte-tenu de la complémentarité des activités de Netgem et de Videofutur, le rapprochement des deux entités n'aura pas de conséquence négative sur l'emploi.

Le rapprochement entre Netgem et Videofutur offrira aux salariés de Videofutur de nouvelles perspectives d'évolution au sein du nouvel ensemble constitué par les deux sociétés.

1.2.3 Intentions de l'Initiateur relatives aux organes sociaux de la Société

En cas de succès de l'Offre, l'Initiateur a l'intention de faire en sorte que la composition du Conseil d'Administration de Videofutur soit modifiée afin de refléter le nouvel actionnariat de la Société.

Aucun accord relatif à d'éventuels changements à intervenir dans la direction de Videofutur n'a été conclu.

1.2.4 Retrait obligatoire et perspective d'une fusion

(i) Retrait obligatoire

Si à l'issue de la présente Offre, les actionnaires minoritaires de Videofutur ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur à l'intention de mettre en oeuvre, dans les dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre, une procédure de retrait obligatoire sans réouverture de l'Offre, conformément aux articles 232-4 et 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF. Le retrait obligatoire s'effectuera au même prix que l'OPA Principale en application des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF.

Si l'Offre est réouverte (cf. section 2.12 du projet note d'information de l'Initiateur), et qu'à l'issue de la réouverture de l'Offre, les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre réouverte, de demander la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire dans les conditions légales et réglementaires applicables. Le retrait obligatoire s'effectuera au même prix que l'OPA Principale en application des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF.

(ii) Fusion

Postérieurement à l'Offre et quelle qu'en soit l'issue, l'Initiateur envisage de procéder à une fusion entre Netgem et Videofutur selon une parité identique à celle de l'Offre, sous réserve des événements qui pourraient affecter respectivement l'activité, la situation financière ou les perspectives de l'Initiateur et/ou de Videofutur entre la date du clôture de l'Offre et la date de fusion.

(iii) Offre publique de retrait et radiation

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, une procédure de retrait obligatoire ne pourrait être mise en oeuvre selon les dispositions réglementaires visées ci-avant, de déposer ultérieurement une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire en application des articles 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF dans le cas où les Actions détenues par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

L'Initiateur se réserve également la faculté dans une telle hypothèse de demander à NYSE Euronext la radiation des Actions du marché Alternext, conformément à l'article 5.1 des règles de marché Alternext.

1.2.5 Intentions concernant la politique de dividendes

Netgem réexaminera la politique de distribution de dividende de la Société à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société et en fonction de sa capacité de distribution, de ses besoins en fonds de roulement et de financement.

1.3 Accords susceptibles d'avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue

A l'exception du Protocole d'Accord et des Engagements d'Apport décrits à la section 1.1 ci-dessus, l'Initiateur n'est partie et n'a connaissance d'aucun accord pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre et/ou sur son issue.

1.4 Conséquence de l'OPE Subsidiaire sur la répartition du capital et des droits de vote de Netgem

Dans l'hypothèse où les ordres d'apport à l'OPE Subsidiaire seraient tels que le Plafond serait atteint, le nombre maximum d'actions nouvelles Netgem à émettre par Netgem, à l'exception des actions existantes auto-détenues qui pourraient être remises, s'élèverait à 3.753.401 actions, ce qui représenterait 9,1% du capital social et 7,5% des droits de vote de Netgem à l'issue de la réalisation de cette augmentation de capital (sur la base du capital et des droits de vote de Netgem au 31 décembre 2012).

Dans l'hypothèse où seuls les actionnaires et obligataires ayant conclu des Engagements d'Apport ainsi que les dirigeants et les administrateurs de Videofutur ayant annoncé leur intention d'apporter leurs Titres à l'OPE Subsidiaire apporteraient leurs Titres à l'OPE Subsidiaire, la répartition du capital social de Netgem, à l'issue de l'Offre, serait la suivante :

1. Il est précisé qu'afin de ne pas dépasser le seuil de 30% des droits de vote dans le capital de Netgem, J2H a l'intention de convertir au porteur une partie des actions qu'elle détient au nominatif dans le but de perdre une partie de ses droits de vote double. 

1.5 Calendrier indicatif de l'Offre

5 février 2013   Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, et du projet de note d'information de l'Initiateur ; mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) du projet de note d'information de l'Initiateur

                     Dépôt auprès de l'AMF du projet de note d'information en réponse de la Société, comprenant le rapport de l'expert indépendant

19 février 2013   Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur

                               Visa de la note en réponse

                         Mise à disposition du public de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société, conformément à l'article 231-27 du Règlement général de l'AMF

22 février 2013   Dépôt par Netgem et Videofutur de leurs documents Autres Informations

                     Mise à disposition des documents Autres Informations de l'Initiateur et de la Société, conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF

25 février 2013   Ouverture de l'Offre

Fin mars 2013   Publication par l'AMF d'un avis précisant la date de clôture de l'Offre

Début avril 2013   Clôture de l'Offre

                                Mise à disposition au siège social du rapport du Commissaire aux apports et dépôt au greffe du rapport

Mi-avril 2013   Publication des résultats de l'Offre par un avis de l'AMF

                              Conseil d'administration de Netgem constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des actions Netgem remises en contrepartie des Titres Videofutur apportés à l'OPE Subsidiaire

                           Règlement-livraison de l'Offre avec Euronext Paris.

                            Ré-ouverture de l'Offre en cas de succès de l'Offre pendant dix (10) jours de négociation ou, le cas échéant, mise en oeuvre du retrait obligatoire

Fin avril 2013   Le cas échéant, clôture de l'Offre Réouverte

Mi-mai 2013   Le cas échéant, publication des résultats de l'Offre Réouverte par un avis de l'AMF

                        Le cas échéant, Conseil d'administration de Netgem constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des actions Netgem remises en contrepartie des Titres Videofutur apportés à l'OPE Subsidiaire

                   Le cas échéant, règlement-livraison de l'Offre Réouverte avec Euronext Paris.

Mai /Juin 2013        Le cas échéant, mise en oeuvre du retrait obligatoire

2. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX ET DE LA PARITE DE L'OFFRE

Synthèse des éléments d'appréciation de l'Offre :

Synthèse de l'analyse multicritères du prix offert pour la branche principale en numéraire

Synthèse de l'analyse multicritères de la parité offerte pour la branche subsidiaire en titres

Appréciation du prix offert par obligation convertible

Appréciation de la parité offerte par obligation convertible

3. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE ET CONTACT INVESTISSEURS

Le présent communiqué et les documents relatifs à l'Offre sont disponibles sur le site de Netgem (www.netgem.com).

Contact investisseurs

Charles-Henri Dutray

+33 (0)1 55 62 55 62

chd@netgem.com

L'accès à la note d'information ainsi qu'à tout document relatif à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L'Offre est faite exclusivement en France et ne sera pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement. Le non-respect de telles restrictions constitue une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. Netgem décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

Le projet de note d'information et la documentation relative à l'Offre sont soumis à l'examen de l'AMF.