Lancement de l’émission d’OSRANE d’un montant maximum de 67,5 M EUR pour pérenniser le retournement d’AgroGeneration (AcT)

Emission avec maintien du DPS, garantie à hauteur de 57,6 M€,

à souscrire en espèces ou par compensation de créances

Prix unitaire de souscription : 100 euros par OSRANE

Période de souscription : du 10 mars au 20 mars 2015 (inclus)

Parité : 5 OSRANE pour 684 actions

A l'échéance : 1 OSRANE remboursée par 192 actions (soit 0,52 €/action)

Paris, le 6 mars 2015

AgroGeneration, producteur de céréales et oléagineux en Ukraine, annonce le lancement d'une émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS), d'obligations subordonnées remboursables en actions nouvelles ou existantes (les « OSRANE ») d'un montant nominal total de 
67 516 000 euros.

Cette émission est garantie à hauteur de 57 586 534 euros par les titulaires des obligations cotées (BAGRO), par le titulaire unique d'obligation non cotée et par les actionnaires (dont Konkur Investments Limited, actionnaire majoritaire à 62% de la Société).

AgroGeneration vient de publier des résultats opérationnels estimés très encourageants, avec un chiffre d'affaires de 64,7 M€ et un EBITDA de 19,4 M€ (données non auditées) (Cf. communiqué du 02 mars 2015), qui traduisent le retournement opérationnel désormais engagé par le Groupe. Avec cette émission d'OSRANE, AgroGeneration vient assainir sa structure financière et ainsi pérenniser ce retournement.

L'émission des OSRANE fait partie du plan de sauvegarde établi dans le cadre de la procédure de sauvegarde financière accélérée de la Société ouverte le 22 janvier 2015 et qui a été clôturée par décision du Tribunal de commerce de Paris le 27 février 2015 arrêtant le plan de sauvegarde.

L'émission s'élève à un montant maximum de 67,5 M€ et est garantie à hauteur de 57,6 M€ compte tenu notamment de l'engagement complémentaire de KONKUR du 17 février 2015, avalisé par le jugement du 27 février 2015, de souscrire à des OSRANE complémentaires.

L'objectif de l'émission des OSRANE est de permettre (i) le remboursement des obligations cotées et non cotées dont le montant total s'élève à environ 57 millions d'euros et (ii) de lever jusqu'à 10 millions d'euros environ en numéraire.

A l'issue de cette émission d'OSRANE, qui sera principalement comptabilisée en fonds propres, le Groupe aura ainsi renforcé sa structure financière en réduisant significativement son endettement long terme, qui sera, à l'issue de l'opération, constitué de son prêt auprès de la BERD (7 M$, soit ~6,33 M€) et de la quote-part des OSRANE émises et comptabilisés en dettes pour ~25% au moment de l'émission envisagée (~14 à 17 M€), décroissant à chaque semestre, soit une dette long terme de ~20 à 23,5 M€ après émission.

Pourquoi souscrire

Pendant la durée de cette émission, ces OSRANE seront rémunérées au taux annuel fixe brut de 8% par an, pendant 4 ans, avec des intérêts versés tous les semestres (1^er avril et 1^er octobre de chaque année).

Le détenteur d'OSRANE pourra faire une demande de conversion anticipée avec une distribution d'actions gratuites détaillées dans le paragraphe « Modalités de l'émission des OSRANE» ci-dessous.

Pour le titulaire de droits préférentiels de souscription : en exerçant son DPS, il participera au retournement d'AgroGeneration en donnant au groupe une nouvelle flexibilité financière et évitera une dilution.

Pour un porteur d'obligations cotées (BAGRO) : cette OSRANE viendra se substituer à sa créance actuelle, avec un nominal de 100€, très au-dessus du cours actuel de l'obligation. De plus, il percevra un taux d'intérêt identique à son obligation actuelle.

Dans les deux cas, cette émission d'OSRANE donnera lieu au plus tard à échéance à un remboursement en actions sur une base de 1 OSRANE pour 192 actions (soit 0,52 €/action, prix proche du cours actuel).

Affectation des sommes levées en numéraire par l'émission d'OSRANE

Les fonds levés en numéraire lors de l'émission des OSRANE seront affectés de la façon suivante :

• si le montant total est inférieur ou égal à 10 millions d'euros, les fonds seront conservées par la Société pour participer au financement de la campagne 2015 du Groupe et de ce fait réduire d'autant l'endettement opérationnel ; et
• si le montant total est strictement supérieur à 10 millions d'euros, les sommes excédant ce montant seront utilisées pour rembourser en numéraire une partie des créances des titulaires des obligations cotées qui n'aurait pas été compensées avec la souscription aux OSRANE.

Modalités de l'émission des OSRANE

Les OSRANE, d'une valeur nominale unitaire de 100 euros, seront émises au pair le 31 mars 2015, date prévue de règlement-livraison.

Le produit brut de l'émission sera au maximum de 67 516 000 euros (représenté par 675 160 OSRANE).

Les OSRANE seront remboursées à maturité, soit le 1^er avril 2019, par la remise de 192 actions nouvelles ou existantes par OSRANE.

Possibilité de conversion anticipée avec une distribution gratuite d'actions

Tous les semestres jusqu'à l'échéance (à chaque date de paiement des intérêts), les porteurs pourront demander le remboursement des OSRANE en actions, en totalité ou partiellement, auxquelles s'ajoutera à titre de rémunération un nombre d'actions nouvelles ou existantes supplémentaires de 4 actions par OSRANE et par semestre restant à courir.

Les OSRANE pourront également faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions définies dans le Prospectus relatif à l'Offre.

Engagements de souscription à hauteur de 57,6 M€

• Konkur Investments Limited, qui détient 62 % du capital social, souscrira, en application du plan de sauvegarde, à titre irréductible à hauteur du montant maximal des créances qu'il détient au titre de ces 40 M USD d'obligations en principal, correspondant à 360 236 OSRANE, et cela par voie de compensation de créance.
• Les titulaires des obligations cotées (BAGRO) souscriront, en application du plan de sauvegarde, aux OSRANE qui ne seront pas souscrites, à titre irréductible et réductible, par les titulaires de DPS pour un montant égal aux créances qu'ils détiennent, correspondant à 211 386 OSRANE. Le prix de souscription sera payé par voie de compensation avec les créances.
• Gravitation, qui détient 4,44% du capital social de la Société à ce jour, souscrira à titre irréductible, à hauteur de 2 000 OSRANE. Le prix de souscription sera payé par Gravitation en intégralité en numéraire.
• Cordial Consulting Limited, qui détient 0,33% du capital social de la Société, souscrira à titre irréductible, pour un montant total maximum égal à la créance qu'il détient, par voie de compensation de créance, correspondant à 2 242 OSRANE.

Les intentions et engagements de souscription portent sur la souscription de 575 864 OSRANE.

Modalités de souscription des OSRANE

Les OSRANE feront l'objet d'une offre au public uniquement en France. La période de souscription commencera le 10 mars 2015 et se terminera le 20 mars 2015 à l'issue de la séance de bourse. Durant cette période, les DPS seront négociables et cotés sur le marché régulé Alternext à Paris.

Au cours de la période de souscription indiquée ci-après, les OSRANE pourront être souscrites par :

• les titulaires d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée du 9 mars 2015 qui recevront chacun des droits préférentiels de souscription (1 DPS pour 1 action) et qui pourront ainsi souscrire à titre irréductible et réductible ; et
• les cessionnaires des droits préférentiels de souscription qui pourront souscrire à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible. Les ordres de souscription seront alors servis dans la limite des demandes au prorata du nombre d'actions existantes.

Au besoin, les titulaires de DPS devront faire l'acquisition du nombre de DPS nécessaires à la souscription d'un nombre entier d'OSRANE.

En cas d'insuffisance de souscriptions par les titulaires de DPS, le Conseil d'Administration de la Société procèdera à la répartition des OSRANE aux titulaires des obligations cotées qui souscriront aux OSRANE par compensation avec tout ou partie de leurs créances, conformément au plan de sauvegarde arrêté par jugement du Tribunal de Commerce de Paris le 27 février 2015.

Calendrier de l'opération

9 mars 2015 : journée comptable à l'issue de laquelle chaque actionnaire recevra un DPS par action détenue

10 mars avant bourse : détachement et négociation des DPS

10 mars 2015 au 20 mars 2015 inclus : période de souscription

20 mars 2015 : fin de la cotation des DPS

31 mars 2015 : règlement-livraison et admission aux négociations des OSRANE sur Alternext Paris sous le code ISIN FR0012600872

Cette émission est dirigée par Invest Securities en qualité de Chef de file et Teneur de Livre.

Mise à disposition du prospectus
Un prospectus a reçu le visa n°15-075 de l'AMF en date du 5 mars 2015. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (33 rue d'Artois, 75008 Paris), sur son site Internet (www.AgroGeneration.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques figurant dans le Prospectus, notamment à la Partie 1 chapitre 4 et à la Partie 2, chapitre 2.

Retrouvez toutes les informations sur cette opération sur
 

AgroGeneration sur Alternext

Actions

Code ISIN FR0010641449

Mnémonique ALAGR

Obligations

  Code ISIN FR0011270537

Mnémonique BAGRO

A propos d'AGROGENERATION

Créé en 2007, AgroGeneration est un producteur international de céréales et oléagineux. Suite au rapprochement avec Harmelia, le nouveau Groupe est devenu un des cinq premiers producteurs agricoles en Ukraine avec près de 120 000 hectares contrôlés en Ukraine. Le Groupe a pour objectif, en louant des terres agricoles à fort potentiel, de répondre au défi alimentaire de demain, lié au doublement de la consommation mondiale d'ici à 2050.

Recevez gratuitement toute l'information financière d'AgroGeneration par e-mail en vous inscrivant sur: www.actusnews.com

AgroGeneration

01 56 43 68 60

investisseurs@AgroGeneration.com

Actus Finance

Guillaume Le Floch, Relations investisseurs

01 53 67 36 70

Anne-Pauline Petureaux, Relations investisseurs

01 53 67 36 72

Alexandra Prisa, Relations presse

01 53 67 36 90

Avertissement

Cette annonce et les informations qu'elle contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des OSRANE AgroGeneration dans un quelconque pays.

Cette annonce ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'une offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières en France.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières mentionnées dans l'annonce rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un des États membres autre que la France. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet État membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par AgroGeneration d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet État membre.

Cette annonce ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux États-Unis ou tout autre pays. Les valeurs mobilières mentionnées dans l'annonce ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. AgroGeneration n'envisage pas d'enregistrer ces valeurs mobilières ou de réaliser une offre au public de valeurs mobilières aux États-Unis.

Au Royaume-Uni, cette annonce est adressée et destinée uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, cette annonce est adressée uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué ou sur l'annonce. Tout investissement ou activité d'investissement auquel ce communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées.

La diffusion de cette annonce dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.