CIC : Note d'information
PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS « A »
L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 2004 a autorisé le Directoire à mettre en oeuvre un programme de rachat d'actions « A » qui s'inscrit dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du code de commerce. Le Directoire a décidé, le 28 avril 2004, de procéder à son lancement
Synthèse des principales caractéristiques de l'opération
Emetteur : Crédit Industriel et Commercial, société cotée au Premier Marché
Titres concernés : actions ordinaires « A »
Pourcentage de rachat maximum : 100.000 actions, soit 0,28%
Prix maximum d'achat : 200 E Prix minimum de vente : 100 E
Objectif unique : régularisation du cours de Bourse
I COMPTE RENDU DE L'EXECUTION DU PROGRAMME DE RACHAT AUTORISE PAR L'ASSEMBLEE DU 15 MAI 2003
Le CIC a publié le 16 mai 2003 un communiqué relatif au programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale mixte du 15 mai 2003.
Dans le cadre de ce programme, du 16 mai 2003 au 31 mars 2004, le Directoire a acquis 8.956 de ses propres actions au prix moyen de 131,55 E et cédé 10.861 actions au prix moyen de 131,82 E.
Au 31 mars 2004, le CIC détenait 1.637 actions.
Les opérations d'achat et de vente ont été réalisées dans le cadre d'un contrat de liquidité signé le 14 mai 1998 avec CIC Securities. Ce contrat a été mis en conformité le 27 mars 2002 avec la charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d'Investissements (AFEI), approuvée par l'Autorité des marchés financiers.
II CADRE JURIDIQUE
Ce programme a fait l'objet de la 6ème résolution qui a été approuvée par l'assemblée générale du 28 avril 2004.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :
. met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée au Directoire par la ving-quatrième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2003 d'opérer en Bourse sur les actions "A" de la société pour en régulariser le marché ;
. autorise, avec effet immédiat, le Directoire à intervenir en Bourse sur les actions "A" de la société conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce, dans les conditions suivantes :
- ces opérations pourront être effectuées aux époques que le Directoire appréciera, en vue d'assurer la liquidité, la cotation régulière et la régularisation du cours de Bourse de l'action de la société ;
- le prix maximum d'achat est fixé à 200 E et le prix minimum de vente à 100 E par action ;
- le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises est fixé à 100.000 ;
- en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence, de même que le nombre maximum d'actions ;
- l'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le strict respect de la réglementation en vigueur au moment des opérations effectuées.
Cette autorisation est valable jusqu'au 30 septembre 2005 inclus.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et généralement faire le nécessaire.
III MODALITES
A - Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par le Crédit Industriel et Commercial
La part maximale du capital que le Crédit Industriel et Commercial est autorisé à acquérir s'élève à 100.000 actions « A » soit 0,28 % du capital à la date de l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2004.
En conséquence, au cas où le Crédit Industriel et Commercial utiliserait la totalité de cette autorisation, le montant maximal qu'il serait susceptible de payer, dans l'hypothèse d'achats au prix maximal fixé par l'Assemblée (soit 200 E par action « A »), s'établirait à 20.000.000 E.
B - Modalités du rachat
Les actions pourront être rachetées, soit directement par intervention sur le marché, soit par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité comme actuellement.
C - Durée et calendrier du programme
Le présent programme pourra être réalisé jusqu'au 30 septembre 2005 inclus.
D - Financement du programme de rachat
L'intention du Crédit Industriel et Commercial est d'assurer le financement des rachats d'actions sur ses propres ressources.
IV DE RACHAT SUR LA SITUATION FINANCIERE DU CREDIT INDUSTRIEL ELEMENT PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME ET COMMERCIAL
Le programme de rachat d'actions ne devrait pas avoir d'incidence significative sur la situation financière du Crédit Industriel et Commercial et sur son résultat net par action à l'exception des résultats éventuellement réalisés lors de la revente des titres sur le marché.
V REGIME FISCAUX DES RACHATS
Pour le cessionnaire :
Pour le Crédit Industriel et Commercial le rachat d'actions n'aurait pas d'autre incidence sur le résultat imposable que celle qui pourrait résulter des plus ou moins-values que le Crédit Industriel et Commercial serait susceptible de réaliser à l'occasion de la revente des actions rachetées.
Pour le cédant résident français :
Le régime des plus-values s'applique à l'ensemble des opérations de cessions de titres.
Lorsque les gains sont réalisés par une personne physique, ils sont soumis au régime des gains de cessions de valeurs mobilières et de droits sociaux prévus à l'article 150-OA et suivants du Code Général des Impôts. Selon ce régime, les plus-values ne sont imposables au taux de 16 % (26 % avec les prélèvements sociaux) que si le montant global annuel des cessions réalisées par l'actionnaire dont les titres sont rachetés excède 15.000 E. Les moins-values sont imputables exclusivement sur les plus-values de même nature réalisées au cours de la même année ou des dix années suivantes, sous réserve que le montant annuel de cessions de valeurs mobilières réalisées par l'actionnaire dont les titres ont été rachetés excède 15.000 E par foyer fiscal. Les gains réalisés par une personne morale sont soumis au régime des plus-values professionnelles (article 39 duodecies du Code Général des Impôts).
Pour le cédant non résident français :
L'imposition prévue à l'article 150-OA et suivants du Code Général des Impôts ne s'applique pas aux plus-values réalisées à l'occasion de cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du Code Général des Impôts, où dont le siège social est situé hors de France, dès lors que les droits détenus directement ou indirectement par le cédant, avec son conjoint, leurs ascendants et leurs descendants, dans les bénéfices sociaux de la société dont les titres sont cédés n'ont pas dépassé ensemble 25 % de ces bénéfices à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession (article 244 bis C du même code).
L'attention des investisseurs est appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un résumé d'un régime fiscal applicable et que leur situation particulière devrait être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel.
VI INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT, SEULE OU DE CONCERT, L'EMETTEUR
La Banque Fédérative du Crédit Mutuel, qui contrôle le Crédit Industriel et Commercial à hauteur de 70,61 % des droits de vote, n'a pas l'intention de céder des titres dans le cadre de la réalisation du programme.
VII REPARTITION DU CAPITAL DU CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL AU 31 MARS 2004
Le capital du Crédit Industriel et Commercial est composé de 35 208 166 actions « A » de 16 E nominal.
La répartition du capital au 31 mars 2004, était la suivante :
| % du capital | % des droits de vote | |
| Banque Fédérative du Crédit Mutuel | 70,61 | 70,61 |
| Ventadour Investissement | 22,07 | 22,07 |
| Salariés et anciens salariés (1) | 1,18 | 1,18 |
| Public | 2,21 | 2,21 |
| Crédit Mutuel Nord Europe | 0,99 | 0,99 |
| Caisse Centrale de Crédit Mutuel | 0,99 | 0,99 |
| Crédit Mutuel Maine Anjou Basse Normandie | 0,69 | 0,69 |
| Crédit Mutuel Océan | 0,69 | 0,69 |
| Crédit Mutuel Centre | 0,57 | 0,57 |
| Autocontrôle (2) | N S | - |
| Total | 100,00 | 100,00 |
(1) dont 0,82% détenus au travers du FCPE « ACTICIC » ;
(2) 1637 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité, soit 0,005% du capital.
Le 2 avril 2004, le Crédit Mutuel Nord Europe a déclaré le franchissement du seuil de 1% à la baisse par cession d'actions sur le marché au cours du 1er trimestre 2004.
Il n'existe pas d'autres titres donnant accès au capital.
Le présent communiqué est disponible, sans frais, auprès du CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, 4, rue Gaillon 75002 PARIS
CIC Crédit Industriel et Commercial
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de E.563.330.656
Siège Social : 6 Avenue de Provence 75009 PARIS 542 016 381 RCS PARIS
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