VINCI : Descriptif du programme de rachat d'actions propres 2016-2017 soumis par le Conseil d'administration à l'approbation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2016

Société anonyme au capital de 1 473 396 707,50 EUR

Siège social : 1, cours Ferdinand de Lesseps, F-92500 Rueil-Malmaison

552 037 806 RCS Nanterre

www.vinci.com

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Descriptif du programme de rachat d'actions propres 2016-2017

soumis par le Conseil d'administration

à l'approbation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2016

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I-Synthèse

• Les titres concernés par le programme de rachat 2016-2017 sont les actions VINCI admises aux négociations dans le compartiment A du marché réglementé de NYSE Euronext Paris sous le code ISIN n° FR0000125486.
   
• Le programme porte sur une possibilité de rachat de 10 % au maximum du nombre des actions composant le capital de la Société au cours de la période de dix-huit mois allant du 19 avril 2016 au 18 octobre 2017 (cf. ci-dessous, durée du programme), cette limite s'appréciant sur la base du nombre d'actions composant le capital au moment des rachats.

Les dispositions du programme prévoyant la possibilité de recourir, pour son exécution, à des produits dérivés, les actions propres que la Société pourrait acquérir au moyen de l'exercice d'options d'achat qu'elle aurait préalablement achetées rentreront dans le calcul du nombre maximal d'actions autorisé sur la durée de dix-huit mois du programme au moment de l'achat de ces options d'achat, et non lors de leur exercice éventuel.

• Prix d'achat maximum : 80 EUR.
   
• Montant maximal des achats autorisés : 2 milliards d'euros.  
   
• Le coût d'acquisition des produits dérivés auxquels la Société pourrait recourir dans le cadre du programme s'imputera sur le montant maximal autorisé au moment de leur mise en place. Le montant correspondant au prix des actions propres éventuellement acquises au moyen de l'exercice d'options d'achat ne sera pris en compte qu'au moment de leur exercice. Les sommes supplémentaires qui seront éventuellement allouées au contrat de liquidité s'imputeront sur le montant maximal des achats autorisés.
   
• Objectifs : (1) délivrances d'actions lors de l'exercice de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital, (2) remises d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, (3) cessions ou remises d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux du groupe VINCI dans le cadre de plans d'épargne ou de tout plan d'actionnariat de droit français ou étranger, de plans d'attribution d'actions et/ou de plans d'options d'achat d'actions, (4) assurer la liquidité du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l'Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, (5) annulations d'actions et (6) mise en oeuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions et, plus généralement, réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes.
   
• Durée du programme : 18 mois à compter de l'autorisation de l'assemblée générale mixte du 19 avril 2016, soit jusqu'au 18 octobre 2017.

II-Objectifs du programme de rachat 2016-2017 : utilisation des actions rachetées

VINCI souhaite mettre en oeuvre un nouveau programme de rachat de ses propres actions avec pour objectifs :

1°/ le respect des obligations de remise ou d'échange d'actions contractées à l'occasion de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2°/ la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

3°/ la cession ou la remise d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe VINCI, dans le cadre de plans d'épargne ou de tout plan d'actionnariat de droit français ou étranger, de plans d'attribution d'actions et/ou de plans d'options d'achat d'actions, y compris les cessions en faveur de tous prestataires habilités mandatés pour la conception, la mise en place et la gestion de tout OPCVM  d'épargne salariale ou structure équivalente pour le compte du groupe VINCI, ainsi que la remise d'actions à titre de garantie dans le cadre d'opérations d'épargne salariale ;

4°/ d'assurer l'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l'Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante.

5°/ de procéder à l'annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution de l'assemblée générale du 19 avril 2016 ;

6°/ de mettre en oeuvre toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes.

Les actions rachetées et conservées par VINCI seront privées de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

La Société se réserve la possibilité de recourir à des produits dérivés dans le cadre de la mise en oeuvre de ce nouveau programme.

Dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, elle se réserve en outre la possibilité de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien de procéder à leur cession sur le marché ou hors marché par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante.

III-Cadre juridique

Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et L. 225-210 à L. 225-212 du Code de commerce et sera soumis le 19 avril 2016 à l'assemblée générale des actionnaires de VINCI statuant aux conditions de quorum et de majorités des assemblées générales ordinaire (6^ème résolution) et extraordinaire (9^ème résolution) :

Renouvellement de la délégation de pouvoirs au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions.

L'assemblée générale, connaissance prise (a) du rapport du Conseil d'administration et (b) du descriptif du nouveau programme de rachat 2016-2017, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d'actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d'actions de la Société en vue de procéder :

1° à des opérations de remise ou d'échange lors de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2° à la conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre  d'opérations de croissance externe ;

3° à des cessions ou à des remises d'actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe VINCI dans le cadre de plans d' épargne ou de tout plan d'actionnariat de droit français ou étranger, de plans d'attribution d'actions et/ou de plans d'options d'achat d'actions, en ce compris toutes cessions en faveur de tous prestataires habilités mandatés pour la conception, la mise en place et la gestion de tout OPCVM ou structure équivalente d'épargne salariale pour le compte du groupe VINCI, ainsi que la remise d'actions à titre de garantie dans le cadre d'opérations d'épargne salariale ;

4° à l'animation du marché des titres dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l'Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante ;

5° à l'annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution de la présente assemblée,

6° à la mise en oeuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi ou la règlementation en vigueur ou encore l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes.

Le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 80 EUR. Le nombre maximum d'actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, cette limite s'appréciant au moment des rachats et le montant maximum des achats ainsi réalisés ne pourra excéder deux milliards d'euros.

Le prix d'achat des actions sera ajusté par le Conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution d'actions de performance, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres le composant après l'opération.

L'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n'est pas limitée.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d'offre publique.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de déléguer, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d'effet et remplace celle donnée par l'assemblée générale le 14 avril 2015 dans sa quatorzième résolution.

Renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social par l'annulation des actions VINCI détenues par la Société

L'assemblée générale, connaissance prise (a) du rapport du Conseil d'administration, (b) du descriptif du nouveau programme de rachat 2016-2017, et (c) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour où le Conseil d'administration prend une décision d'annulation, et par périodes successives de 24 mois pour l'appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la Société d'acquérir ses propres actions et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L'assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de réunion de la présente assemblée la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de déléguer, à l'effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d'annulation d'actions et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des « primes d'émissions, de fusions et d'apports », accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier les statuts de la Société en conséquence.

La présente autorisation prive d'effet et remplace celle donnée par l'assemblée générale le 14 avril 2015 dans sa vingtième résolution.

IV-Modalités

1. Part maximale du capital susceptible d'être acquise et montant maximum payable par VINCI

La part maximale du capital que VINCI est susceptible d'acquérir est de 10 % de son capital tel qu'il ressortira à la date de l'assemblée générale mixte des actionnaires. Cependant, en cas de variation du capital après cette date, l'autorisation de l'assemblée porterait sur 10 % du nouveau capital.

Le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 80 EUR.

Le montant global maximum des capitaux susceptibles d'être affectés aux rachats d'actions au titre du présent programme s'élève à deux milliards d'euros. Cette enveloppe maximale s'appliquera pour toutes les opérations réalisées à compter du 19 avril 2016 pendant la durée du programme : achats d'actions propres, acquisitions de produits dérivés sur actions propres, souscriptions d'actions propres réalisées au moyen de l'exercice de produits dérivés mis en place antérieurement, sommes supplémentaires éventuellement allouées au contrat de liquidité.

La Société se réserve la faculté d'utiliser l'intégralité du programme.

VINCI veillera à ne pas dépasser directement ou indirectement le plafond de rachat de 10 % du capital autorisé par l'assemblée générale des actionnaires au cours de la période de 18 mois de validité du programme.

Elle veillera en outre, et à tout moment, à ne pas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

Par ailleurs, le programme de rachat ne devrait pas avoir d'impact significatif sur la part de l'actionnariat flottant de VINCI qui représentait 80,8 % du capital au 31 décembre 2015 et 80,7 % au 29 février 2016.

Le montant des réserves libres de la Société, qui s'élève à 18 960 millions d'euros au 31 décembre 2015, est, conformément à la loi, supérieur au montant du programme de rachat.

2. Modalités de rachat

Les actions pourront être rachetées en tout ou partie par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment l'achat d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société veillera à ne pas accroître la volatilité de ses titres si elle utilise des instruments financiers dérivés.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d'offre publique.

Le projet d'autorisation soumis à l'assemblée ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par voie d'acquisition de blocs de titres.

3.  Durée et calendrier du programme de rachat et d'annulation d'actions

Les achats d'actions pourront s'échelonner sur une période de 18 mois suivant la date de l'assemblée, soit du 19 avril 2016 jusqu'au 18 octobre 2017 au plus tard.

Conformément au 4^ème alinéa de l'article L. 225-209 du Code de commerce, les actions acquises ne pourront être annulées que dans la limite de 10 % du capital par périodes glissantes successives de 24 mois.

4.  Utilisation de produits dérivés

VINCI se réserve la possibilité de faire appel à des produits dérivés pour mettre en oeuvre le présent programme afin de couvrir, dans le cadre de la réglementation en vigueur, des positions optionnelles prises par ailleurs par ses soins (telles que les options de souscription ou d'achat d'actions consenties ou les titres de créance émis donnant accès au capital). L'utilisation des produits dérivés sur actions propres fait l'objet d'une information systématique du Conseil d'administration.

V-Répartition par objectifs des actions auto-détenues au 31 décembre 2015 et au             29 février 2016 au titre de l'exécution du programme de rachat 2015-2016 actuellement en cours et des programmes antérieurs

VI- Positions ouvertes sur produits dérivés

Le Conseil d'administration de VINCI

et, par délégation du Conseil d'administration,

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Xavier Huillard

Président-directeur général

29 mars 2016