UBISOFT ENTERTAINMENT : Opération d'actionnariat salarié baptisée « Plan MMO d'Ubisoft 2016 »

UBISOFT ENTERTAINMENT S.A.

Ubisoft lance une opération d'actionnariat salarié baptisée « Plan MMO d'Ubisoft 2016 ».

Montreuil-sous-Bois, le 20 juin 2016 - Ubisoft Entertainment S.A. (Euronext Paris : UBI - code ISIN:FR00054470) annonce la mise en oeuvre d'une opération de cession d'actions réservée aux salariés adhérents des plans d'épargne groupe en France et à l'international.

1. emetteur

Ubisoft Entertainment S.A. (ci-après la « Société ») est une société anonyme ayant son siège social au 107, Avenue Henri Fréville, 35200 Rennes, France. La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 335 186 094 RCS Rennes.

Les informations relatives à la Société sont disponibles sur son site Internet (www.ubisoft.com) et en particulier dans le document de référence disponible sur ce site.

2. motifs de l'offre

Cette offre d'actions est proposée aux collaborateurs du groupe adhérents au plan d'épargne groupe France d'Ubisoft (PEG) ou international d'Ubisoft (PEGI). Elle a pour objectif de développer l'actionnariat salarié afin d'associer plus étroitement ses collaborateurs au développement et aux résultats futurs du groupe.

3. Cadre de l'offre

Lors de sa réunion en date du 19 avril 2016, le conseil d'administration de la Société a décidé de procéder à une cession d'actions réservée aux adhérents des plans d'épargne groupe conformément aux dispositions de l'article L.3332-24 du Code du travail dans les conditions décrites ci-dessous (ci-après l'« Offre ») et a délégué au Président Directeur général tous pouvoirs pour la mettre en oeuvre.

4. Conditions de l'offre

• Périmètre

Le périmètre de l'Offre couvre les sociétés dont 80% du capital social est détenu directement ou indirectement par la Société, (i) ayant leur siège social en France et adhérentes du PEG et (ii) ayant leur siège social en Allemagne, Bulgarie, Canada, Emirats Arabes Unis, Inde, Italie, Roumanie, Royaume-Uni et Singapour et adhérentes du PEGI (ci-après, ensemble, les « Sociétés Adhérentes »).

• Bénéficiaires

L'offre des actions est réservée aux (i) salariés des Sociétés Adhérentes, ayant au moins trois mois d'ancienneté, continue ou non, entre le 1^er janvier 2015 et la fin de la période d'acquisition/rétractation de l'Offre (prévue le 19 août 2016) et aux (ii) retraités des Sociétés Adhérentes ayant leur siège social en France disposant d'avoirs au sein du PEG (ci-après les « Bénéficiaires »).

• Formule proposée

Il est proposé aux Bénéficiaires d'acquérir des actions de la Société (ci-après les «Actions»), par le biais d'un fonds commun de placement d'entreprise (FCPE), dans le cadre d'une formule levier.

Les Bénéficiaires (à l'exception des retraités) bénéficient d'un abondement égal à 100% de leur apport personnel, plafonné à EUR 1.000 (ou son équivalent en devise locale pour les Bénéficiaires résidant hors zone euro) par Bénéficiaire.

Chaque Bénéficiaire bénéficiera en outre d'une garantie de recevoir, à l'échéance dans 5 ans ou en cas de déblocage anticipé, son investissement initial en euro (composé de son apport personnel augmenté de l'abondement) ainsi qu'un multiple de l'éventuelle hausse moyenne protégée du cours de l'Action.

Les conditions de l'Offre et notamment de la formule levier figurent dans la brochure d'information, le bulletin de réservation, le bulletin de participation, la fiche spécificité pays ainsi que dans le règlement du plan et le Document d'Information Clé pour l'investisseur (DICI) relatifs au FCPE, mis à la disposition des Bénéficiaires.

• Période d'indisponibilité

Les Actions acquises par les Bénéficiaires dans le cadre de cette opération par le biais du FCPE UBI SHARE OWNERSHIP 2016 ayant obtenu l'agrément de l'Autorité des Marchés Financiers le 10 juin 2016 (ci-après le « FCPE ») sont indisponibles pendant une période de cinq ans à compter de la date de réalisation de la cession d'actions réservée aux salariés (prévue le 30 août 2016), sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé prévu à l'article R.3324-22 du Code du travail et énumérés ci-dessous:

•   mariage ou Pacs du salarié,
• naissance ou adoption d'un troisième enfant (ou plus),
• divorce, séparation ou dissolution d'un Pacs du salarié avec au moins un enfant à charge,
• création ou reprise d'une entreprise par le salarié, le conjoint ou un de ses enfants,
•  acquisition ou agrandissement de la résidence principale du salarié,
• cessation du contrat de travail du salarié,
•  invalidité du salarié, de son conjoint ou de l'un de ses enfants,
•  décès du salarié ou de son conjoint,
• situation de surendettement du salarié.

Hors de France, certains cas de déblocage anticipé pourront ne pas trouver à s'appliquer en vertu de la législation locale.

• Prix d'Acquisition

Le Prix d'Acquisition de l'Action correspondra à la moyenne des cours moyens journaliers pondérés par le volume d'échange (VWAP) (Volume-weighted average prices) au cours des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d'administration ou du Président Directeur général, agissant sur délégation du Conseil d'administration, fixant les dates de la période d'acquisition/rétractation des Actions (ci-après le « Prix de Référence »), après application d'une décote de 15% et arrondie au centième d'euro supérieur (ci-après le «Prix d'Acquisition »). Les Prix d'Acquisition doivent être payés en euros. Les taux de change seront fixés en même temps que le Prix d'Acquisition.

• Montant minimum d'investissement

Le montant minimum d'investissement par Bénéficiaire est fixé à 25 euros.

• Plafonds

Plafond individuel

L'investissement de chaque Bénéficiaire ne peut excéder le plafond prévu par l'article L.3332-10 du Code du travail, soit le quart de sa rémunération annuelle brute en 2016, étant précisé que le complément bancaire résultant de la formule levier doit être pris en compte, conformément à ce qui est prévu dans le PEG et PEGI.

Plafond global

Le nombre total d'Actions pouvant être cédées dans le cadre de cette opération et/ou de toute offre d'actionnariat salarié qui présenterait un profil économique similaire et serait mise en oeuvre selon un calendrier analogue (l'« Offre Similaire ») est fixé à 3.371.634, représentant 3% du capital de la Société à la date de la décision du Conseil d'administration du 19 avril 2016 (ci-après l'« Enveloppe Globale »).

Si le nombre d'Actions demandées dans le cadre de l'Offre et de l'Offre Similaire dépasse le montant de l'Enveloppe Globale, les règles de réduction des ordres d'achat sont les suivantes :

• il sera procédé à la division de 80% du nombre total d'Actions de l'Enveloppe Globale par le nombre des bénéficiaires acquéreurs (dans le cadre de l'Offre et de l'Offre Similaire) afin d'obtenir un seuil de réduction  (ci-après le « Seuil de Réduction ») ;
• tous les ordres d'achat d'Actions (y compris les Actions achetées grâce au mécanisme de levier) d'un montant égal ou inférieur au Seuil de Réduction seront intégralement honorés ;
• tous les ordres d'achat d'Actions (y compris les Actions achetées grâce au mécanisme de levier) d'un montant supérieur au Seuil de Réduction seront, dans un premier temps, honorés à hauteur du Seuil de Réduction ;
• il sera procédé, dans un second temps, pour la partie du montant supérieur au Seuil de Réduction, à une réduction proportionnelle par application d'un coefficient de réduction déterminé en fonction du nombre d'Actions restantes de l'Enveloppe Globale par rapport au nombre total d'Actions demandées.

Toutefois, tout ordre d'achat d'Actions ne pourrait être réduit à un montant inférieur à 25 euros.

• Provenance des Actions

Les Actions cédées dans le cadre de cette opération proviendront des actions acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la dixième résolution adoptée par l'Assemblée générale des actionnaires du 23 septembre 2015.

En tant que besoin, la Société peut réaffecter, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les actions auto-détenues rachetées dans le cadre de ce programme pour un objectif autre que la cession des actions aux salariés, pour satisfaire son obligation de livraison dans le cadre de cette présente opération.

• Calendrier prévisionnel

Le calendrier prévisionnel de l'Offre est le suivant :

• Période de réservation : du 27 juin au 8 juillet 2016 inclus
• Décision de fixation du Prix d'Acquisition: 13 août 2016
• Période d'acquisition/rétractation : du 15 au 19 août 2016 inclus
• Règlement-livraison: 30 août 2016
• Fin de la période d'indisponibilité : 31 août 2021

Ces dates sont indicatives et susceptibles de modification.

5. nature des actions

Les Actions proposées dans le cadre de cette opération sont des actions ordinaires de la Société, cotées sur le marché Euronext Paris (Compartiment A) sous le code ISIN FR00054470. Les Actions sont éligibles au Système de Règlement Différé.

6. Droit de vote

Les droits de vote attachés aux Actions acquises dans le cadre de cette opération par le biais de FCPE seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE.

7. OPERATIONS DE COUVERTURE

Le mécanisme financier sous-jacent à la formule levier nécessite des opérations de couverture sur le marché réalisées par l'établissement financier qui structure la formule levier. Des opérations de couverture peuvent donc être conduites par cet établissement à compter de la publication du présent communiqué et pendant toute la durée de l'Offre.

8. MENTION SPECIFIQUE CONCERNANT L'OFFRE a l'INTERNATIONAL

Ce document ne saurait être considéré comme une offre de vente ou une forme de sollicitation en vue de l'achat d'Actions Ubisoft. La cession d'actions réservée aux salariés ne sera effectuée que dans les pays où une telle offre a été enregistrée auprès des autorités locales compétentes et dans les pays où toutes les procédures d'enregistrements et/ou notifications ont été effectuées et les autorisations obtenues. En particulier, les Actions n'ont pas été et ne seront pas enregistrées aux Etats-Unis en application du Securities Act de 1933.

Ce document n'est pas destiné à des pays dans lesquels de telles procédures seraient requises et n'auraient pas encore été réalisées ou dans lesquels les autorisations nécessaires n'auraient pas été obtenues. Des copies du présent document ne seront donc pas envoyées dans ces pays.

Les Actions pouvant être acquises dans le cadre de la présente offre ne font l'objet d'aucune recommandation de la part des autorités de marché gouvernementales ou des autorités réglementaires. Aucun conseil ou recommandation d'investir n'est donné par Ubisoft Entertainment S.A. ou un employeur. La décision d'investissement est une décision personnelle, qui doit être prise par chaque salarié en tenant compte de ses ressources financières, de ses objectifs d'investissement, de sa situation fiscale personnelle, des autres alternatives d'investissement et du fait que la valeur d'une action cotée est fluctuante. À cet égard, les salariés sont invités à considérer la diversification de leur portefeuille de placements afin de s'assurer que le risque envisagé ne soit pas trop concentré dans un unique investissement.

Ubisoft Entertainment S.A. décline toute obligation ou engagement de diffuser une mise à jour ou révision des informations prévisionnelles contenues dans ce communiqué en raison de changements susceptibles d'intervenir dans les prévisions ou dans le cours des événements, ou de changements dans les conditions ou circonstances ayant servi à l'établissement desdites informations.

9. MENTION SPECIFIQUE CONCERNANT TOUTE « U.S. Person »

Les parts du Fonds Commun de Placement d'Entreprise («FCPE») ne peuvent pas être offertes ou vendues directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique (y compris sur ses territoires et possessions), à ou au bénéfice d'une « U.S. Person », telle que définie par la réglementation américaine, et disponible sur le site internet de la Société de gestion : www.amundi.com.

Les personnes désirant souscrire des parts de FCPE certifient, en souscrivant, qu'elles ne sont pas des « U.S. Persons ». Tout porteur de parts de FCPE doit informer immédiatement la société de gestion du FCPE dans l'hypothèse où il deviendrait une «U.S. Person ».

La société de gestion peut imposer des restrictions (i) à la détention de parts de FCPE par une « U.S. Person » et notamment opérer le rachat forcé des parts détenues, ou (ii) au transfert de parts à une « U.S. Person ». Ce pouvoir s'étend également à toute personne (a) qui apparaît directement ou indirectement en infraction avec les lois et règlements de tout pays ou toute autorité gouvernementale, ou (b) qui pourrait, de l'avis de la société de gestion, faire subir un dommage au FCPE qu'elle n'aurait autrement ni enduré ni subi.

10. CONTACTS DES SALARIES

Les Bénéficiaires peuvent adresser toute question concernant cette opération par mail à l'adresse : UbiShareOwnership2016@ubisoft.com.

En France, le présent document constitue le communiqué exigé par l'Autorité des marchés financiers («AMF»), conformément à l'article 212-4 5° du Règlement général de l'AMF, l'article 14 de l'Instruction n°2005-11 du 13 décembre 2005 telle que modifiée le 24 juin 2011 et l'article 3.1 du Guide relatif aux fonds d'épargne salariale de l'AMF (DOC-2012-10) tel que modifié le 14 mars 2016.

Contacts

Disclaimer

Ce communiqué peut contenir des données financières estimées, des informations sur des projets et opérations futurs, de futures performances économiques. Ces éléments de projection sont donnés à titre prévisionnel. Ils sont soumis aux risques et incertitudes des marchés et peuvent varier considérablement par rapport aux résultats effectifs qui seront publiés. Les données financières estimées ont été présentées au Conseil d'Administration et n'ont pas été revues par les Commissaires aux comptes. (Des informations complémentaires figurent dans le dernier Document de Référence d'Ubisoft, déposé le 02 juillet 2015 auprès de l'Autorité des marchés financiers).

À propos d'Ubisoft

Ubisoft figure parmi les leaders mondiaux de la création, édition et distribution de jeux vidéo et de services interactifs. Le groupe possède un riche portefeuille de marques de renommée internationale telles que Assassin's Creed, Just Dance, Rayman, Far Cry, Watch Dogs ou encore la série de jeux vidéo Tom Clancy. Les équipes d'Ubisoft, à travers son réseau mondial de studios et de filiales de distribution, s'engagent à offrir aux joueurs des expériences de jeu originales et inoubliables sur l'ensemble des plateformes populaires, dont les consoles, mobiles, tablettes et PC. Pour l'exercice 2014-15, le CA d'Ubisoft s'est élevé à 1 464 millions d'euros. Pour plus d'informations, rendez-vous sur: www.ubisoftgroup.com.