Enregistrement du Document de référence 2015 - Mise à jour de l’information financière (AcT)

Alpha MOS (Euronext Paris - Code ISIN : FR0000062804) annonce avoir mis à la disposition du public et enregistré le 17 octobre 2016 auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) son Document de référence au titre de l'exercice 2015, incluant également les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2016, sous le numéro R.16-073. A cette occasion, la société souhaite informer ses actionnaires des derniers développements concernant l'activité, la stratégie et le projet d'augmentation de capital annoncé le 27 juillet 2016.

Evolution de la gouvernance

Pour rappel, en date du 29 novembre 2013, la société Alpha MOS a procédé à la déclaration de cessation des paiements auprès du Tribunal de Commerce de Toulouse qui, en date du 10 décembre 2013, a ouvert une procédure de redressement judiciaire avec période d'observation jusqu'au 10 juin 2014.

En date du 19 septembre 2014, le Tribunal de Commerce de Toulouse a décidé la continuation de l'entreprise et arrêté le plan de redressement de la société. Dans le cadre de ce plan, le groupe Diagnostic Medical Systems (DMS - Euronext Paris - ISIN : FR0012202497) a souscrit à une augmentation de capital réservée de 5 M€ et à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires à hauteur de 1,7 M€. A l'issue de ces opérations, DMS détenait 72,88% du capital d'Alpha MOS.

Suite à l'exercice de divers bons de souscriptions d'actions d'une part et d'options d'achat d'actions d'autre part, DMS détient à ce jour 58,13% du capital et 54,27% des droits de vote d'Alpha MOS.

Depuis l'entrée de DMS au capital, compte tenu de l'absence de coopération entre l'ancienne direction d'Alpha MOS et son nouvel actionnaire majoritaire, les discussions sur la mise en œuvre de synergies entre DMS et Alpha MOS n'ont pas abouties. Par conséquent, il n'y pas eu de mesure significative mise en œuvre liée à la prise de contrôle depuis l'entrée de DMS au capital d'Alpha MOS.

Dans ce contexte, un changement de Direction Générale est intervenu le 30 novembre 2015. Ainsi, à ce jour, Jean-Paul ANSEL, Président-Directeur Général de DMS, est également Président-Directeur Général d'Alpha MOS.

Evolution de la stratégie

Sous l'impulsion du nouveau management, une nouvelle stratégie et organisation a été mise en place depuis février 2016 se traduisant par :

- 1 - l'arrêt progressif de la production et de la commercialisation de certains produits historiques en perte de vitesse et/ou non rentables. La nouvelle stratégie porte aujourd'hui sur :

• le recentrage des efforts de développements technologiques et commerciaux autour des solutions : nez (Heracles), langue (Astree) et œil électroniques (Iris) ;

• le recentrage des activités autour des secteurs : agro-alimentaire, boisson, packaging et polymères ;

• la suspension temporaire de la commercialisation des produits destinés aux problématiques environnementales (RQ Box), le temps d'élaborer un nouveau produit plus performant et moins cher destiné essentiellement au marché chinois ;

• l'abandon de la gamme destinée au secteur pétrolier (Périchrom) ;

• l'abandon de tous les produits obsolètes ;

• l'abandon d'une partie de l'activité marginale de distribution d'instruments de laboratoire ; et

• le développement technologique et commercial de solutions de nez électronique miniaturisées de type nano capteurs sensoriels d'Alpha MOS pour des applications à destination du grand public et des systèmes de surveillance des paramètres médicaux.

- 2 - une réduction des coûts opérationnels par la mise en place d'une procédure de licenciement collectif pour motif économique concernant 13 salariés.

Le plan est aujourd'hui terminé et n'a donné lieu à aucun contentieux ou litige.

L'exercice 2016 est donc un exercice de transition avec des mesures à effet immédiat et d'autres à effet moyen terme. Alpha MOS estime que les résultats de cette stratégie ne seront à priori perceptibles qu'à horizon fin 2017.

Précisions concernant le projet d'augmentation de capital annoncé le 27 juillet 2016

Alpha MOS a annoncé le 27 juillet 2016 un projet d'augmentation de capital réservée d'un montant de 3,5 M€ entièrement souscrite par JOLT CAPITAL, société d'investissement agréée par l'AMF dédiée aux entreprises technologiques de croissance, à travers son fonds JOLT TARGETED OPPORTUNITIES.

Cette levée de fonds vise à doter Alpha MOS de moyens financiers renforcés afin de s'affirmer en tant qu'acteur majeur du diagnostic et du contrôle qualité industriel ainsi que médical, en particulier grâce à ses solutions uniques de nez et langues électroniques.

Avec ces fonds, Alpha MOS va ainsi poursuivre ses développements technologiques notamment dans les micro-capteurs et les logiciels applicatifs lui permettant à terme de conquérir de nouveaux marchés à l'échelle mondiale.

Le protocole d'investissement signé le 26 juillet 2016 prévoit la réalisation d'une augmentation de capital réservée d'un montant de 3,5 M€ par émission de 8 750 00 actions nouvelles au prix unitaire de 0,40 €.

Dans le cadre de ce protocole et de l'avenant conclu le 13 octobre 2016, l'investissement de JOLT CAPITAL est conditionné aux conditions et engagements suivants :

• la tenue d'une Assemblée Générale d'approbation des comptes 2015 dans un délai maximum de 3 mois à compter du 30 juin 2016 sur ordonnance du Tribunal de Commerce de Toulouse autorisant ce report et au plus tard le 31 août 2016, l'approbation desdits comptes, la certification sans réserve desdits comptes par les commissaires aux comptes de la société : cette assemblée générale s'est tenue le 26 août 2016 et les comptes 2015 ont été approuvés. Par ailleurs, les commissaires aux comptes ont émis le 28 avril 2016 un rapport sans réserve sur ces comptes ;

• l'obtention duvisa de l'AMF sur le prospectus lié à l'opération d'augmentation de capital réservée à JOLT CAPITAL ;

• la démission de Jean Ringot de son poste de Président-Directeur Général au plus tard à la réalisation de l'opération : ce dernier a démissionné de son mandat de Président-Directeur Général le 26 août 2016 ;

• l'obtention d'un rapport spécial des commissaires aux comptes sans réserve portant sur le projet d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires réservée à JOLT CAPITAL : ce rapport sans réserve a été émis le 7 octobre 2016 ;

• l'approbation par l'Assemblée Générale d'Alpha MOS des résolutions relatives à la nomination de deux administrateurs désignés par JOLT CAPITAL, à la nomination d'un administrateur indépendant, à la décision de procéder à une augmentation de capital réservée à JOLT CAPITAL et à la modification des statuts ;

• l'absence de fait matériel nouveau et/ou de nouveaux litiges autres que ceux existants en date du 26 juillet 2016.

Les engagements d'Alpha MOS sont les suivants :

• convoquer une Assemblée Générale Mixte d'Alpha MOS, au plus tard le 31 octobre 2016, amenée à se prononcer sur l'augmentation de capital réservée à JOLT CAPITAL, à proposer la nomination dedeux administrateurs désignés par JOLT CAPITAL et la nomination d'un administrateur indépendant : cette Assemblée Générale est convoquée pour le 28 octobre 2016 ;

• se conformer aux principes de gouvernance du code Middlenext ;

• doter le Conseil d'administration d'un règlement intérieur immédiatement après l'Assemblée Générale du 28 octobre 2016 autorisant la tenue de réunion du Conseil d'administration par conférence téléphonique et fixant à huit par an le nombre minimum de réunions du Conseil d'administration ;

• mettre fin aux litiges et procédures existantes entre Alpha MOS et Mr. Mifsud (ancien Président-Directeur Général d'Alpha MOS) : le 30 juin 2016, Mr. Mifsud, Alpha MOS et DMS ont signé un accord transactionnel mettant fin à tout litige né entre eux et portant sur leurs relations au sein d'Alpha MOS et DMS ainsi que sur la propriété des brevets. Cet accord est conditionné à la réalisation de l'augmentation de capital réservée à JOLT CAPITAL ;

• disposer de la pleine propriété des brevets ;

• poursuivre ses activités courantes comme précédemment et ne pas engager d'opération modifiant son capital social autre que l'opération d'augmentation de capital réservée à JOLT CAPITAL projetée ;

• nommer un nouveau Directeur Général (non membre du Conseil d'administration) disposant d'une connaissance du secteur, mais après consultation préalable de JOLT CAPITAL ; en cas de non nomination au 1^er septembre 2016, l'engagement d'Alpha MOS de recourir à un cabinet de recrutement ;

• souscrire à une augmentation de capital de 1 M$ auprès de sa filiale américaine « BoydSense » après incorporation des pertes au capital par cette dernière ; à ce jour, cette opération n'a pas eu lieu.

• prévoir l'octroi d'actions gratuites Alpha MOS pour Mr. Ansel et Mr. Thuillier (Directeur Général de BoydSense) après la réalisation de l'augmentation de capital de BoydSense mentionnée ci-dessus ; à ce jour, les conditions légales d'attribution d'actions gratuites ne sont pas réunies.

• prévoir l'octroi possible d'actions gratuites Alpha MOS pour le futur Directeur Général d'Alpha MOS ;

• émettre une attestation confirmant que JOLT CAPITAL ne détiendra pas plus de 27% du capital et des droits de vote post-opération d'augmentation de capital réservée au jour de la réalisation de l'opération ;

• délivrer à JOLT CAPITAL un certificat sur l'absence de fait matériel nouveau ;

• démontrer qu'une demande d'admission des actions nouvelles sur le compartiment C d'Euronext Paris a été faite.

Par ailleurs, JOLT CAPITAL a déclaré ne pas agir de concert avec Mr. Jean-Christophe Mifsud ou une de ses sociétés.

Enfin, la société DMS, principal actionnaire de Alpha MOS, a d'ores et déjà indiqué soutenir l'opération, votera en faveur de cette augmentation de capital et s'est engagée à adresser à JOLT CAPITAL une attestation faisant état d'un nombre de titres Alpha MOS détenus au nominatif inférieur à 6 420 076. 

Il n'existe aucun concert ni pacte de gouvernance, ni actuellement ni à venir, entre DMS et JOLT CAPITAL, ni entre Mr. Mifsud et JOLT CAPITAL, ni entre Mr. Mifsud et DMS.

Répartition du capital

A ce jour, et à la connaissance de la société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

A titre d'information, la répartition du capital social d'Alpha MOS, à l'issue de l'augmentation de capital réservée à JOLT CAPITAL serait la suivante :

Un actionnaire qui détenait 1% du capital ex-ante, verrait sa participation diluée à 0,74% du capital à l'issue de l'augmentation de capital réservée.

Il est précisé que :

• le 29 octobre 2016, 5 929 135 actions Alpha MOS détenues par DMS auront des droits de vote double ;

• le 12 novembre 2016, 490 941 actions Alpha MOS détenues par DMS auront des droits de vote double.

La répartition du capital post–opération et compte tenu des droits de vote double à venir, soit au 12 novembre 2016, serait la suivante :

Ainsi, à l'issue de l'opération, DMS franchira à la baisse le seuil de 50% du capital et des droits de vote d'Alpha MOS mais demeurera premier actionnaire d'Alpha MOS. Au sens de la norme IFRS 10, DMS garde le contrôle d'Alpha MOS et continuera à consolider cette filiale par intégration globale.

A l'issue de l'opération, Jolt Capital Franchira les seuils de 5%, 10% 15%, 20% et 25% du capital et de 5% 10%, 15% et 20% des droits de vote d'Alpha MOS.

En termes d'intentions, le fonds JOLT CAPITAL précise que :

• « il pourrait diminuer ou accroître sa participation sans toutefois dépasser le seuil de 30% du capital et des droits de vote de la société ;

• il n'envisage pas de prendre le contrôle d'Alpha MOS ;

• il est en phase avec la stratégie de la Direction Générale d'Alpha MOS telle que décrite dans le Document de référence et n'envisage aucunes des opérations mentionnées à l'article 223-17 I 6° du Règlement général de l'AMF ;

• le FPCI Jolt Targeted Opportunities géré par JOLT CAPITAL a souscrit un emprunt convertible en actions Pio Holding émis par la holding personnelle de Mr. Mifsud, ancien Président-Directeur Général d'Alpha MOS, Pio Holding venant à maturité le 15 mars 2021, en garantie duquel le FPCI Jolt Targeted Opportunities a bénéficié d'un nantissement sur les actions Alpha MOS détenues par Pio Holding (représentant 6,83% du capital Alpha MOS post-opération) ;

• JOLT CAPITAL aura la faculté d'obtenir la conversion des obligations convertibles Pio Holding en actions ordinaires Pio Holding uniquement à la date d'échéance, soit le 15 mars 2021. En cas de conversion, JOLT CAPITAL détiendrait 63,47 % du capital de Pio Holding. En cas de conversion des obligations convertibles Pio Holding en 2021, toutes choses égales par ailleurs dont le total actions Alpha MOS, JOLT CAPITAL pourrait détenir indirectement en 2021, 4,335% complémentaire du capital d'Alpha MOS. Compte tenu de la détention post-opération de JOLT de 26,13% du capital, le total potentiel de détention directement et indirectement en 2021 serait de 30,465% toutes choses égales par ailleurs ;

• dans l'éventualité d'un défaut de remboursement des obligations convertibles Pio Holding à horizon 2021 et que par conséquent JOLT CAPITAL viendrait à détenir 63,47% de Pio Holding, JOLT CAPITAL procèdera à la cession d'un nombre suffisant de titres Alpha MOS préalablement à la conversion des obligations convertibles Pio Holding afin de ne pas détenir directement et indirectement plus de 30% du capital d'Alpha MOS ;

• aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote d'Alpha MOS n'a été conclu ;

• concomitamment à cette opération d'augmentation de capital réservée à JOLT CAPITAL, JOLT CAPITAL a demandé la nomination de Monsieur Laurent SAMAMA, associé de JOLT CAPITAL, en qualité d'administrateur d'Alpha MOS, et de Madame Hélène RELTGEN. La nomination de ces derniers a été proposée lors de l'assemblée du 28 octobre 2016. Aucune autre nomination d'administrateur représentant JOLT CAPITAL ne sera demandée. »

A l'issue de l'opération Mr. Mifsud franchira directement et indirectement à la baisse le seuil de 10% du capital et des droits de vote. La société n'a pas connaissance des intentions de Mr. Mifsud quant à sa participation.

Il est précisé qu'à l'exception du concert Lostie de Kerhor, il n'existe aucun autre concert au sein de l'actionnariat d'Alpha MOS pré-opération ni envisagé post-opération.

A la connaissance de la société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires.

Gouvernance

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 28 octobre 2016, la nomination de trois nouveaux administrateurs :

• Monsieur Laurent SAMAMA représentant JOLT CAPITAL

• Madame Hélène RELTGEN, épouse BECHARAT, représentant JOLT CAPITAL

• Monsieur Olivier SICHEL, membre indépendant au sens du code Middlenext

Par ailleurs, il a été convenu de nommer un nouveau Directeur Général (non membre du Conseil d'administration) disposant d'une connaissance du secteur, mais après consultation préalable de JOLT CAPITAL.

Prochain rendez-vous : chiffre d'affaires du 3^ème trimestre 2016, le 15 novembre 2016 après Bourse.

À propos d'Alpha M.O.S.
Alpha M.O.S. (Euronext Paris, compartiment C, ISIN : FR0000062804-ALM), spécialiste de la numérisation de l'odorat, du goût et de la vue, est leader mondial de la fabrication de nez, langue et œil électroniques à usage industriel. Créé en 1993, Alpha M.O.S. est implanté au Japon, en Chine et aux Etats-Unis et gère un parc de plus de 2000 instruments installés à travers le monde.

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