ST annonce une émission d'obligations convertibles en 2 tranches pour 1,5 milliard de dollars US, le remboursement anticipé des Obligations 2019 et le lancement d'un programme de rachat d'actions

PR N° C2823C

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STMicroelectronics annonce (i) une émission d'obligations convertibles en 2 tranches pour un montant de 1,5 milliard de dollars US, (ii) le remboursement anticipé des Obligations 2019 et (iii) le lancement d'un programme de rachat d'actions

AMSTERDAM, le 22 juin 2017 -- STMicroelectronics N.V. (la « Société » ou « STMicroelectronics ») a annoncé aujourd'hui le lancement d'une émission d'un montant de 1,5 milliard de dollars US d'obligations senior non assorties de sûretés (les « Obligations Nouvelles ») convertibles en actions ordinaires nouvelles ou en actions existantes de STMicroelectronics (les « Actions »), le remboursement anticipé des obligations convertibles à coupon zéro d'un montant de 600 millions de dollars US restant en circulation à ce jour et arrivant à échéance en 2019 (ISIN : XS1083956307, les « Obligations 2019 »), et le lancement d'un programme de rachat d'actions. Ce programme de rachat a pour objectif de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ainsi que de satisfaire aux obligations découlant des programmes d'attributions sur actions.

Les Obligations Nouvelles comprendront deux tranches (avec une taille minimum de 500 millions de dollars US pour chaque tranche) avec une échéance de 5 ans et une échéance de 7 ans. Il est prévu que les termes des Obligations Nouvelles contiennent des dispositions habituelles, qui permettront à la Société de satisfaire les droits de conversion des Obligations Nouvelles avec une combinaison de numéraire, d'Actions nouvelles et d'Actions autodétenues, ou de numéraire ou d'Actions uniquement, notamment à moins que la Société n'en décide autrement par le biais d'un règlement net en actions. Les produits de l'offre, nets des coûts (incluant les coûts relatifs au programme de rachat d'actions) seront utilisés par STMicroelectronics pour les besoins généraux de l'entreprise, y compris le remboursement anticipé des Obligations 2019 et le futur remboursement des obligations convertibles à coupon 1,00% d'un montant de 400 millions de dollars US restant en circulation et arrivant à échéance en 2021 (ISIN : XS1083957024).

Un règlement net en actions en vertu des Obligations Nouvelles est un scénario de règlement défaut et le programme de rachat d'actions de la Société est conçu pour être égal ou supérieur au nombre d'Actions requis pour être livrées lors de l'exercice des droits de conversion en vertu des Obligations Nouvelles, en supposant un règlement net en actions.

Offre des Obligations Nouvelles

La Société émettra les deux tranches d'Obligations Nouvelles suivantes :

·         Les Obligations Nouvelles à échéance 5 ans ne porteront pas intérêt. Les Obligations Nouvelles seront émises à un taux compris entre 100,00% et 102,53% du montant du principal et seront remboursées à 100% du montant du principal le 3 juillet 2022, à moins qu'elles n'aient été antérieurement remboursées, converties ou achetées et annulées. Cela correspond à un rendement brut initial jusqu'à l'échéance compris entre (0,5)% et 0,0% ; et

·         Les Obligations Nouvelles à échéance 7 ans porteront intérêt à un taux annuel compris entre 0,0% et 0,5%. Les intérêts seront payables semi-annuellement par arriéré. Les Obligations Nouvelles seront émises à un taux de 100% du montant du principal et seront remboursées à 100% du montant du principal le 3 juillet 2024, à moins qu'elles n'aient été antérieurement remboursées, converties ou achetées et annulées. Cela correspond à un rendement brut initial jusqu'à l'échéance compris entre 0,0% et 0,5%.

Le prix de conversion initial des Obligations Nouvelles devrait être fixé comme suit :

·         Pour les Obligations Nouvelles à échéance 5 ans, une prime comprise entre 35% et 40% ;

·         Pour les Obligations Nouvelles à échéance 7 ans, une prime comprise entre 35% et 40% ;

dans chaque cas, au-dessus du prix moyen des Actions pondéré par les volumes entre l'ouverture de la cotation aujourd'hui et la fixation du prix de l'émission sur le Mercato Telematico Azionario organisé et géré par Borsa Italiana S.p.A, converti en dollars US au taux de change en vigueur au moment de la fixation du prix.

Les modalités définitives des Obligations Nouvelles devraient être déterminées et annoncées plus tard aujourd'hui. Le règlement-livraison est prévu le 3 juillet 2017 ou aux environs de cette date.

Une demande d'admission de ces Obligations Nouvelles sera faite auprès du Marché Libre (Freiverkehr) de la bourse de Francfort.

Dans le cadre de cette émission, la Société s'est engagée à conserver (lock-up) les Actions et valeurs mobilières qui sont liées pendant une période de 90 jours.

Morgan Stanley et Société Générale Corporate & Investment Banking agissent en qualité de Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre et Citigroup Global Markets Limited, J.P. Morgan et UniCredit agissent en qualité de Teneurs de Livre dans le cadre de l'offre.

Remboursement anticipé des Obligations 2019

La Société informera ce jour, les porteurs d'Obligations 2019 de son intention de procéder au remboursement anticipé de la totalité des Obligations 2019 le 24 juillet 2017 au montant du principal conformément à l'article 7(b)(ii) des termes et conditions des Obligations 2019.

Les porteurs d'Obligations 2019 auront la faculté d'exercer leur droit de conversion des Obligations. Ils pourront recevoir des Actions, du numéraire ou une combinaison d'Actions et de numéraire par référence au prix de conversion en vigueur, actuellement 12,1275 dollars US par Action, conformément à l'article 6(a) des termes et conditions des Obligations 2019. En cas d'exercice du droit de conversion par les porteurs des Obligations 2019, la Société a l'intention de remettre un montant en numéraire et des Actions conformément aux dispositions relatives au Règlement Net d'Actions stipulées à l'article (6)(a)(ii) des termes et conditions des Obligations 2019.

Lancement d'un programme de rachat d'Actions

La Société annonce également le lancement d'un programme de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 19 millions d'Actions et pour un montant maximum de 297 millions de dollars US. Ce programme a pour objectif de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ainsi que de satisfaire aux obligations découlant des programmes d'attributions sur actions.

Le programme de rachat d'Actions a été autorisé par une résolution de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société, qui, entre autres, a autorisé le rachat d'Actions pour une période de 18 mois se terminant le 20 décembre 2018. Le programme de rachat d'Actions peut être terminé avant cette date. Dans ce cas, la fin du programme sera annoncée immédiatement.

La Société nommera un courtier pour mettre en oeuvre le programme de rachat d'Actions conformément à la réglementation applicable. Le courtier prendra les décisions de rachats d'Actions de façon indépendante, en ce compris le moment de tels rachats. Les rachats devront être réalisés en conformité avec les limites quotidiennes applicables sur les prix et les volumes.

Le programme de rachat d'Actions est soumis aux modalités suivantes :

·         Le nombre maximum d'Actions pouvant être rachetées est de 19 millions d'Actions, représentant environ 2,1% du capital social de la Société au 15 juin 2017 ; et

·         Le prix payé par Action achetée au titre du programme de rachat d'Actions s'élève à 1,04 euros minimum et au maximum à 110% de la moyenne du cours le plus élevé auquel les Actions ordinaires sont cotées pendant chacun des cinq jours de bourse précédant le rachat concerné sur chacun des marchés : le marché réglementé d'Euronext Paris, le New York Stock Exchange ou le Mercato Telematico Azionario organisé et géré par Borsa Italiana S.p.A.

Les rachats d'Actions seront réalisés sur un ou plusieurs marchés, qui pourraient inclure le marché règlementé d'Euronext Paris et le Mercato Telematico Azionario organisé et géré par Borsa Italiana S.p.A.

Les coûts que la Société devra supporter dans le cadre de rachats d'Actions ordinaires au titre du programme de rachat d'Actions dépendront du prix effectif et des modalités auxquels les rachats sont effectués.

La Société annoncera les détails de tout rachat d'Actions réalisé au titre du programme de rachat conformément à la réglementation applicable.

Au 15 juin 2017, la Société détient environ 23,3 millions d'Actions propres, représentant environ 2,6% de son capital social.

A propos de STMicroelectronics

STMicroelectronics, un leader mondial sur le marché des semiconducteurs, fournit des produits et des solutions intelligents qui consomment peu d'énergie et sont au coeur de l'électronique que chacun utilise au quotidien. Les produits de STMicroelectronics sont présents partout, et avec nos clients, nous contribuons à rendre la conduite automobile, les usines, les villes et les habitations plus intelligentes et à développer les nouvelles générations d'appareils mobiles et de l'Internet des objets.

Par l'utilisation croissante de la technologie qui permet de mieux profiter de la vie, STMicroelectronics est synonyme de « life.augmented ».

En 2016, STMicroelectronics a réalisé un chiffre d'affaires net de 6,97 milliards de dollars auprès de plus 100 000 clients à travers le monde. Des informations complémentaires sont disponibles sur le site :www.st.com

Informations privilégiées

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Ce communiqué a été préparé dans le cadre d'une exception de la Directive Prospectus à l'obligation de produire un prospectus pour toute offre des Obligations Nouvelles, telle que transposée dans l'Etat Membre de l'Espace Economique Européen (l'«EEE») concerné. 

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En Italie, ce communiqué est destiné, directement, uniquement aux investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 34-ter, paragraphe 1, lettre b) du Règlement CONSOB n°11971 du 14 mai 1999 tel que modifié, transposant l'article 100 du Décret Législatif n°58 du 24 février 1998, tel que modifié.

Investir dans les valeurs mobilières objet du présent communiqué expose l'investisseur à un risque significatif de perte de la totalité de l'investissement. Les personnes envisageant un tel investissement doivent consulter un conseiller autorisé spécialisé dans de tels investissements. Ce communiqué ne constitue pas une recommandation quant aux Obligations Nouvelles. La valeur des Obligations Nouvelles peut diminuer ou augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller professionnel quant à l'adéquation des Obligations à leur situation.

Chacun des Coordinateurs Globaux et chacun des Teneurs de livre (ci-après les «Garants») agit exclusivement pour la Société et pour aucune autre personne dans le cadre de l'offre et ne sera responsable envers aucune personne pour fournir les protections accordés à ses clients ou pour fournir un conseil sur l'offre, les autres Obligations Nouvelles ou toute autre opération décrite dans le présent communiqué.

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