ARCHOS : Attribution gratuite de bons de souscription d’actions remboursables au bénéfice des actionnaires de la Société (AcT)

ARCHOS annonce la mise en œuvre d'une d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions remboursables (BSAR) au profit de ses actionnaires à raison d'un bon de souscription pour chaque action détenue.

Cette opération permet à la Société d'associer ses actionnaires à la poursuite de son développement à travers ce support d'investissement complémentaire à celui de l'action. Cette opération pourrait également permettre de renforcer les fonds propres du groupe et de poursuivre sa stratégie de croissance organique et notamment ses projets de développement dans la mobilité urbaine.

Loïc Poirier, Directeur Général d' ARCHOS, déclare: «Nous sommes heureux d'offrir à nos actionnaires la possibilité de se voir attribuer de nouvelles actions en cas d'exercice de ces bons de souscription. Par cette démarche, nous avons souhaité remercier l'ensemble de nos actionnaires existants pour leur fidélité et leur soutien sans faille. »

La réalisation de ces objectifs reste conditionnée à la décision des porteurs d'exercer leurs BSA.

Résumé des modalités de l'émission gratuite de BSAR au profit de tous les actionnaires d'ARCHOS :

Cette attribution fait suite à l'autorisation conférée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2017 dans sa 12^ème résolution, à la décision du conseil d'administration du 11 août 2017 d'utiliser cette délégation.

Le 7 septembre 2017, chaque actionnaire d'ARCHOS recevra gratuitement un BSAR à raison de chaque action détenue. Sur la base du capital de la société à cette date, 42 561 334 BSAR seront émis.

Les titulaires des BSAR pourront les exercer et ainsi obtenir des actions d'ARCHOS à compter de l'attribution des BSAR et jusqu'au 31 décembre 2018 inclus. Le prix d'exercice des BSAR est fixé à 0,76 euro par action, sans prime par rapport au cours de référence de 0,76 euro, représentatif du cours de clôture de la séance du 28 août 2017. La parité d'exercice établit que 7 BSAR donnent le droit de souscrire 1 action nouvelle d'ARCHOS à 0,76 euro. Les actions nouvelles souscrites sur exercice des BSAR seront assimilées aux actions anciennes dès leur création.

Les BSAR ARCHOS seront admis aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0013279692 à compter du 5 septembre 2017.

La Société n'a pas connaissance des intentions d'exercice de ses principaux actionnaires.

Objectifs de l'opération :

L'exercice de la totalité des 42 561 334 BSAR émis et attribués sur la base du capital social au 29 août 2017 donnerait lieu à la création d'un nombre maximum de 6 080 190 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital prime d'émission incluse de 4 620 944,40 euros.

Pour rappel, cette opération permet à la Société d'associer ses actionnaires à la poursuite de son développement à travers ce support d'investissement complémentaire à celui de l'action. Cette opération pourrait également permettre de renforcer les fonds propres du groupe et de poursuivre sa stratégie de croissance organique et notamment ses projets de développement dans la mobilité urbaine.

Informations récentes :

Pour rappel, la société ARCHOS a publié son rapport semestriel le 11 août 2017. Le document est disponible sur le site de la société : https://www.archos.com/fr/corporate/investors

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action, en cas d'exercice de l'intégralité des BSAR (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 30/06/2017 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 29/08/2017) serait la suivante :

* : sur la base d'un montant de capitaux propres de 37 580 € au 30/06/2017
** : sur la base des 9 702 216 actions susceptibles d'être créés en cas d'exercice des instruments donnant accès au capital en circulation (stock-options, BSA issus de l'émission d'OCABSA) permettant une levée complémentaire de 18,1 M€

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire (pour l'actionnaire qui ne souscrit pas)

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital, en cas d'exercice de l'intégralité des BSAR, sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 29/08/2017) serait la suivante :

** : sur la base des 9 702 216 actions susceptibles d'être créés en cas d'exercice des instruments donnant accès au capital en circulation (stock-options, BSA issus de l'émission d'OCABSA) permettant une levée complémentaire de 18,1 M€

L'opération est conseillée par EuroLand Corporate.

Facteurs de risque

Il n'existe aucune garantie qu'à compter de l'admission aux négociations des BSAR sur le marché Euronext Growth, le 5 septembre 2017, se développera un marché pour les BSAR ou que leurs porteurs seront en mesure de les céder sur le marché secondaire.
Il n'existe aucune obligation de constituer un marché pour les BSAR.
Les porteurs de BSAR qui auront acheté leurs BSAR sur le marché postérieurement à l'émission et qui ne les céderaient pas ou qui ne les exerceraient pas avant l'expiration de la Période d'Exercice perdraient la totalité de leur investissement.

Le prix de marché des actions de la Société pendant la période de négociation des BSAR pourrait ne pas refléter le prix de marché des actions de la Société à la date de l'émission des actions nouvelles ou de la remise des actions existantes. Les actions pourraient être négociées à des prix inférieurs au prix du marché prévalant lors du lancement de l'opération. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises ou du prix d'acquisition des actions existantes remises sur exercice des BSAR. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l'exercice des BSAR, les investisseurs pourront vendre leurs actions à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des actions émises par exercice des BSAR.

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques figurant en note 3 des annexes aux comptes consolidés du Rapport Financier Annuel 2016 de la Société, disponible sur le site internet d'ARCHOS, espace Investisseurs, rubrique Informations financières.

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Agenda financier
Publication du chiffre d'affaires consolidé du 3^ème trimestre le 19 octobre 2017 après clôture de bourse

A propos d'ARCHOS :
ARCHOS, pionnière dans l'électronique grand public, a sans cesse révolutionné ce marché. La marque française a ainsi été la première à proposer un lecteur MP3 à disque dur en 2000, un baladeur multimédia en 2003, des tablettes Android™ en 2009, un écosystème pour la maison intelligente dès 2014 et PicoWAN, le 1er réseau collaboratif dédié aux objets connectés, en 2016. Aujourd'hui, ARCHOS propose des tablettes, des smartphones ainsi que des objets connectés au niveau mondial. Elle commercialise aussi des produits à forte valeur d'innovation, dans des secteurs connexes à ceux des tablettes et des smartphones : mobilité urbaine, loisirs connectés. Avec un siège social en France, des bureaux en Europe et en Asie, elle est devenue un acteur paneuropéen incontournable qui compte poursuivre son expansion à l'international. ARCHOS est cotée au compartiment C d'Eurolist, Euronext Paris, ISIN Code : FR0000182479. www.archos.com.

Contact :

Nature de l'opération

L'opération proposée par la société ARCHOS porte sur l'attribution gratuite de 42 561 334 bons de souscription d'actions remboursables «BSAR» à tous les actionnaires.

Cadre juridique de l'offre

Faisant usage de la délégation conférée par la 12^ème résolution adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2017, le Conseil d'administration d'ARCHOS a décidé, lors de sa séance du 11 août 2017, de mettre en œuvre les délégations qui lui ont été consenties et de procéder à l'émission des BSAR, avec subdélégation au Directeur Général.
Ce dernier dans sa décision en date du 28 août 2017 a usé de la subdélégation susvisée dans les conditions suivantes.

Caractéristique des BSAR

Forme des BSAR - Les BSAR seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Prix de souscription des BSAR - Les BSAR seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raisons de un (1) BSAR par action détenue.

Parité d'exercice et prix d'exercice des BSAR. - Sept (7) BSAR donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société d'une valeur nominale unitaire de 0,50 euro à un prix unitaire égal à 0,76 euro.

Prix d'exercice des BSAR - 0,76 euro par action, sans prime par rapport au cours de référence de 0,76 euro, représentatif du cours de clôture de la séance du 28 août 2017.
Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSAR devra être intégralement libéré, au moment de l'exercice des BSAR en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi.
Pour exercer leurs BSAR, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.

Libération des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSAR et date de jouissance - Les actions nouvelles résultant de l'exercice des BSAR devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances.

Les actions nouvelles provenant de l'exercice des BSAR porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes.

Caducité des BSAR - Les BSAR qui n'auront pas été exercés au plus tard le 31 décembre 2018 deviendront caducs et perdront toute valeur.

Cotation des BSAR - Les BSAR feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Growth d'Euronext Paris. Leur première cotation est prévue pour le 5 septembre 2017 sous le code ISIN FR0013279692.

Nombre d'actions nouvelles susceptibles d'être émises sur exercice des BSAR - Les42 561 334 BSAR, donneront le droit de souscrire un nombre maximum de 6 080 190 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital maximum d'un montant nominal de 3 040 095 euros.

Modalités d'exercice. - Pour exercer leurs BSAR, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.

Pour le cas où un titulaire de BSAR ne disposerait pas d'un nombre suffisant de BSAR pour souscrire un nombre entier d'actions de la Société, il devra faire son affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de BSAR nécessaires à la souscription d'un tel nombre entier d'actions de la Société. Les BSAR formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société.

Suspension de l'exercice des BSAR - En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu'en cas de fusion ou de scission, le conseil d'administration se réserve le droit de suspendre l'exercice des BSAR pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAR leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société.

Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSAR de la date à laquelle l'exercice des BSAR sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l'objet d'un avis publié par Euronext Paris.

Remboursement anticipé des BSAR - La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 7 septembre 2017 jusqu'à la fin de la Période d'Exercice, au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAR en circulation au prix unitaire de 0,01 euro. Toutefois, de tels remboursements anticipés ne seront possibles que si la moyenne (pondérée par les volumes de transaction de l'action ARCHOS sur Euronext Paris) calculée sur dix jours de bourse consécutifs au cours desquels l'action ARCHOS est cotée, choisis parmi les vingt jours qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement anticipé (cf. ci-après paragraphe « Avis aux porteurs de BSAR du remboursement anticipé des BSAR »), du cours de clôture de l'action ARCHOS sur Euronext Paris et excède de 15% le prix d'exercice de 0,76 euro, soit0,88 €, sous réserve des ajustements prévus (cf. ci-après paragraphe « Maintien des droits des titulaires des BSAR »).

Avis aux Porteurs de BSAR du remboursement anticipé des BSAR - La décision de la Société de procéder au remboursement anticipé des BSAR fera l'objet, au plus tard un mois avant la date fixée pour le remboursement des BSAR, d'un avis de remboursement anticipé publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis d'Euronext Paris SA.

Dans l'éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement anticipé des BSAR au prix de 0,01 euro, les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leur BSAR avant la date fixée pour le remboursement conformément aux stipulations de la section « Période et modalités d'exercice des BSAR ». Passée cette date, les BSAR seront remboursés par la Société et annulés.

Maintien des droits des titulaires de BSAR - A compter de l'émission des BSAR et tant qu'il existera des BSAR en cours de validité, les droits des titulaires de BSAR seront réservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur et notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et notamment :

• en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires de BSAR quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSAR seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSAR,
• en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSAR donnent droit sera égal à la valeur nominale de l'action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.

En outre :

• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSAR donnent droit sera réduit à due concurrence,
• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires de BSAR, s'ils exercent leurs BSAR, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

Au cas où, tant que les BSAR n'auront pas été exercés, la Société procéderait à l'une des opérations mentionnées ci-après :

• émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• amortissement du capital ;
• modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d'actions de préférence ;
• distribution de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d'émission,

Les droits des titulaires de BSAR seraient préservés dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce.

Elle devra également informer les titulaires de BSAR de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu'elle aura décidée de mettre en place en leur faveur.

A cet effet, elle devra :

1° soit mettre les titulaires de BSAR en mesure de les exercer, si les conditions d'exercice définies par le Conseil d'Administration de la Société ne sont pas réunies, de telle sorte qu'ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l'article R. 228-87 du Code de commerce,

2° soit prendre les dispositions qui leur permettront, s'ils viennent à exercer leurs BSAR ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l'attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R. 228-88 et R. 228-89 du Code de commerce,

3° soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l'émission résultera de l'exercice des BSAR initialement prévues, de façon à tenir compte de l'incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu'un tel ajustement soit possible au regard des conditions d'exercice des BSAR décidées par le Conseil d'Administration de la Société ; l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d'administration en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du Conseil d'administration, ou, à défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d'administration.

La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l'ajustement autorisé au 3° si un tel ajustement est possible.

En cas de fusion par voie d'absorption de la Société, chaque titulaire de BSAR sera averti comme et recevra les mêmes informations que s'il était actionnaire afin de pouvoir, s'il le souhaite, exercer son droit à la souscription d'actions.

La Société pourra modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu'amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu'il est prévu par l'article L. 228-98 du Code de commerce.

Masse des porteurs de BSAR - Conformément à l'article L.228-103 du Code de Commerce, les porteurs de BSAR seront groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90.

En application de l'article L.228-47 du Code de Commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSAR (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR ») :

Monsieur Thomas HORNUS, 37, rue Truffaut 75017 Paris.

Le représentant de la masse des Porteurs de BSAR aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des porteurs de BSAR tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSAR.

Il exercera ses fonctions jusqu'à sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs de BSAR ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l'issue d'une période de deux mois à compter de l'expiration de la période d'exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues.

La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, est de 650 euros par an. Elle sera payable le 1er juillet de chacun des exercices légaux, tant qu'il existera des BSAR en circulation à cette date.

Règlement des rompus - Tout porteur de BSAR exerçant ses droits au titre des BSAR pourra souscrire un nombre d'actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSAR présentés la parité d'exercice en vigueur.

Lorsqu'en raison de la réalisation de l'une des opérations mentionnées au paragraphe précédent, le titulaire de BSAR les exerçant aura droit à un nombre d'actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu'il lui soit attribué :

• soit le nombre entier d'actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d'action formant « rompu » par la valeur de l'action. La valeur de l'action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l'action de la Société sur le compartiment C d'Euronext Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d'exercice des droits attachés au BSAR ;
• soit le nombre entier d'actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l'alinéa précédent.

Information des porteurs de BSAR en cas d'ajustement - En cas d'ajustement, les nouvelles conditions d'exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSAR issus de la présente émission au moyen d'un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Le Conseil d'Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

CARACTERISTIQUES DES ACTIONS NOUVELLES RESULTANT DE L'EXERCICE DES BSAR

Date d'émission des actions nouvelles. - Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l'exercice des BSAR entre le 7 septembre 2017 et le 31 décembre 2018 inclus.

Nombre d'actions nouvelles émises. - A titre indicatif, l'exercice de la totalité des 42 561 334 BSAR émis et attribués sur la base du capital social au 28 août 2017 donnerait lieu à la création d'un nombre maximum de 6 080 190 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital prime d'émission incluse de 4 620 944,40 euros.

Le nombre d'actions nouvelles fera l'objet d'un avis Euronext et d'un communiqué de presse diffusé à l'issue de la période d'exercice, soit le 31 décembre 2018.

Cotation. - Les actions nouvelles issues de l'exercice des BSAR feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions anciennes existantes.

Publication des résultats. - A l'issue de la période d'exercice des BSAR, soit le 31 décembre 2018, la société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d'actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de l'attribution des BSAR.

Dilution. - Un actionnaire qui détiendrait 1% du capital de la Société préalablement à l'attribution des BSAR et qui déciderait de ne pas exercer les BSAR reçus dans le cadre de la présente opération verrait sa participation dans le capital de la société passer à 0,88% en cas d'exercice de la totalité des BSAR attribués sur la base du capital social de la société.

Date de jouissance. - Les actions nouvelles résultant de l'exercice des BSAR porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes.

Forme. - Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs.

Négociabilité des actions nouvelles. - Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables.

Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litiges. - Les BSAR et les actions nouvelles sont émis dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la société lorsqu'elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION