ALPHA MOS : Communiqué normé - Cible (AcT)

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

Alpha MOS

INITIEE CONJOINTEMENT PAR

Jolt capital
Ambrosia Investments

PRESENTEE PAR

ALANTRA

Le projet de note d'information en réponse est disponible sur les sites Internet d'Alpha MOS (www.alpha-mos.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Alpha MOS
Immeuble Le Colombus, 4 rue Brindejonc des Moulinais, ZAC de la Grande Plaine - 31500 Toulouse

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment, juridiques, financières et comptables d'Alpha MOS seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 et 234-2 du règlement général de l'AMF, le FPCI JOLT TARGETED OPPORTUNITIES, fonds professionnel de capital investissement, représenté par sa société de gestion JOLT CAPITAL, société par actions simplifiée au capital de 400.000 euros, ayant son siège social 76, rue saint-Lazare, 75009 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 535 249 387 (« Jolt ») et AMBROSIA INVESTMENTS AM SàRL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 1.000.000 d'euros, ayant son siège social 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (« Ambrosia », ensemble avec Jolt, les « Initiateurs »), agissant ensemble de concert (le « Concert »), proposent de manière irrévocable aux actionnaires de la société Alpha MOS, société anonyme au capital de 6.697.094 euros, ayant son siège social Immeuble Le Colombus, 4 rue Brindejonc des Moulinais, ZAC de la Grande Plaine - 31500 Toulouse, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 389 274 846 (« Alpha MOS » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché règlementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000062804 (mnémonique « ALM »), d'acquérir la totalité de leurs actions Alpha MOS, au prix de 0,45 euro par action, payable exclusivement en numéraire, qui seront réparties à parité entre les Initiateurs (l' « Offre »).

Les Initiateurs détiennent ensemble, à la connaissance de la Société, 23.129.830 actions Alpha MOS représentant 69,07 % du capital et 65,72 % des droits de vote théoriques de la Société, dont 11.564.915 actions représentant 34,54 % du capital et 32,86 % des droits de vote théoriques de la Société sont détenues directement par Jolt et 11.564.915 actions représentant 34,54 % du capital et 32,86 % des droits de vote théoriques de la Société sont détenues directement par Ambrosia.¹

L'Offre porte sur un nombre total maximal de 10.323.446 actions (en excluant les actions auto-détenues par la Société, qui ne seront pas apportées à l'Offre, soit 32.198 actions) représentant, à la date du Projet de Note d'Information (tel que défini ci-après), 12.030.820 droits de vote, soit 30,83 % du capital et 34,19 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 33.485.474 actions et 35.192.848 droits de vote théoriques.

Il n'existe aucun titre de capital autre que les actions émises par la Société, ni aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Les Initiateurs ont indiqué ne pas avoir l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre d'un retrait obligatoire portant sur les actions de la Société.

La présentation et les caractéristiques de l'Offre sont décrites respectivement aux sections 1 et 2 du projet de note d'information des Initiateurs déposé le 1^er septembre 2017 auprès de l'AMF et disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) (le « Projet de Note d'Information »).

2. Contexte de l'Offre

2.1 Acquisition du Bloc de Contrôle

L'Offre fait suite à la conclusion par les Initiateurs le 26 juin 2017 d'un protocole d'accord et d'un pacte d'actionnaires constitutifs d'une action de concert entre eux vis-à-vis d'Alpha MOS et de l'acquisition concomitante hors marché par les Initiateurs auprès de Diagnostic Medical Systems d'un bloc de 14.379.830 actions (le « Bloc de Contrôle »).

La réalisation des opérations susvisées a notamment conduit chacun des Initiateurs à franchir à la hausse, tant à titre individuel que de Concert, le seuil de 30% du capital et des droits de vote d'Alpha MOS. Le dépôt du projet d'Offre revêt donc un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.

Préalablement à l'acquisition du Bloc de Contrôle, Ambrosia ne détenait aucune action de la Société et Jolt détenait 8.750.000 actions de la Société souscrites le 28 octobre 2016 dans le cadre d'une augmentation de capital réservée à Jolt, pour un prix de 0,40 euro par action (l'« Augmentation de Capital Réservée »). L'Augmentation de Capital Réservée a fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF le 18 octobre 2016 sous le n°16-488 et d'un communiqué de la Société en date du 4 novembre 2016 et a donné lieu à des déclarations de franchissements de seuils et d'intention effectuées par Jolt conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce. Ces déclarations ont fait l'objet d'un avis publié le 4 novembre 2016 par l'AMF sous le numéro D&I 216C2497.

Le 26 juin 2017, en application d'un contrat d'acquisition d'actions conclu le même jour, les Initiateurs ont acquis hors marché auprès de Diagnostic Medical Systems (DMS) le Bloc de Contrôle pour un prix total de 6.470.923,50 euros, soit un prix de 0,45 euro par action. L'acquisition du Bloc de Contrôle a été effectuée à hauteur de 2.814.915 actions par Jolt et à hauteur de 11.564.915 actions par Ambrosia afin d'égaliser leurs participations dans la Société.

L'acquisition du Bloc de Contrôle a fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé par les Initiateurs et la Société le 26 juin 2017. Cette publication a marqué l'ouverture d'une période de pré-offre qui a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 27 juin 2017 sous le numéro D&I 217C1353. L'acquisition du Bloc de Contrôle a également donné lieu à des déclarations de franchissements de seuils et d'intention pour les six prochains mois effectuées par les Initiateurs conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce. Ces déclarations ont fait l'objet d'un avis publié le 3 juillet 2017 par l'AMF sous le numéro D&I 217C1429.

3. Recomposition des organes de direction et d'administration

Afin de tenir compte de la nouvelle composition de l'actionnariat, le Conseil d'administration de la Société a fait l'objet d'une recomposition. Ambrosia Investments AM a été cooptée par décision du Conseil d'administration en date du 26 juin 2017, en remplacement de Monsieur Jean Ringot, démissionnaire. Le Conseil a également constaté la démission de Monsieur Jean-Paul Ansel et Madame See Nuan Simonyi. Madame Hélène Reltgen, Messieurs Olivier Sichel et Laurent Samama sont demeurés membres du Conseil.

Le Conseil d'administration a également désigné Monsieur Laurent Samama en tant que Président du Conseil d'administration.

La cooptation d'Ambrosia Investments AM sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société appelée à se tenir le 29 septembre 2017, conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du Code de commerce.

L'assemblée générale mixte de la Société appelée à se tenir le 29 septembre 2017 statuera également sur la nomination d'un administrateur indépendant supplémentaire en la personne de Madame Pascale Piquemal. A l'issue de cette assemblée, et sous réserve de l'approbation de cette nomination par l'assemblée, le conseil d'administration de la Société sera composé de cinq membres dont trois membres indépendants.

Monsieur Hervé Martin a été nommé directeur général de la Société par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 26 juin 2017, en remplacement de Monsieur Jean-Paul Ansel, démissionnaire.

4. Avis motivé du conseil d'administration d'Alpha MOS

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, lors de sa réunion du 28 août 2017 le Conseil d'administration d'Alpha MOS a adopté l'avis motivé ci-après relatif au projet d'Offre, l'ensemble des membres du Conseil étant présents.

Le cabinet Advisorem, représenté par Monsieur Eric Le Fichoux, en qualité d'expert indépendant, désigné lors de la réunion du Conseil d'administration de la Société du 30 juin 2017 en application de l'article 261-1 I du Règlement général de l'AMF, a présenté aux membres du Conseil une synthèse de ses travaux.

Le Conseil d'administration a ainsi rendu l'avis motivé suivant à l'unanimité des membres présents :

- « En ce qui concerne l'intérêt de l'Offre pour la Société, le Conseil souligne que :

• le renforcement du fonds JOLT TARGETED CAPITAL OPPORTUNITIES, actionnaire significatif de la Société depuis 2016 et la mise en concert avec Ambrosia Investments AM SàRL, témoigne de la confiance d'un actionnaire de référence dans la Société et permet de doter cette dernière d'un actionnariat de contrôle renforcé, stable et pérenne, de nature à conforter la mise en œuvre de la stratégie de développement du groupe avec une vision de long terme, tout en restant une société cotée en bourse ;
• les Initiateurs ont l'intention de poursuivre le développement d'Alpha MOS et les orientations prises par son conseil d'administration. De manière générale, les Initiateurs considèrent que l'Offre favorisera le développement de la Société et n'aura pas d'incidence particulière sur la politique industrielle, commercial et financière de la Société ;
• il n'entre pas dans les intentions des Initiateurs de procéder à une fusion-absorption de la Société au cours des douze prochains mois.

- En ce qui concerne l'intérêt de l'Offre pour les salariés, le Conseil relève que :

• les Initiateurs indiquent que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique sociale de la Société ;
• cette opération est de nature à renforcer la stabilité de l'actionnariat, ce qui favorise la poursuite de la stratégie de développement de la Société.

- En ce qui concerne l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires d'Alpha MOS, le Conseil relève que :

• le Prix de l'Offre est égal au prix par action Alpha MOS retenu dans le cadre de l'acquisition le 26 juin 2017 par les Initiateurs de l'intégralité de la participation de contrôle détenue par Diagnostic Medical Systems dans Alpha MOS.
• le Conseil note que l'expert indépendant souligne que le prix de cette transaction constitue la référence significative de valeur la plus récente ;
• s'agissant des valeurs obtenues par la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponibles, le prix de l'Offre fait ressortir une prime de 12,5% par rapport à la valeur de bas de fourchette retenue par l'expert indépendant et une décote de 2,2% par rapport à la valeur de haut de fourchette retenue par l'expert indépendant ;
• le Prix de l'Offre ne représente pas de prime par rapport au cours de bourse de clôture du 22 juin 2017 (dernier cours avant l'annonce de l'Offre) qui s'élevait à 0,45 euro, et représente des décotes respectivement de 4,8%, 5,2%, 6,8% et 8,9% sur les moyennes des cours 20 jours, 60 jours, 120 jours et 250 jours (pondérés par les volumes) précédant le 22 juin 2017, étant souligné que tant l'expert indépendant que la banque présentatrice de l'Offre ont retenu ce critère à titre secondaire uniquement ;
• le rapport de l'expert indépendant conclut que le Prix de l'Offre est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires souhaitant apporter leurs titres à l'Offre ;
• chaque actionnaire demeure libre d'apporter ou non ses titres à l'Offre, sachant qu'Alpha MOS restera cotée à l'issue de l'Offre, les Initiateurs ayant indiqué ne pas avoir l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de celle-ci ;
• au regard des conclusions de l'expert indépendant, le Conseil d'administration constate que l'Offre représente une opportunité pour les actionnaires qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate leur participation au dernier prix payé par le concert formé par Jolt et Ambrosia.

À la lumière des considérations qui précèdent et des discussions auxquelles elles ont donné lieu, prenant acte de l'ensemble des travaux qui lui ont été présentés notamment par l'expert indépendant, le Conseil d'administration, après en avoir délibéré, à l'unanimité des membres, en ce compris les membres indépendants, Monsieur Laurent Samama, nommé sur proposition de Jolt Capital et Monsieur Adrien Tardy, représentant Ambrosia Investments AM SàRL, se rangeant à l'avis exprimé par les administrateurs indépendants, décide d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté, estimant que l'Offre :

(i) est conforme aux intérêts de la Société, puisqu'elle lui permettra d'être accompagnée et soutenue par les Initiateurs dans son développement et sa stratégie ; et,
(ii) est conforme aux intérêts de ses actionnaires, puisqu'elle représente pour ceux qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre, une opportunité de liquidité immédiate à un prix considéré comme équitable par l'expert indépendant, et pour les actionnaires qui souhaiteraient rester au capital de la Société, de bénéficier de ses perspectives de développement.

- Il est enfin précisé que :

• la Société n'apportera pas à l'Offre ses 32.198 actions auto détenues ; et
• parmi les membres du Conseil d'administration détenant des actions de la Société visées par l'Offre :
  • Monsieur Laurent SAMAMA a l'intention de ne pas apporter à l'Offre l'unique action de la Société qu'il détient ;
  • Madame Hélène RELTGEN a l'intention de ne pas apporter à l'Offre les 6.000 actions de la Société qu'elle détient ;
  • Monsieur Olivier SICHEL a l'intention de ne pas apporter à l'Offre les 26.668 actions de la Société qu'il détient. »

5. Rapport de l'expert indépendant

En application de l'article 261-1 I du règlement général de l'AMF, le cabinet Advisorem a été désigné le 30 juin 2017 par le Conseil d'administration d'Alpha MOS en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Dans le cadre de la mission qui lui a été confiée, le cabinet Advisorem a conclu dans son rapport :

« Le prix offert aux actionnaires minoritaires s'établit à 0,45 € par action Alpha MOS.

Ce prix est strictement aligné sur le prix payé par le concert à DMS pour la cession de son bloc représentatif de 42,94% du capital d'Alpha MOS et fait ressortir une prime de 12,5 %, par référence à la dernière augmentation de capital significative de fin octobre 2016.

Il est également aligné sur le cours de bourse à la date d'annonce de l'offre et fait ressortir une décote de 2,9 % et 3,4 % et 6,0 % respectivement sur les moyennes de cours 1 mois, 3 mois et 6 mois, étant observé que le titre Alpha MOS est peu liquide, ne fait l'objet d'aucun suivi régulier, et son évolution n'est pas nécessairement corrélée à l'information financière de la société.

Compte tenu des résultats déficitaires passés et anticipés pour les prochaines années, la seule méthode d'évaluation financière susceptible d'être mise en œuvre et permettant de reconnaître une valeur aux actions composant son capital est l'actualisation des flux de trésorerie prévisionnels (« DCF »).

Les résultats de la mise en œuvre de cette méthode, prenant appui sur le plan d'affaires reflétant les objectifs fixés à la nouvelle direction de la société, mise en place le concert formé par JOLT et AMBROSIA, nous conduisent à constater que le prix d'offre se situe dans la fourchette des valeurs estimées, en faisant ressortir une prime sur la borne basse de cette fourchette de 12,5 % et une décote sur la borne haute de 2,2 %.

Dans le cadre de ses activités, le groupe Alpha MOS poursuit des efforts de R&D dans le domaine des micro-capteurs gaz, qui doivent lui permettre de conquérir de nouveaux marchés et assurer une diffusion plus large de sa gamme de produits.

Si cette stratégie porte ces fruits, Alpha MOS pourra en parallèle poursuivre ses développements sur les micro-capteurs gaz susceptibles d'être intégrés dans des produits grands publics et trouver potentiellement à plus long terme de nouvelles sources de revenus.

Dans le contexte de cette opération, l'actionnaire minoritaire d'Alpha MOS se voit offrir l'accès à la liquidité immédiate au dernier prix payé par le concert formé par JOLT et AMBROSIA.

Aucun retrait obligatoire n'étant envisagé, il peut apporter ses titres à l'offre et bénéficier ainsi d'une liquidité immédiate ou les conserver et faire le pari de la croissance soutenue et du redressement de la société, pour poursuivre ses développements dans les micro-capteurs gaz à destination des produits grands publics susvisés, dont le potentiel n'est pas, à ce jour, évaluable.

Par conséquent, à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que le prix de 0,45 € par action Alpha MOS que l'initiateur propose dans le cadre de la présente offre publique d'achat simplifiée est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires de la société Alpha MOS. »