Communiqué de presse

Ecully, le 15 décembre 2017

Aelian

FINANCE

LAMY LEXEL

avocats d'entreprises

Portzamparc

GROUPE BNP PARIBAS

 Aelium
Finance et Communication

Relations investisseurs

David Siegrist - Directeur Financier

+33 (0)4 72 77 01 52

finance.dsg@spineway.com

Communication financière

Jérôme Gacoin / Solène Kennis

+33 (0)1 75 77 54 68

skennis@aelium.fr

Section A - Introduction et avertissements

A1

Introduction et avertissements

Le présent Résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. 

Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. 

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. 

Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le Résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du Résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

A2

Revente ou placement final des valeurs mobilières

Sans objet

Section B - Emetteur

B1

Raison sociale et nom commercial de l'émetteur

Spineway

B2

Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine

Siège Social : 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7, 69130 Ecully

Forme Juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration

Législation : Française

Pays d'origine : France

B3

Nature des opérations et principales activités

Spineway est une société spécialisée dans les implants du rachis : elle conçoit, développe et commercialise une gamme d'implants chirurgicaux de pointe utilisés à tous les niveaux de la colonne vertébrale (lombaire, thoracique et cervicale). L'utilisation de ces implants chirurgicaux est indiquée par des chirurgiens spécialisés en orthopédie ou neurochirurgie, après diagnostic d'une pathologie sévère nécessitant une intervention chirurgicale de correction et de stabilisation de la colonne vertébrale de leurs patients.

L'activité de la Société regroupe les prestations suivantes :

• la conception, la fabrication et la commercialisation en France et à l'international de dispositifs médicaux implantables pour la chirurgie de la colonne vertébrale (vis, tiges, connecteurs cales intervertébrales, plaques.) ainsi que leurs instrumentations spécifiques et nécessaires à leur mise en place opératoire ;
• la fourniture de containers destinés aux blocs opératoires des établissements de soins, contenant les implants et les instruments ;
• la recherche et le développement (« R&D ») de nouveaux dispositifs pour le traitement des pathologies du rachis ;
• une offre de services complémentaires, proposée aux chirurgiens internationaux en liaison avec les distributeurs, permettant information et relations scientifiques entre des chirurgiens de même spécialité mais de niveau technique différent (cette activité ne fait pas l'objet de facturations spécifiques par Spineway) ; l'offre de services associés s'adresse aux distributeurs, aux chirurgiens et au personnel hospitalier et inclut des informations, des supports marketing, organisation de tables rondes, etc. ;
• l'animation d'un groupe de réflexion de chirurgiens sur les techniques d'avenir pour l'amélioration du traitement des pathologies du rachis.

Les produits Spineway sont aujourd'hui distribués en France et à l'international dans plus de 50 pays.

A l'international, le Groupe s'appuie aujourd'hui sur un réseau de distributeurs partenaires et sur sa filiale Spineway USA Inc s'agissant plus particulièrement du marché américain.

En France, la vente de produits est réalisée en direct auprès des établissements de soins.

La vente directe représente 8% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au 1^er semestre 2017 alors que la distribution des produits via des distributeurs (« vente indirecte ») représente 92% du chiffre d'affaires consolidé au 1^er semestre 2017.

B4a

Tendances récentes ayant des répercutions sur la Société et son secteur d'activité

Les principales tendances à signaler depuis la fin du dernier exercice clos le 31 décembre 2016 concernent les thématiques suivantes :

• Le développement du marché américain et la montée en puissance de la filiale américaine Spineway USA Inc.

Depuis le 31 décembre 2016, le Groupe a signé trois nouveaux contrats de distribution avec des partenaires américains (étant précisé qu'un premier contrat avait été signé aux Etats-Unis en septembre 2016):

• Un contrat a été conclu avec un distributeur texan spécialisé dans les substituts osseux. Le Texas est l'un des plus importants marchés du secteur aux Etats-Unis. Ce contrat porte sur la commercialisation des gammes autorisées aux Etats Unis : Mont-Blanc, Mont-Blanc 3D+, Mont-Blanc MIS, Blue Mountain et Twin Peaks. (Communiqué de presse du 10 janvier 2017).
• Un contrat a ensuite été conclu avec un distributeur du Midwest américain qui dispose d'un portefeuille client composé d'hôpitaux et de centres de chirurgie. (Communiqué de presse du 1^er mars 2017).
• Un troisième contrat (au titre de 2017) a été signé en septembre 2017 avec un distributeur texan implanté depuis plus de 20 années dans l'Etat du Texas. (Communiqué de presse du 7 septembre 2017).

En mars 2017, Spineway a annoncé la première implantation, aux Etats-Unis et sur un patient une pathologie dégénérative étendue sur plusieurs vertèbres, de son instrumentation Mont-Blanc MIS (chirurgie mini-invasive réalisée sur plus de 3 niveaux vertébraux). (Communiqué de presse du 21 mars 2017).

En juin 2017, Spineway a enregistré, via Spineway USA Inc., une commande d'1 M$ passée par son partenaire californien et qui concerne les gammes Mont-Blanc, Twin Peaks, Ayers Rock et Blue Mountain. (Communiqué de presse du 14 juin 2017).

Au 14 juin 2017, 3 M$ de commandes ont ainsi été passées aux Etats-Unis sur une période de 8 mois.

Par ailleurs, Philippe Laurito a pris la direction de la filiale américaine - Spineway USA Inc - depuis le 1^er mars 2017 afin de piloter et déployer l'offre Spineway aux Etats-Unis (Communiqué de presse du 1^er mars 2017).

En mars 2017, Spineway indiquait que les ventes de sa filiale américaine devraient représenter à court terme près de 40% du CA Groupe (Communiqué de presse du 1^er mars 2017). Cet objectif a été atteint au 1^er semestre 2017 (au 30 juin 2017, les Etats-Unis ont contribué à 50% du CA consolidé). Spineway n'a pas souhaité renouveler cet objectif qui n'a donc pas été repris dans les communiqués ultérieurs.

• Spineway commence à adresser le marché Australien

En avril 2017, Spineway a signé un contrat de distribution en Australie, avec un distributeur spécialisé dans l'orthopédie et basé à Sydney (Communiqué de presse du 5 avril 2017). Les premières implantations réalisées avec la gamme Mont-Blanc ont ensuite débuté rapidement.

• Objectifs de développement produits

La Société travaille constamment à la mise à jour des homologations de ses produits (les homologations ont une péremption de 5 ans), et au dépôt de dossiers pour ses nouveaux produits, afin de pouvoir proposer l'ensemble de son offre d'implants d'arthrodèse à horizon 2018-19. Ce travail sur les homologations implique pour Spineway de disposer en permanence d'une équipe dédiée complète.

• Financement du développement de Spineway

Spineway a annoncé la signature, avec un investisseur, d'un contrat d'émission de bons d'émission d'Obligations Remboursables en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes avec bons de souscription d'actions attachés (les « ORNANE ») au profit de la société Yorkville SPV Ltd.

Cette émission d'ORNANE assorties de BSA est susceptible de se traduire par un apport de fonds propres d'environ 3,96 MEUR et a pour objectif de permettre à Spineway de financer son développement sur de nouvelles zones (telles que les Etats-Unis), d'accélérer le lancement de nouveaux produits et plus généralement de diversifier les sources de financement afin d'accompagner la croissance de Spineway.

(Communiqué de presse du 28 juillet 2017).

• Accélération des ventes et croissance du chiffre d'affaires

Spineway a confirmé l'accélération des ventes au 1^er trimestre 2017 (Communiqué de presse du 26 avril 2017) puis la croissance de son chiffre d'affaires sur le 1^er semestre 2017 (Communiqué de presse du 18 juillet 2017).

Le Groupe a bénéficié sur le 1er semestre du décalage d'une commande US de 2M$ sur le début 2017 et affiche donc un 3ème trimestre plus normatif à 1.368 KEUR (+ 63%). Le chiffre d'affaires à 9 mois se porte donc à 7,4 MEUR en progression de 125%. Spineway a également poursuivi sa croissance sur ses autres zones d'activité et affiche sur 9 mois une progression de + 27% de son CA hors USA. (Communiqué de presse du 23 octobre 2017).

• Plan Skyway 2018

Dans le cadre d'un communiqué diffusé le 22 novembre 2017, Spineway a souhaité clarifier et repréciser les objectifs de son plan Skyway 2018 en l'évoquant dans ces termes : « Bien que demeurant un objectif clé de la stratégie du Groupe, l'atteinte de l'équilibre financier pour l'exercice 2018 étant susceptible d'être interprété comme une estimation de bénéfice, Spineway ne souhaite plus communiquer sur cet élément.

Fort de la très forte accélération de son activité cette année, le Groupe est focalisé sur la consolidation de ses nouvelles positions à l'international pour lesquelles il mobilise l'ensemble de ses efforts marketing et commerciaux. Cette dynamique permet à Spineway de confirmer son objectif de chiffre d'affaires 2018 d'environ 10 MEUR. » (cet objectif s'entend comme un objectif de chiffre d'affaires consolidé à atteindre au 31 décembre 2018).

B5

Description du Groupe

A la date du présent Prospectus, l'organigramme juridique du Groupe est le suivant (étant précisé que les pourcentages indiqués représentent à la fois la détention en capital et en droits de vote):

Spineway est la société mère.

(voir pièce jointe)

A la date du Prospectus, la Société détient 2 filiales à hauteur de 100% du capital et des droits de vote :

• Spineway USA Inc, créée le 1^er août 2016 et basée en Floride, réalise 50% du Chiffre d'affaires consolidé du Groupe au 1^er semestre 2017. Cette filiale a pour missions la diffusion aux USA de l'ensemble des produits du Groupe et la relation client avec les distributeurs et chirurgiens utilisateurs des produits Spineway. Les actifs détenus par Spineway USA sont quasi-exclusivement des kits d'instrument mis en dépôt chez des clients.
• Spineway Spain Sl, filiale de Spineway depuis 2013, est basée en Espagne et est en cours de liquidation.

Au 28 novembre 2017

BASE NON DILUEE

ACTIONNAIRES

NOMBRE D'ACTIONS

% DU CAPITAL

NOMBRE DE DROITS DE VOTE

% DES DROITS DE VOTE

Stéphane LE ROUX

1 331 334

34,07%

2 662 668

40,03%

Philippe LAURITO

1 337 950

34,24%

2 675 900

40,23%

Sous-total concert

2 669 284

68,31%

 5 338 568 

80,26%

Frédérique GIRARD ORY

750

0,02%

1 500

0,02%

Sous-total administrateurs

2 670 034

68,32%

5 340 068

80,29%

Michel SERRET

0

-

0

-

David SIEGRIST

0

-

0

-

Sous-total salariés

0

-

0

-

Tivani Medical Technologies

355 260

9,09%

355 260

5,34%

Autres actionnaires nominatifs

73 326

1,88%

146 652

2,20%

Sous-total actionnaires nominatifs

3 098 620

79,29%

5 841 980

87,83%

Public

809 226

20,71%

809 226

12,17%

TOTAL

3 907 846

100,00%

6 651 206

100,00%

Au 28 novembre 2017

BASE  FULL DILUTED (DILUEE DES  520.786 ACTIONS EMISES DANS L'HYPOTHESE DE L'EXERCICE EFFECTIF DES 355.260 BSA TINAVI ET DE L'EXERCICE DES 130.000 BSPCE 2014)

ACTIONNAIRES

NOMBRE D'ACTIONS

% DU CAPITAL

NOMBRE DE DROITS DE VOTE

% DES DROITS DE VOTE

Stéphane LE ROUX

1 331 334

30,06%

2 662 668

37,13%

Philippe LAURITO

1 337 950

30,21%

2 675 900

37,31%

Sous-total concert (

2 669 284

60,27%

5 338 568

74,44%

Frédérique GIRARD ORY

750

0,02%

1 500

0,02%

Sous-total administrateurs

2 670 034

60,29%

5 340 068

74,46%

Michel SERRET

65 000

1,47%

65 000

0,91%

David SIEGRIST

65 000

1,47%

65 000

0,91%

Sous-total salariés

130 000

2,94%

130 000

1,81%

Tivani Medical Technologies

746 046

16,85%

746 046

10,40%

Autres actionnaires nominatifs

73 326

1,66%

146 652

2,04%

Sous-total actionnaires nominatifs

3 619 406

81,73%

6 362 766

88,72%

Public

809 226

18,27%

809 226

11,28%

TOTAL

4 428 632

100,00%

7 171 992

100,00%

Agrégats issus du bilan

En KEUR

30-juin-17

31-déc-16

31-déc-16

31-déc-15

Données consolidées non auditées

Données consolidées ni auditées

Données sociales auditées

Données sociales auditées

(revue limitée)

ni soumises à revue limitée

Actif immobilisé

1 292

1 284

 1 297

 1 428

Capitaux propres

1 928

1 300

 1 837

 2 778

Autres fonds propres

0

0

331

243

Provisions

270

337

255

0

Dettes

7 199

8 150

 6 767

 5 939

Agrégats issus du compte de résultat

En KEUR

30-juin-17

30-juin-16

31-déc-16

31-déc-15

6 mois

6 mois

12 mois

12 mois

Données consolidées non auditées

Données consolidées ni auditées

Données sociales auditées

Données sociales auditées

(revue limitée)

ni soumises à revue limitée

Chiffre d'affaires net

6 016

2 443

5 118

5 679

Produits d'exploitation

6 299

2 695

5 156

5 745

Charges d'exploitation

-5 600

-3 520

7 523

7 589

Résultat d'exploitation

698

-825

-2 368

-1 845

Résultat financier

-80

-115

-90

-402

Résultat courant avant impôt

618

-940

-2 457

-2 247

Résultat exceptionnel

32

 - 

-258

11

Résultat net

650

-940

-2 264

-1 686

Autres agrégats

En KEUR

30-juin-17

31-déc-16

31-déc-15

6 mois

12 mois

12 mois

Données Consolidées

Données sociales

Données sociales

Excédent Brut d'Exploitation

1 148

-1 424

-1 078

Besoin en fonds de roulement

5 102 

 4 426

 4 695

Besoin en fonds de roulement en jours de chiffre d'affaires

152

314

303

Marge brute

4 122

3 361

3 799

Gearing

226%

125%

90%

Flux de trésorerie

En KEUR

30-juin-17

30-juin-16

31-déc-16

31-déc-15

6 mois

6 mois

12 mois

12 mois

Données consolidées non auditées

Données consolidées ni auditées

Données sociales auditées

Données sociales auditées

(revue limitée)

ni soumises à revue limitée

Flux net de trésorerie :

- généré par l'activité

(1 255)

-484

-759

-99

- lié aux opérations d'investissements

(391)

-365

-626

-729

- lié aux opérations de financement

646

26

1 416

-348

Incidence variations des cours des devises

-23

0

-

-

Variation de la trésorerie courante nette

-1 023

-823

31

(1 176)

B8

Informations Pro Forma

Sans objet

B9

Prévisions de bénéfices

Spineway a été amenée, à l'occasion de réunions de présentation de résultats et de  diffusions de communiqués (notamment en date du 26 avril 2017), à présenter des informations susceptibles d'être analysées comme des prévisions.

Plus précisément, Spineway a alors évoqué un objectif de « retour à l'équilibre » à l'horizon 2018.

Dans le cadre d'un communiqué diffusé le 22 novembre 2017, Spineway a souhaité clarifier cette information devenue une estimation de bénéfice  compte tenu du rapprochement avec l'horizon visé : « Bien que demeurant un objectif clé de la stratégie du Groupe, l'atteinte de l'équilibre financier pour l'exercice 2018 étant susceptible d'être interprété comme une estimation de bénéfice, Spineway ne souhaite plus communiquer sur cet élément».

Spineway maintient son objectif de chiffre d'affaires consolidé d'environ 10 MEUR au 31 décembre 2018. 

B10

Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d'audit

Sans objet

B11

Déclaration sur le fonds de roulement

La Société ne dispose pas, à la date du présent Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et besoins de trésorerie d'exploitation sur les 12 prochains mois à compter de la date du Prospectus.

A la date du présent Prospectus, en tenant compte du renouvellement des outils de financement court terme (MCNE, billets de trésorerie, découverts) de son besoin en fonds de roulement par les banques, Spineway dispose de ressources lui permettant de couvrir ses besoins actuels jusqu'en juin 2018 et estime que le montant supplémentaire de trésorerie nécessaire à la poursuite de son exploitation jusqu'à fin décembre 2018 est de 500 KEUR.

Dans le cas où ces outils de financement court terme seraient intégralement interrompus par les banques, Spineway estime que le montant supplémentaire de trésorerie nécessaire à la poursuite de son exploitation jusqu'à fin décembre 2018 serait de 3.520 KEUR (dont 3.020 KEUR de financement court terme) et son insuffisance de fond de roulement interviendrait dès février 2018.

Cependant, Spineway anticipe le maintien de la confiance de ses partenaires bancaires, lesquels partenaires qui l'accompagnent depuis 10 années et lui permettent de disposer d'outils de financement court terme renouvelés chaque année. Dans ce contexte, et compte tenu de l'amélioration notable des résultats de la Société, Spineway n'anticipe pas de rupture dans ces relations.

Les trésoreries des exercices 2016 et 2017 ont supporté les pertes liées aux exercices antérieurs ; en revanche, les résultats consolidés semestriels 2017 permettent à la société d'anticiper une forte amélioration de ses résultats annuels 2017, ce qui aura un impact positif sur les besoins en trésorerie 2018.

Afin de couvrir ce besoin supplémentaire sur les 12 prochains mois, Spineway a mis en place les actions suivantes:

• Spineway a signé fin juillet un accord avec la société de gestion américaine Yorkville Advisors portant sur l'émission réservée d'ORNANE assorties de BSA susceptible de se traduire par un apport de fonds propres d'environ 3,96 MEUR. Cette émission est conditionnée au transfert des actions de Spineway sur le compartiment « Offre au public » d'Euronext Growth ;
•  le versement des fonds (1,6 MEUR) correspondant à la souscription par Tinavi Medical Technologies de 390.784 actions ordinaires nouvelles créées suite à l'exercice de BSA. Ce versement  est conditionné à l'accord préalable des autorités chinoises ;
• le remplacement, par un autre financement court terme, d'une ligne de découvert de 200 KEUR s'arrêtant au 31 décembre 2017. Le partenaire bancaire de Spineway s'est engagé par écrit à remplacer cette ligne de découvert mais les modalités ne sont pas encore connues à ce jour.

Ces éléments permettront à la Société de couvrir ses besoins de trésorerie pour les douze mois à venir.

Section C - Valeurs mobilières

C1

Numéro,  catégorie et numéro d'identification des valeurs mobilières

Les 3.907.846 actions existantes composant le capital émis de la Société à la date du présent Prospectus sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie. 

Les actions de la Société sont négociées sous le code ISIN : FR0011398874.

Le mnémonique des actions de la Société est : ALSPW. 

C2

Devise d'émission

Sans Objet

C3

Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions

Nombre d'actions émises: Sans objet

Valeur nominale des actions : 0,10EUR

C4

Droits attachés aux valeurs mobilières

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont les suivants : 

- droit de vote, étant précisé qu'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard de la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis 2 ans au moins, au nom du même actionnaire ; 

- droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; 

- droit de participation ;

- droit à dividendes. 

C5

Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières

Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société.

C6

Existence d'une demande d'admission à la négociation sur un marché règlementé

Sans Objet

C7

Politiques de dividendes

Aucune distribution de dividende n'a été effectuée depuis la constitution de la Société. 

A ce jour, la Société n'envisage pas la mise en oeuvre d'une politique de versement de dividendes.

Section D - Risques

D1

Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité

- Risques relatifs à l'activité et au marché sur lequel intervient la Société :

Risques liés à l'environnement concurrentiel : Spineway est en concurrence avec d'autres sociétés notamment en ce qui concerne :

• La technologie, la fiabilité, la performance et la qualité des produits ;
• Les prix, compte tenu notamment du niveau de remboursement autorisé par les organismes d'assurance santé et les systèmes de santé nationaux et locaux ;
• L'étendue des gammes de produits ;
• Les ressources financières ;
• La propriété intellectuelle ;
• Les délais de commercialisation ;
• Les relations avec les chirurgiens du rachis, les établissements de soins et autres fournisseurs et payeurs de services de soins ;
• Les services attachés aux produits et le service client ;
• Les relations avec les distributeurs, fournisseurs et fabricants ; et
• La couverture géographique.

En outre, l'amélioration par la Société de sa position concurrentielle globale sur le marché peut être rendue plus difficile par la présence de nouveaux acteurs dont la plupart se concentre sur un produit ou une partie de marché spécifique.

La concurrence pourrait entraîner une baisse du prix des produits de la Société. Ses marges bénéficiaires s'en trouveraient potentiellement réduites, ce qui diminuerait d'autant sa capacité à investir et à développer son activité.

Risques liés aux innovations développées par les concurrents de Spineway et aux innovations technologiques : Le Groupe doit être en mesure de prendre rapidement les dispositions adéquates pour faire face aux évolutions en termes d'innovation, les solutions développées par les concurrents et le développement de nouvelles technologies.

- Risques liés aux tiers:

Risques de dépendance de Spineway à son réseau de vente: à l'étranger, l'important recours par Spineway à un réseau de distribution sur lequel le Groupe n'a pas de réel pouvoir de contrôle, présente un risque.

- Risques juridiques:

Risques liés aux contraintes règlementaires et législatives (approbations, autorisations ou certifications nécessaires à la vente de produits ou la mise sur le marché de nouveaux produits) : la commercialisation des dispositifs médicaux nécessite l'obtention et de maintien d'approbations, autorisations légales et réglementaires et certifications. Si Spineway n'obtenait pas d'autorisations ou de certifications (notamment marquage CE, FDA ou équivalent) pour ses futurs produits ou améliorations apportées à ses produits existants, elle pourrait se voir interdire ou suspendre la commercialisation de ses produits dans ses différents marchés. Il en serait de même si la Société venait à perdre les autorisations ou certifications qu'elle détient.

Risques liés à une évolution défavorable des politiques de remboursement des dispositifs médicaux : Ce risque correspond à une tendance mondiale et se présente sur tous les marchés adressés par Spineway et concerne tous les acteurs du marché.

Face à une évolution défavorable des politiques de remboursement sur une zone géographique donnée, les plans d'actions envisageables sont, pour Spineway :

• Reporter ses efforts commerciaux d'autres marchés ;
• Partager, avec les distributeurs, l'effort d'absorption d'une éventuelle baisse des prix de remboursement ;
• Changer de distributeur (certains distributeurs étant plus à même de respecter les changements de réglementation) ;
• Créer une filiale afin de rationaliser les coûts ;
• Cesser d'adresser un marché dès lors que les prix pratiqués sont en inadéquation avec le modèle économique de Spineway

- Risques l'organisation de la Société :

Risques liés à la dépendance vis-à-vis d'hommes clés : le Groupe pourrait perdre des collaborateurs clés et pourrait ne pas être en mesure d'attirer de nouvelles personnes qualifiées.

Risques liés à la politique de développement international : le Groupe est présent dans différents pays, sur plusieurs continents (92% de son chiffre d'affaires consolidé dégagé au 1^er semestre 2017 est réalisé à l'international). Le déploiement du Groupe hors de France est toutefois susceptible de générer des risques et des difficultés nouvelles, du fait notamment :

• de législations et réglementations plus contraignantes applicables aux produits et services proposées par le Groupe ;
• d'un changement non anticipé de ces législations ou des conditions de marchés de ces pays (changement dans la prise en charge par le secteur de la santé des coûts des dispositifs médicaux.) ;
• d'une protection limitée en termes de propriété intellectuelle dans certains pays ;
• de l'instabilité politique et/ou économique dans certains pays dans lesquels le Groupe exerce son activité.

- Risques financiers :

Risques liés à la maitrise du besoin en fonds de roulement : Spineway pourrait être sujette à une forte augmentation de son besoin en fonds de roulement ce qui pourrait avoir une incidence significative sur sa situation financière. En particulier, une forte hausse des délais de règlement des clients et/ou des stocks pourraient dégrader la situation de trésorerie de la Société.

Risques de liquidité : La Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et ses besoins de trésorerie jusqu'à décembre 2018. Spineway considère cependant avoir un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et ses besoins de trésorerie jusqu'en juin 2018. Spineway estime que le montant supplémentaire de trésorerie nécessaire à la poursuite de son exploitation jusqu'à fin décembre 2018 est de 500KEUR.

Risques de change : A la date du Prospectus, le risque de change trouve exclusivement sa source dans les ventes réalisées en dollars américains par la filiale américaine du Groupe (filiale créée en août 2016). Négligeable jusqu'au 31 décembre 2016, la part de chiffre d'affaires réalisée en dollars depuis le début de l'exercice 2017 est devenue significative (50% du chiffre d'affaires au 1er semestre 2017).

Le risque de change opérationnel va perdurer à moyen - long terme.

Spineway utilise désormais des outils de vente à terme de dollars à un taux fixé à l'avance.

Risques de taux d'intérêts : la dette financière de la Société est, notamment pour sa partie court terme (billets financiers et mobilisations de créances étrangères), à taux variable et principalement indexée sur l'Euribor. Une brusque remontée des taux influencerait négativement le résultat financier de la Société.

Risques liés aux stocks : une gestion inadaptée des stocks ou bien la nécessité de déprécier une partie importante des stocks ou encore un arrêt de gamme constituent des risques non négligeables.

Risques de dilution : Les instruments dilutifs émis (BSPCE et ABSA) ou susceptibles d'être émis (ORNANE) par Spineway peuvent causer une dilution significative des actionnaires.

En cas d'exercice de la totalité des BSPCE, BSA et ORNANE, les actions nouvelles émises pourraient représenter près de 30% du capital (sur la base d'un nombre d'actions post dilution de 5.536.157 actions).

D3

Principaux risques liés à l'opération

-  Volatilité du prix de marché des actions de la Société 

Les prix de marché des actions de la Société pourraient être affectés de manière significative par de :

. nombreux facteurs ayant un impact sur la Société, ses concurrents, ou les conditions économiques générales et le secteur des implants du rachis ;

. des fluctuations de marché ;

. la conjoncture économique.

- Risques liés à l'éventualité de cessions significatives d'actions Spineway

Une fois les actions Spineway transférées sur le compartiment offre au public, un accroissement de la liquidité et des volumes pourrait amener des actionnaires présents au capital de la Société à procéder à des cessions significatives susceptibles d'avoir un impact négatif sur l'évolution du cours de l'action de la Société. 

- Risques liés à de futures opérations financières sur le capital de Spineway

Toute levée de fonds entraînant une émission de nouvelles actions entraînerait une dilution supplémentaire pour les actionnaires de la Société. 

-  Absence des garanties associées aux marchés réglementés 

Euronext Growth n'étant pas un marché réglementé, les détenteurs de valeurs mobilières de la Société ne pourront pas bénéficier des garanties correspondantes.

-  Risques d'absence de liquidité du titre 

La Société ne peut garantir une liquidité suffisante de ses titres. 

Section E - Offre

E1

Montant de l'émission

Sans objet

E2a

Raisons motivant le processus de transfert

Le transfert des 3.907.846 actions de la Société du groupe de cotation E1 (Placement Privé) à E2 (sociétés ayant fait une offre au public) du marché Euronext Growth a pour but de :

• permettre à Spineway de procéder à une émission réservée d'ORNANE assorties de BSA en se conformant à la recommandation n°2012-08 de l'Autorité des Marchés Financiers (Information du marché lors de la mise en place et l'exécution d'un programme d'Equity Line ou PACEO) mise à jour en date du 10 février 2016; et,
• d'anticiper des besoins potentiels futurs de la Société en matière de financement.

E3

Modalités et conditions de l'Offre

Calendrier indicatif du transfert :

14/12/2017  Visa de l'AMF sur le Prospectus

15/12/2017  Publication d'un communiqué de presse par la Société

15/12/2017  Avis Euronext de transfert de groupe de cotation des actions.

19/12/2017 Transfert du groupe de cotation E1 (Placement privé) vers le groupe de cotation E2 (Offre au public)

E4

Intérêt, y compris conflictuel, pouvant sensiblement influer sur l'émission / l'Offre

Sans objet

E5

Nom de la société émettrice et conventions de blocage

Nom de la société émettrice: Spineway

Conventions de blocage: Sans objet

E6

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre

Sans objet

E7

Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur

Sans objet