Exel industries :note d'information emise a l'occasion de la mise en oeuvre du programme de rachat d'actions autorisee par l'ago du 07/02/2018

EXEL Industries

Société anonyme au capital de 16 969 750 Euros   -   Siège social : 54, Rue Marcel PAUL - 51200 EPERNAY   -   095 550 356 RCS REIMS

INTRODUCTION

La présente Note d'Information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions qui ont été soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société EXEL Industries du 7 février 2018 ainsi que ses incidences chiffrées sur la situation de ses actionnaires.

SYNTHESE

Titres concernés : actions ordinaires cotées sur le Second Marché d'Euronext Paris ;

Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé par l'Assemblée Générale (10% du capital social) - montant maximal autorisé par l'Assemblée Générale : 54,3 MEUR ;

Prix d'achat unitaire maximum autorisé : cent soixante EURO (160 EUR).

Objectifs du programme de rachat d'actions par ordre de priorité décroissant :

•      L'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• L'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• L'annulation des titres acquis ;
• La couverture de plans d'options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions.

Durée du programme (18 mois), soit jusqu'au 9 Août 2018.

I           OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

La Société EXEL Industries est cotée sur le Second Marché depuis le 20 juin 1997. Elle est spécialisée dans le métier de la pulvérisation, appliqué, d'une part, à la pulvérisation agricole, l'arrachage de betteraves, la pulvérisation et l'arrosage du jardin et d'autre part, la pulvérisation industrielle.

La Société EXEL Industries entend se doter de la possibilité d'intervenir sur ses propres actions, pour les objectifs suivants, par ordre de priorité décroissant :

• L'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• L'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• L'annulation des titres acquis ;
• La couverture de plans d'options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions.

La réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la réglementation en vigueur et tiendra compte des précisions apportées par l'AMF concernant les deux pratiques du marché complémentaire, le Contrat de Liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement ainsi que l'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.

Toutefois, pour l'annulation des titres acquis, aucune Assemblée Générale Extraordinaire n'est encore intervenue pour autoriser la société à réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées. De ce fait, pour faire procéder à l'annulation des titres acquis, elle devra préalablement convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire pour autoriser la société à réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées.

* Transactions entre le 1^er octobre 2016 et le 30 septembre 2017 sur le Contrat de Liquidité.

Il n'y a pas eu d'actions annulées sur l'exercice clos au 30/09/2017.

Par ailleurs, le nombre de titres gérés sur le contrat d'animation signé avec la Société GILBERT DUPONT est actuellement de 1 440 actions au 30/09/2017.

Ce nouveau contrat est conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, approuvée par l'AMF. La société EXEL Industries n'a pas utilisé de produits dérivés pour réaliser son précédent programme de rachat d'actions.

II         CADRE JURIDIQUE

La mise en oeuvre de ce programme, qui s'inscrit dans le cadre de l'article L225-209 du Code de Commerce et par le Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 septembre 2003, pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, dite Directive « Abus de Marché », entrant en vigueur à compter du 13 octobre 2004, est proposée à l'autorisation par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société EXEL Industries du 7 Février 2017 dans la résolution suivante :

« L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de Commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée.

Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après.

Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social actuel.

Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :

• L'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• L'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• L'annulation de tout ou partie des titres acquis ;
• La couverture de plans d'options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l'intégralité du programme de rachat.

Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 220 EUR, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l'hypothèse d'achats de 5% des titres, le montant maximal payé s'élèverait à 74,7 MEUR.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.

Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 février 2017.»

III        MODALITES

1)      Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par la Société EXEL Industries:

Le programme de rachat est principalement destiné à l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF et il est peu probable que les rachats d'actions effectués au titre de ce programme atteignent le plafond de 10 % des actions formant le capital social au 30 Septembre 2017 composé de 6 787 900 actions.

La société s'engage à rester en permanence en deçà de ce seuil maximal de détention, directement et indirectement, et s'engage à maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils, tels que définis par Euronext Paris SA

Il est peu vraisemblable que l'engagement de capitaux dépasse 50 % de l'autorisation demandée.

Le montant maximal que la société EXEL Industries serait susceptible de payer, dans l'hypothèse d'achats de 5 % de ses titres, au prix maximal proposé à l'assemblée de 220 EUR, s'élèverait à 74,7 MEUR.

Compte tenu de l'investissement théorique maximum, la société satisfait aux exigences de l'article L225-210 du Code de Commerce.

Dans la mise en oeuvre du programme d'achat, le prix maximum d'achat par action ne devrait pas être supérieur à 220 EUR. Ce prix s'inscrit à l'intérieur de celui autorisé par l'Assemblée.

2)      Modalités des rachats

Les actions seront rachetées et revendues par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé, dans le respect de la réglementation boursière en vigueur. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l'intégralité du programme de rachat.

3)      Durée et calendrier du programme de rachat

Le présent programme pourra être réalisé, conformément à la 8ème résolution de l'Assemblée Générale du 7 février 2018, pendant une période maximale de 18 mois suivant la date de cette Assemblée, soit jusqu'au 7 Août 2019.

Toutefois, pour l'annulation des titres acquis, une Assemblée Générale Extraordinaire devra intervenir préalablement pour autoriser la société à réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées. Sous cette condition, la société pourra annuler les actions acquises dans la limite de 10 % du capital, sur une période de 24 mois, en vertu de l'article L225-209 du Code de Commerce.

4)      Financement du programme de rachat

L'intention de la Société EXEL Industries est d'assurer le financement des rachats d'actions sur ses propres ressources ou par voie d'endettement, étant précisé qu'au 30 septembre 2017 :

-  Le montant de trésorerie nette consolidée (disponible moins dettes bancaires à court terme) s'élevait à 50.7 MEUR ;

-  Le montant des capitaux propres de la Société s'élevait à 335.6 MEUR ;

-  L'endettement financier net (ensemble des dettes financières à court et moyen termes moins disponible) s'élevait à - 61.7 MEUR.

A titre indicatif, le montant des réserves libres de la Société figurant au passif des comptes clos au 30 septembre 2017 s'élevait à 210.1 MEUR.

IV        ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE EXEL Industries

Le programme de rachat d'actions, sur la base d'une hypothèse de rachat de 5% du capital, pourrait avoir les incidences suivantes sur la situation financière de la Société EXEL Industries :

Hypothèse retenue :

Cours de rachat des actions                    220 EUR

Pourcentage d'actions concernées         5 %

Taux de financement net d'impôt         3 %

V             REGIMES FISCAUX DES RACHATS

Pour le cessionnaire:

Dans le cadre du Programme de Rachat d'actions, le rachat par la Société EXEL Industries de ses propres titres, sans annulation ultérieure, aurait une incidence sur son résultat imposable dans le cas où les titres seraient ensuite cédés pour un prix différent du prix de rachat.

Dans l'hypothèse d'un rachat par la société EXEL Industries de ses propres titres, en vue de leur annulation, ce rachat n'aurait pas d'incidence sur son résultat imposable. En particulier, la revalorisation des titres constatée, entre la date du rachat et celle de leur annulation, ne génèrerait pas de plus-value du point de vue fiscal.

Pour le cédant:

Le régime fiscal des plus-values s'appliquerait à l'ensemble des opérations de rachat de titres.

Les gains réalisés par une personne morale seraient soumis au régime des plus-values professionnelles (article 39 duodecies du Code Général des Impôts).

Les gains réalisés par une personne physique seraient, en pratique, soumis au régime modifié par la Loi 2007-1822 du 24/12/2007 - art. 74 et 75. Selon ce régime, les plus-values ne sont imposables au taux de 18 % (+ 11 % de prélèvements sociaux) que si le montant global annuel des cessions réalisées par l'actionnaire, dont les titres sont rachetés, excède 25 000 EUR.

VI        INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT SEULE OU DE CONCERT L'EMETTEUR

M. Patrick BALLU et sa famille ainsi que la SAS EXEL (détenue par M. Patrick BALLU et sa famille) détiennent, au 30 septembre 2017, toujours plus de 70 % du capital et des droits de vote du Groupe EXEL Industries. Leur intention est de continuer à détenir la majorité d'EXEL Industries.

M. Patrick BALLU et sa famille n'ont pas manifesté leur intention d'intervenir, directement ou indirectement, dans le cadre du présent programme de rachat d'actions.

VII      REPARTITION DU CAPITAL AU 30 SEPTEMBRE 2017

1. EXEL SAS est détenue à 100 % par M. Patrick BALLU et sa famille
2. Actions rachetées dans le cadre du Contrat de Liquidité.

Il n'y a pas de pacte d'actionnaires et à la connaissance de la Société EXEL Industries, il n'y a pas eu de franchissement de seuil depuis l'Assemblée Générale du 1^er septembre 2016.

Il est à noter que la Société EXEL Industries n'a pas émis de titres donnant un accès potentiel au capital.

Le Président du Conseil d'Administration                           Le Directeur Général

Patrick BALLU                                                                         Guerric BALLU